قرارداد توثیق و رهن سهام

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد توثیق و رهن سهام **نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص تنظیم قرارداد هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد توثیق و رهن سهام (Share Pledge Agreement) به زبان فارسی حقوقی و رسمی است. این قرارداد باید حرفه‌ای، کامل، دقیق، و منطبق با قوانین جمهوری اسلامی ایران باشد. در صورت لزوم، به جنبه‌های حقوق تجارت بین‌الملل نیز توجه شود. **چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تابع قوانین جمهوری اسلامی ایران، به ویژه قانون مدنی (مواد ۷۷۱ تا ۷۹۴ در خصوص رهن و وثیقه)، قانون تجارت (در خصوص شرکت‌ها و سهام)، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار است. ماهیت این عقد، رهن و وثیقه است که عقدی تبعی و لازم محسوب می‌شود. قبض در رهن شرط صحت است و در خصوص سهام، قبض با ثبت رهن در دفتر ثبت سهام شرکت و انتقال حقوق مربوطه محقق می‌شود. ثبت رسمی این قرارداد در دفترخانه اسناد رسمی یا از طریق سامانه جامع ثبت شرکت‌ها و همچنین ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت ضروری است. این قرارداد مشمول مالیات بر ارزش افزوده و مالیات بر نقل و انتقال سهام (در صورت انتقال مالکیت در آینده) خواهد بود. **اطلاعات لازم:** **الف) اطلاعات طرفین:** * **راهن (سهامدار):** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت و شماره ثبت]] * [[شماره ملی / شناسه ملی]] * [[آدرس کامل اقامتگاه قانونی / مرکز اصلی]] * [[شماره تلفن]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن)]] * [[شماره ملی نماینده]] * **مرتهن (بانک/موسسه مالی):** * [[نام کامل بانک/موسسه مالی]] * [[شماره ثبت]] * [[شناسه ملی]] * [[آدرس کامل مرکز اصلی]] * [[شماره تلفن]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نام و سمت نماینده قانونی (معمولاً رئیس شعبه یا مدیر حقوقی)]] * [[شماره ملی نماینده]] **ب) اطلاعات موضوع قرارداد (سهام):** * [[نام کامل شرکت صادرکننده سهام]] * [[شماره ثبت شرکت صادرکننده سهام]] * [[شناسه ملی شرکت صادرکننده سهام]] * [[نوع سهام (عادی، ممتاز، با نام، بی‌نام)]] * [[تعداد کل سهام موضوع رهن به عدد و حروف]] * [[شماره گواهی/گواهینامه‌های سهام (در صورت وجود)]] * [[ارزش اسمی هر سهم به عدد و حروف و واحد پول]] * [[درصد سهام رهن داده شده از کل سهام شرکت]] * [[شماره حساب بانکی که سود نقدی سهام در آن واریز می‌شود (در صورت انتقال حق دریافت سود)]] **ج) اطلاعات دین اصلی (تسهیلات):** * [[شماره قرارداد تسهیلات/وام اصلی]] * [[تاریخ قرارداد تسهیلات/وام اصلی]] * [[مبلغ اصلی تسهیلات به عدد و حروف و واحد پول]] * [[مدت بازپرداخت تسهیلات]] * [[نرخ سود/کارمزد تسهیلات]] * [[بانک/موسسه مالی اعطا کننده تسهیلات (مرتهن)]] * [[تعهدات اصلی راهن در قبال مرتهن (مثلاً بازپرداخت اقساط)]] **د) سایر اطلاعات:** * [[مبلغ وجه التزام روزانه/ماهانه برای تاخیر در انجام تعهدات راهن به عدد و حروف و واحد پول]] * [[مبلغ وجه التزام برای عدم انجام تعهدات غیرمالی به عدد و حروف و واحد پول]] * [[نام و مشخصات داور مرضی الطرفین (در صورت انتخاب داوری)]] * [[محل انعقاد قرارداد]] * [[تاریخ انعقاد قرارداد]] **ساختار کامل قرارداد:** 1. **ماده ۱: طرفین قرارداد** * معرفی کامل راهن و مرتهن با اطلاعات بند "الف" فوق. * تبصره: اقامتگاه قانونی و نشانی برای ابلاغ. 2. **ماده ۲: موضوع قرارداد** * توصیف دقیق سهام مورد رهن با اطلاعات بند "ب" فوق. * توضیح اینکه این رهن به منظور تضمین بازپرداخت دین اصلی (تسهیلات) است. 3. **ماده ۳: دین اصلی و تعهدات راهن** * توصیف دین اصلی (تسهیلات) با اطلاعات بند "ج" فوق. * تعهد راهن به بازپرداخت دین اصلی و انجام کلیه تعهدات مندرج در قرارداد تسهیلات. 4. **ماده ۴: تعهدات راهن در خصوص سهام مرهونه** * تعهد به ثبت رهن در دفتر ثبت سهام شرکت صادرکننده. * تعهد به عدم انتقال، فروش، صلح، هبه یا هرگونه تصرف حقوقی که منافی با حقوق مرتهن باشد. * تعهد به عدم ایجاد هرگونه حق عینی یا دینی دیگر بر سهام مرهونه. * تعهد به حفظ ارزش سهام و اطلاع‌رسانی به مرتهن در صورت کاهش ارزش. * تعهد به ارائه اطلاعات و مدارک لازم در خصوص سهام به مرتهن. * تعهد به انتقال حق دریافت سود نقدی (Dividend) و حق رأی (در صورت وقوع تخلف راهن) به مرتهن. * تعهد به عدم تغییر اساسنامه شرکت صادرکننده سهام بدون موافقت مرتهن. * تعهد به امضای هرگونه سند یا مدرک لازم جهت اجرای این قرارداد. 5. **ماده ۵: حقوق و اختیارات مرتهن** * حق نظارت بر سهام مرهونه و وضعیت مالی شرکت صادرکننده. * حق مطالبه دین اصلی در صورت عدم ایفای تعهدات راهن. * حق فروش سهام مرهونه از طریق مزایده یا بورس (با رعایت تشریفات قانونی) در صورت عدم ایفای تعهدات راهن. * حق دریافت سود نقدی و اعمال حق رأی در مجامع عمومی شرکت در صورت وقوع تخلف راهن. * حق معرفی نماینده برای حضور در مجامع عمومی شرکت (بدون حق رأی تا قبل از تخلف). 6. **ماده ۶: شرایط فسخ و اتمام قرارداد** * فسخ قرارداد با پرداخت کامل دین اصلی و فک رهن. * فسخ قرارداد در صورت عدم ایفای تعهدات راهن و اقدام مرتهن برای فروش سهام. * فسخ قرارداد در صورت توافق طرفین. 7. **ماده ۷: وجه التزام و خسارات** * تعیین وجه التزام برای تاخیر در انجام تعهدات مالی و غیرمالی راهن (با اطلاعات بند "د" فوق). * حق مرتهن برای مطالبه خسارات وارده مازاد بر وجه التزام (در صورت امکان قانونی). 8. **ماده ۸: قوه قاهره (فورس ماژور)** * تعریف قوه قاهره و آثار آن بر تعهدات طرفین. * تعهد طرفین به اطلاع‌رسانی فوری در صورت بروز قوه قاهره. 9. **ماده ۹: محرمانگی** * تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات مربوط به قرارداد و سهام مرهونه. 10. **ماده ۱۰: حل اختلاف** * تعیین مرجع حل اختلاف (دادگاه‌های عمومی حقوقی [[محل انعقاد قرارداد]] یا داوری). * در صورت انتخاب داوری، ذکر مشخصات داور یا نحوه انتخاب آن. 11. **ماده ۱۱: اقامتگاه و ابلاغ** * تایید اقامتگاه‌های قانونی طرفین و نحوه ابلاغ مکاتبات. * تعهد به اطلاع‌رسانی تغییر نشانی. 12. **ماده ۱۲: نسخ و پیوست‌ها** * تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آن‌ها. * ذکر پیوست‌های قرارداد (مانند تصویر قرارداد تسهیلات، کپی گواهینامه سهام، اساسنامه شرکت). 13. **ماده ۱۳: سایر شرایط** * هرگونه شرط خاص دیگر که طرفین توافق کرده‌اند. * تأکید بر لازم‌الاجرا بودن قرارداد. 14. **ماده ۱۴: امضا** * محل امضای راهن و مرتهن و نمایندگان قانونی آن‌ها. * محل امضای شهود (در صورت لزوم). **شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** * **شرط انتقال حق رأی و سود نقدی در صورت تخلف:** این شرط به مرتهن اجازه می‌دهد در صورت عدم ایفای تعهدات راهن، حق رأی سهام و دریافت سود نقدی را اعمال کند. (در صورتی که مرتهن نیاز به کنترل بیشتر در شرایط تخلف داشته باشد). * **شرط ارزیابی مجدد سهام:** مرتهن حق دارد به صورت دوره‌ای ارزش سهام مرهونه را ارزیابی کند و در صورت کاهش ارزش، از راهن وثیقه تکمیلی مطالبه کند. (برای حفظ ارزش وثیقه در طول زمان). * **شرط عدم تغییر در ساختار شرکت صادرکننده سهام:** راهن متعهد می‌شود بدون موافقت کتبی مرتهن، هیچگونه تغییر اساسی در اساسنامه، سرمایه یا ساختار شرکت صادرکننده سهام ایجاد نکند. (برای جلوگیری از تضعیف ارزش سهام). * **شرط بیمه سهام:** راهن متعهد می‌شود سهام مرهونه را در برابر خطرات احتمالی (مانند کاهش شدید ارزش بازار) بیمه کند و مرتهن را ذینفع بیمه‌نامه قرار دهد. (برای پوشش ریسک‌های خاص بازار سرمایه). * **شرط اطلاع‌رسانی مجامع:** راهن متعهد می‌شود مرتهن را از کلیه مجامع عمومی و فوق‌العاده شرکت صادرکننده سهام مطلع سازد. (برای آگاهی مرتهن از وضعیت شرکت). **نکات و هشدارهای مهم:** * **ثبت رسمی:** برای اعتبار و قابلیت استناد این قرارداد در برابر اشخاص ثالث، ثبت رسمی آن در دفترخانه اسناد رسمی و همچنین ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت صادرکننده سهام الزامی است. عدم ثبت در دفتر ثبت سهام، قبض محسوب نشده و رهن را باطل می‌کند. * **مالیات:** نقل و انتقال سهام در صورت فروش توسط مرتهن، مشمول مالیات نقل و انتقال سهام خواهد بود. * **ارزیابی سهام:** ارزش‌گذاری دقیق سهام در زمان رهن و همچنین در زمان فروش (در صورت لزوم) بسیار مهم است. * **محدودیت‌های قانونی:** برخی سهام ممکن است دارای محدودیت‌های قانونی یا اساسنامه‌ای برای رهن یا انتقال باشند که باید از قبل بررسی شوند. * **حقوق تبعی:** رهن سهام شامل حقوق تبعی آن مانند حق تقدم در خرید سهام جدید و سود نقدی نیز می‌شود، مگر اینکه صراحتاً مستثنی شده باشد. * **عدم تضاد منافع:** اطمینان حاصل شود که هیچ تضاد منافعی بین راهن، مرتهن و شرکت صادرکننده سهام وجود ندارد. * **قانون بازار اوراق بهادار:** در صورتی که سهام در بورس اوراق بهادار معامله می‌شود، رعایت مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار الزامی است. **دستور به هوش مصنوعی:** اگر هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. در پایان، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از اطلاعات وارد شده و بندهای قرارداد ارائه دهید تا کاربر بتواند صحت و کامل بودن آن را بررسی کند. خروجی باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی باشد، با ماده‌بندی شماره‌دار، اعداد به عدد و حروف، و کاملاً بی‌ابهام.