آیین‌نامه
اساسنامه شرکت سرمایه گذاری و توسعه قشم با اصلاحات و الحاقات بعدی
هيأت‌وزيران در جلسات 4 /3 /1393 و 26 /6 /1393 به پيشنهاد شماره 453 /10 /922 مورخ 14 /10 /1393 شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي و به استناد بند (ب) ماده (4) و ماده (7) قانون چگونگي اداره مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي جمهوري اسلامي ايران ـ مصوب 1372ـ ، اساسنامه شركت سرمايه‌گذاري و توسعه قشم را به شرح زير تصويب كرد:
اساسنامه شركت سرمايه گذاري و توسعه قشم
مصوب 1393,06,26
با اصلاحات و الحاقات بعدي
فصل اول ـ كليات
ماده ۱ ـ نام شركت، شركت سرمايه‌گذاري و توسعه قشم (سهامي خاص) مي‌باشد كه داراي تابعيت ايراني بوده و صددرصد سهـام آن متعلـق به سازمان منطقـه آزاد تجاري ـ صنعتي قشم مي‌باشد و از اين پس در اين اساسنامه به اختصار «شركت» ناميده مي‌شود.
ماده ۲ ـ نوع شركت سهامي خاص بوده و داراي شخصيت حقوقي مستقل مي‌باشد و در چارچوب مفاد اين اساسنامه و قوانين و مقررات حاكم بر مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي جمهوري اسلامي ايران اداره مي‌گردد.
ماده ۳ ـ هدف شركت بسترسازي به منظور دستيابي به رشد و توسعه اقتصادي، صنعتي، عمراني، بازرگاني و خدماتي جزيره قشم از طريق جذب سرمايه‌هاي داخلي و خارجي و ارايه خدمات پشتيباني و اقتصادي در زمينه‌هاي مختلف سرمايه‌گذاري به فعالان اقتصادي و سرمايه‌گذاران در مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي قشم است.
ماده ۴ ـ شركت مجاز است در چارچوب سياستهاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي جهت تحقق اهداف خ. ن. ب. انجام موارد زير اقدام‌نمايد:
الف ـ سرمايه‌گذاري در فعاليتهاي عمراني، صنعتي، بازرگاني و خدماتي با مشاركت ساير سرمايه‌گذاران در چارچوب سياستهاي ابلاغي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي با رعايت سياستهاي كلي اصل (۴۴) قانون اساسي و قانون اجراي آن.
ب ـ انجام فعاليت‌ها و اقدامات لازم و اطلاع‌رساني در خصوص شناسايي، جذب و هدايت سرمايه‌گذاران توانمند داخلي و خارجي در جهت استفاده بهينه از منابع و امكانات و پتانسيل‌هاي منطقه و كمك به ارتقاي سرمايه‌گذاري در مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي قشم با رعايت مقررات سرمايه‌گذاري در مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي موضوع تصـويب‌نامه شماره ۳۳۴۳۲ /ت۲۳ك مورخ ۱۶ /۳ /۱۳۷۳ و اصلاحات بعدي آن.
ج ـ استفاده از تسهيلات مالي و اعتباري بانكها و مؤسسات اعتباري در چارچوب موازين شرع و كارگزاري در سازمان بورس اوراق بهادار با رعايت قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران ـ مصوب ۱۳۸۴ـ .
د ـ خريد و فروش اموال غيرمنقول با رعايت قوانين و مقررات مربوط و سياستهاي شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي در راستاي منافع شركت.
ه ـ ـ بررسي طرحهاي سرمايه‌گذاري تجاري، صنعتي و خدماتي و ارايه هرگونه خدمات پشتيباني و اقتصادي در زمينه‌هاي سرمايه‌گذاري.
و ـ تهيه و ارايه بسته‌هاي سرمايه‌گذاري به منظور ايجاد و شناسايي فرصت‌ها و پروژه‌هاي سرمايه‌گذاري منطقه آزاد قشم در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي قشم.
ماده ۵ ـ مدت فعاليت شركت از تاريخ ثبت نامحدود است.
ماده ۶ ـ مركز اصلي شركت در جزيره قشم مي‌باشد.
تبصره ـ شركت مي‌تواند براي اجراي وظايف مقرر در اين اساسنامه در داخل كشور با تصويب مجمع عمومي و رعايت قوانين و مقررات مربوط، شعب يا نمايندگي‌هايي را داير و يا آنها را منحل نمايد.
ماده ۷ ـ سرمايه شركت مبلغ چهار ميليارد و چهارصد و سي ميليون و چهارصد و بيست و چهار هزار و هشتصد (۴.۴۳۰.۴۲۴.۸۰۰) ريال منقسم به هفتصد و سي و هشت هزار و چهارصد و چهار (۴۰۴ /۷۳۸) سهم با نام شش هزار (۶.۰۰۰) ريالي مي‌باشد كه تمام آن پرداخت گرديده است.
تبصره ـ سرمايه شركت در هيچ زمان نبايد از محل تسهيلات مالي بانكها (اعم از دولتي و خصوصي) و يا مؤسسات اعتباري تأمين گردد.
فصل دوم ـ اركان شركت
ماده ۸ ـ اركان شركت به شرح زير است:
الف ـ مجمع عمومي
ب ـ هيأت مديره
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده ۹ ـ مجمع عمومي شركت از اعضاي هيأت مديره سازمان منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي قشم تشكيل مي‌شود.
ماده ۱۰ ـ مجمع عمومي عادي سالانه و مجمع عمومي فوق‌العاده را هيأت مديره دعوت مي‌كند.
تبصره ۱ ـ هيأت مديره و بازرس قانوني و يا هر يك از اعضاء مجمع عمومي شركت مي‌توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي فوق‌العاده و يا مجمع عمومي عادي به طور فوق‌العاده را دعوت نمايند.
تبصره ۲ ـ هرگاه مجمع عمومي توسط هيأت مديره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هيأت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معين مي‌نمايند.
ماده ۱۱ ـ مجمع عمومي عادي شركت حداقل سالي دو بار به دعوت هيأت مديره، يك بار حداكثر تا چهارماه پس از پايان سال مالي براي بررسي و تصويب ترازنامه و حساب عملكرد سود و زيان و يك بار در نيمه دوم سال براي بررسي و تصويب بودجه سال بعد در مركز اصلي شركت يا با توافق مجمع در محل پيشنهادي هيأت مديره تشكيل مي‌شود.
ماده ۱۲ ـ دعوتنامه رسمي مجامع عمومي شامل محل تشكيل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتي كه كمتر از پانزده روز قبل از تاريخ تشكيل جلسه نباشد، توسط رييس هيأت مديره براي صاحبان سهام ارسال مي‌شود.
ماده ۱۳ ـ مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در دعوتنامه صاحبان سهام تعيين مي‌شود، برگزار مي‌گردد.
ماده ۱۴ ـ مجمع عمومي عادي و مجمع عمومي فوق‌العاده با حضور اكثريت اعضاي مجمع عمومي رسميت پيدا مي‌كنند و تصميمات با اكثريت آراي حاضرين در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
تبصره ۱ ـ مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي شركت در صورتجلسه‌اي كه به امضاي هيأت رئيسه مي‌رسد ثبت و در مركز اصلي شركت نگهداري مي‌شود.
تبصره ۲ ـ يك نسخه از صورتجلسات مجمع عمومي پس از اخذ امضاي اعضا به دبيرخانه شوراي عالي مناطق آزاد تجاري ـ صنعتي و ويژه اقتصادي جهت در جريان امور قرار گرفتن و تطبيق آن با نظرات شوراي مذكور ارسال مي‌شود.
ماده ۱۵ ـ اختيارات و وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است:
الف ـ تعيين خط مشي كلي شركت.
ب ـ استماع و بررسي گزارش سالانه هيأت مديره و بازرس و اخذ تصميمات مقتضي.
ج ـ بررسي و تصويب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زيان و نحوه تقسيم سودشركت.
د ـ بررسي و تصويب آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي، اداري و استخدامي شركت.
هـ ـ تعيين حقوق، حق‌الزحمه هيأت مديره و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
و ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار به منظور درج آگهي‌هاي شركت.
ز ـ اتخاذ تصميم نسبت به سرمايه‌گذاري يا مشاركت در خصوص موضوع شركت با پيشنهاد هيأت مديره.
ح ـ انتخاب و عزل اعضاي هيأت مديره و بازرس قانوني.
ط ـ بررسي و تصويب ساختار كلان شركت و تعيين سقف پست‌هاي مورد نياز و برنامه‌هاي جذب نيروي انساني شركت.
ماده ۱۶ ـ مجمع عمومي فوق‌العاده با رعايت قوانين و مقررات مربوط نسبت به بررسي و ارايه پيشنهاد درخصوص موارد زير به هيأت وزيران براي تصويب اقدام مي‌نمايد:
الف ـ تغييرات در مواد اساسنامه شركت.
ب ـ افزايش يا كاهش سرمايه شركت.
ج ـ انحلال شركت.
ماده ۱۷ ـ شركت به وسيله هيأت مديره متشكل از سه يا پنج نفر كه با پيشنهاد رئيس هيأت مديره و مديرعامل سازمان منطقه آزاد تجاري ـ صنعتي قشم و تصويب مجمع عمومي براي مدت دو سال انتخاب مي‌شوند، اداره مي‌شود و تا زمان انتخاب هيأت‌مديره جديد در سمت خود باقي خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره ۱ ـ در صورت استعفا، فوت يا عزل هر يك از اعضا يا وجود موانع قانوني ديگر، بلافاصله مجمع عمومي عادي با درخواست هيأت مديره يا بازرس قانوني جهت تكميل اعضا تشكيل مي‌شود.
تبصره ۲ ـ انتخاب اعضاي جديد براي بقيه مدت دوره هيأت مديره است و مسئوليت ساير اعضاي هيأت مديره تا انتخاب اعضاي جديد، همچنان به قوت خود باقي‌است.
ماده ۱۸ ـ اعضاي هيأت مديره در اولين نشست خود يك نفر از بين خود به عنوان رييس و يك نفر را به عنوان نايب رييس، براي مدتي كه بيش از مدت عضويت در هيأت‌مديره نباشد، انتخاب مي‌كنند.
ماده ۱۹ ـ هيأت مديره حداقل هر ماه يك بار، بنا به دعوت رييس هيأت مديره در محل شركت تشكيل جلسه مي‌دهد.
ماده ۲۰ ـ براي هر يك از جلسات هيأت مديره صورتجلسه‌اي حاوي خلاصه مذاكرات و تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ، تنظيم و به امضاي اعضاي حاضر مي‌رسد.
تبصره ـ نظر هر يك از اعضاي هيأت مديره كه با تمام يا قسمتي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قيد مي‌شود.
ماده ۲۱ ـ اختيارات و وظايف هيأت مديره به شرح زير است:
الف ـ اداره امور شركت به جز موضوعاتي كه اتخاذ تصميم و اقدام در مورد آنها طبق قوانين و مقررات و اين اساسنامه در صلاحيت خاص مجامع عمومي است.
ب ـ نمايندگي شركت در مقابل اشخاص و مؤسسات دولتي و خصوصي، دادگاهها و مراجع قضايي و غيرقضايي با حق توكيل.
ج ـ تقديم گزارش سالانه به مجمع عمومي.
د ـ تهيه و تدوين بودجه و تنظيم گزارش مالي سالانه شركت و پيشنهاد نحوه تقسيم سود به مجمع عمومي.
هـ ـ تدوين آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي، اداري و استخدامي شركت و پيشنهاد آن به مجمع عمومي.
و ـ پيشـنهاد نحوه سرمايه‌گـذاري يا مشـاركت در خصـوص موضـوع شركـت به مجمع‌عمومي.
ز ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانكها و مؤسسات مالي و اعتباري و ساير مؤسسات تجاري و انسداد حسابهاي ياد شده.
ح ـ تصويب ارجاع دعاوي و صلح و سازش به داوري با رعايت اصل (۱۳۹) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
ط ـ اقامه و دفاع از هرگونه دعوي اعم از حقوقي و كيفري يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن با داشتن تمام اختيارات راجع به امر دادرسي اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعيين وكيل و كارشناس و ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، ارجاع دعوي به داوري و تعيين داور با رعايت اصل (۱۳۹) قانون اساسي، يا بدون اختيار صلح و به طور كلي استفاده از حقوق و اجراي تكاليف ناشي از قانون داوري تجاري بين‌المللي و تعيين وكيل براي دادرسي و غيره يا بدون حق توكيل و توكيل در توكيل و دعوي خسارت، استرداد دعوي، جلب شخص ثالث در دعوي ثالث و اقدام متقابل و دفاع از آن، تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطاي مهلت براي محكوم‌به در دادگاهها و ادارات و دواير ثبت اسناد.
ماده ۲۲ ـ هيأت مديره يك نفر را پس از تأييد مجمع عمومي به عنوان مديرعامل انتخاب مي‌كند. مديرعامل مجري مصوبات هيأت مديره است و هيأت مديره مي‌تواند برخي از اختيارات ياد شده در ماده (۲۱) اين اساسنامه را به وي واگذار كند.
ماده ۲۳ ـ چك‌ها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور ديگر با امضاي مشترك مديرعامل و يكي از اعضاي هيأت مديره و مهر شركت معتبر است.
ماده ۲۴ ـ مجمع عمومي عادي هر سال يك يا چند بازرس (حسابرس) را از بين سازمان حسابرسي يا حسابداران رسمي و مؤسسات حسابرسي موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصي و حرفه‌اي حسابداران ذي‌صلاح به عنوان حسابدار رسمي ـ مصوب ۱۳۷۲ـ انتخاب مي‌كند تا بر طبق قانون تجارت و اين اساسنامه به وظايف قانوني خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرس يا بازرسان بلامانع است.
تبصره ۱ ـ مجمع عمومي عادي مي‌تواند در هر زمان بازرس يا بازرسان را مشروط به تعيين جانشين آنها عزل كند.
تبصره ۲ ـ تعيين ميزان حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.
ماده ۲۵ ـ بازرس يا بازرسان قانوني مي‌توانند در هر زمان هرگونه رسيدگي يا بازرسي لازم را انجام و اسناد، مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه و رسيدگي كنند. اين رسيدگي و بازرسي نبايد باعث ركود يا توقف فعاليت شركت شود.
ماده ۲۶ ـ گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي براي اطلاع صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصميماتي كه بدون آگاهي از گزارش بازرس در مورد تصويب دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.
فصل سوم ـ مقررات مختلف
ماده ۲۷ ـ هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي كه از اول فروردين ماه تا پايان اسفند ماه هر سال مي‌باشد، طبق ماده (۲۳۲) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت ـ مصوب ۱۳۴۷ـ ، صورت دارايي و ديون و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي آن سال مالي تنظيم نمايد. اسناد مذكور بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام ارايه شود.
ماده ۲۸ ـ هيأت مديره بايد طبق ماده (۱۳۷) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم و به بازرس ارايه دهد.
ماده ۲۹ ـ هر صاحب سهم مي‌تواند ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي ساليانه، در مركز اصلي شركت به صورتحساب و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زيان شركت و گزارش بازرس رونوشت تهيه كند.
ماده ۳۰ ـ سود خالص شركت در هر سال مالي، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالي پس از كسر هزينه‌ها، استهلاكات و ذخيره‌ها است.
ماده 31 - از سود خالص شركت پس از وضع زيان هاي وارده در سالهاي قبل، معادل يك بيستم آن طبق مواد (140) و (238) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانوني منظور مي شود. همچنين به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي، ذخيره قسمتي از سود ويژه براي تشكيل اندوخته هاي مخصوص امكان پذير است.
ماده 32 - سود قابل تقسيم عبارت از سود خالص سال مالي شركت پس از كسر زيان سالهاي قبل و اندوخته قانوني و ساير اندوخته هاي اختياري به اضافه سودهاي تقسيم نشده سالهاي قبل مي باشد. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز است. شركت بايد ظرف هشت ماه از تاريخ تصويب مجمع عمومي، سودي كه مورد تصويب مجمع ياد شده قرار گرفته را به سهامداران پرداخت نمايد.
ماده 33 - انتقال سهام شركت به اشخاص حقيقي يا حقوقي اعم از دولتي يا بخش خصوصي با تصويب دو سوم آراي مجمع عمومي و با رعايت قوانين و مقررات مربوط امكان پذير است و بايد در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او، انتقال را در دفتر مزبور امضا كند.
اين اساسنامه به موجب نامه شماره 2342/ 102/ 93 مورخ 3/ 8/ 1393 شوراي نگهبان تأييد شده است.
اسحاق جهانگيري
معاون اول رييس جمهور
مصوب 1393/06/26 هیات وزیران
هیات‌وزیران در جلسات 1393/3/4 و 1393/6/26 به پیشنهاد شماره 453 /10 /922 مورخ 1393/10/14 شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (4) و ماده (7) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1372-، اساسنامه شرکت سرمایه‌گذاری و توسعه قشم را به شرح زیر تصویب کرد:
ماده 1 - نام شرکت، شرکت سرمایه‌گذاری و توسعه قشم (سهامی خاص) م. ب. که دارای تابعیت ایرانی بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم م. ب. و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود.
ماده 2 - نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل م. ب. و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره می‌گردد.
ماده 3 - هدف شرکت بسترسازی به منظور دستیابی به رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی و خدماتی جزیره قشم از طریق جذب سرمایه‌های داخلی و خارجی و ارایه خدمات پشتیبانی و اقتصادی در زمینه‌های مختلف سرمایه‌گذاری به فعالان اقتصادی و سرمایه‌گذاران در مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی قشم است.
ماده 4 - شرکت مجاز است در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خ. ن. ب. انجام موارد زیر اقدام‌نماید:
الف - سرمایه‌گذاری در فعالیتهای عمرانی، صنعتی، بازرگانی و خدماتی با مشارکت سایر سرمایه‌گذاران در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی با رعایت سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی و قانون اجرای آن.
ب - انجام فعالیت‌ها و اقدامات لازم و اطلاع‌رسانی در خصوص شناسایی، جذب و هدایت سرمایه‌گذاران توانمند داخلی و خارجی در جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و پتانسیل‌های منطقه و کمک به ارتقای سرمایه‌گذاری در مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی قشم ب. ر. م. سرمایه‌گذاری در مناطق آزاد تجاری - صنعتی موضوع تصویب‌نامه شماره 33432 /ت23ک مورخ 1373/3/16 و اصلاحات بعدی آن.
ج - استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانکها و موسسات اعتباری در چارچوب موازین شرع و کارگزاری در سازمان بورس اوراق بهادار با رعایت قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1384-.
د - خرید و فروش اموال غیرمنقول با رعایت قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی در راستای منافع شرکت.
ه - - بررسی طرحهای سرمایه‌گذاری تجاری، صنعتی و خدماتی و ارایه هرگونه خدمات پشتیبانی و اقتصادی در زمینه‌های سرمایه‌گذاری.
و - تهیه و ارایه بسته‌های سرمایه‌گذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصت‌ها و پروژه‌های سرمایه‌گذاری منطقه آزاد قشم در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم.
ماده 5 - مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت نامحدود است.
ماده 6 - مرکز اصلی شرکت در جزیره قشم م. ب..
تبصره - شرکت می‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگی‌هایی را دایر و یا آنها را منحل نماید.
ماده 7 - سرمایه شرکت مبلغ چهار میلیارد و چهارصد و سی میلیون و چهارصد و بیست و چهار هزار و هشتصد (4.430.424.800) ریال منقسم به هفتصد و سی و هشت هزار و چهارصد و چهار (404 /738) سهم با نام شش هزار (6.000) ریالی م. ب. که تمام آن پرداخت گردیده است.
تبصره - سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانکها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا موسسات اعتباری تامین گردد.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت به شرح زیر است:
ماده 9 - مجمع عمومی شرکت از اعضای هیات مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم تشکیل می‌شود.
ماده 10 - مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق‌العاده را هیات مدیره دعوت می‌کند.
تبصره 1 - هیات مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضاء مجمع عمومی شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوق‌العاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده را دعوت نمایند.
تبصره 2 - هرگاه مجمع عمومی توسط هیات مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیات مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین می‌نمایند.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیات مدیره، یک بار حداکثر تا چهارماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یک بار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیات مدیره تشکیل می‌شود.
ماده 12 - دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیات مدیره برای صاحبان سهام ارسال می‌شود.
ماده 13 - مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین می‌شود، برگزار می‌گردد.
ماده 14 - مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا می‌کنند و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
تبصره 1 - مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسه‌ای که به امضای هیات رئیسه می‌رسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری می‌شود.
تبصره 2 - یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال می‌شود.
ماده 15 - اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف - تعیین خط مشی کلی شرکت.
ب - استماع و بررسی گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.
ج - بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سودشرکت.
د - بررسی و تصویب آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت.
ه- - تعیین حقوق، حق‌الزحمه هیات مدیره و حق‌الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.
ز - اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیات مدیره.
ح - انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی.
ط - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست‌های مورد نیاز و برنامه‌های جذب نیروی انسانی شرکت.
ماده 16 - مجمع عمومی فوق‌العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد در خصوص موارد زیر به هیات وزیران برای تصویب اقدام می‌نماید:
الف - تغییرات در مواد اساسنامه شرکت.
ب - افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ماده 17 - شرکت به وسیله هیات مدیره متشکل از سه یا پنج نفر که با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود و تا زمان انتخاب هیات‌مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره 1 - در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیات مدیره یا بازرس قانونی جهت تکمیل اعضا تشکیل می‌شود.
تبصره 2 - انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیات مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیات مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی‌است.
ماده 18 - اعضای هیات مدیره در اولین نشست خود یک نفر از بین خود به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیات‌مدیره نباشد، انتخاب می‌کنند.
ماده 19 - هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار، بنا به دعوت رئیس هیات مدیره در محل شرکت تشکیل جلسه می‌دهد.
ماده 20 - برای هر یک از جلسات هیات مدیره صورتجلسه‌ای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر می‌رسد.
تبصره - نظر هر یک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید می‌شود.
ماده 21 - اختیارات و وظایف هیات مدیره به شرح زیر است:
الف - اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
ب - نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و موسسات دولتی و خصوصی، دادگاهها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.
ج - تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی.
د - تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی.
ه- - تدوین آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
و - پیشنهاد نحوه سرمایه‌گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع‌عمومی.
ز - افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات مالی و اعتباری و سایر موسسات تجاری و انسداد حسابهای یاد شده.
ح - تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ط - اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین وکیل و کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (139) قانون اساسی، یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین‌المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث در دعوی ثالث و اقدام متقابل و دفاع از آن، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای محکوم‌به در دادگاهها و ادارات و دوایر ثبت اسناد.
ماده 22 - هیات مدیره یک نفر را پس از تایید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب می‌کند. مدیرعامل مجری مصوبات هیات مدیره است و هیات مدیره می‌تواند برخی از اختیارات یاد شده در ماده (21) این اساسنامه را به وی واگذار کند.
ماده 23 - چک‌ها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و مهر شرکت معتبر است.
ماده 24 - مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از بین سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372- انتخاب می‌کند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
تبصره 1 - مجمع عمومی عادی می‌تواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند.
تبصره 2 - تعیین میزان حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده 25 - بازرس یا بازرسان قانونی می‌توانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.
ماده 26 - گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.
فصل سوم - مقررات مختلف
ماده 27 - هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه هر سال می‌باشد، طبق ماده (232) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب 1347-، صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود.
ماده 28 - هیات مدیره باید طبق ماده (137) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد.
ماده 29 - هر صاحب سهم می‌تواند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کند.
ماده 30 - سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینه‌ها، استهلاکات و ذخیره‌ها است.
ماده 31 - از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل، معادل یک بیستم آن طبق مواد (140) و (238) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی منظور می‌شود. همچنین به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی، ذخیره قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوص امکان پذیر است.
ماده 32 - سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص سال مالی شرکت پس از کسر زیان سالهای قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به اضافه سودهای تقسیم نشده سالهای قبل م. ب.. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز است. شرکت باید ظرف هشت ماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی، سودی که مورد تصویب مجمع یاد شده قرار گرفته را به سهامداران پرداخت نماید.
ماده 33 - انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکان پذیر است و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل ی. ن. ق. او، انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2342/ 102/ 93 مورخ 3/ 8/ 1393 شورای نگهبان تایید شده است.
معاون اول رئیس جمهور
دریافت فایل پی‌دی‌اف
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.