آیین‌نامه
اساسنامه شرکت کارگزاری سهام عدالت ( سهامی خاص ) با اصلاحات و الحاقات بعدی
هيئت وزيران در جلسه مورخ 21 / 8 / 1385 بنا به پيشنهاد وزارت امور اقتصادي و دارايي و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران ـ مصوب 1383ـ اساسنامه شركت كارگزاري سهام عدالت را به شرح زير تصويب نمود:
اساسنامه شركت كارگزاري سهام عدالت (سهامي خاص)
مصوب 1385,08,21
با اصلاحات و الحاقات بعدي
بخش اول ـ كليات
ماده 1 ـ «شركت كارگزاري سهام عدالت (سهامي خاص)» كه در اين اساسنامه به اختصار «شركت» ناميده مي شود، تابعيت شركت ايراني است.
ماده 2 ـ هدف شركت عبارت است از:
الف ـ گسترش مالكيت واحدهاي توليدي و خدماتي در بين اقشار كم درآمد.
ب ـ كاهش خطرات ناشي از تمركز مالكيت دولت.
ج ـ تجهيز سرمايه هاي كوچك و تشويق مردم به سرمايه گذاري.
د ـ بهبود توزيع ثروت و درآمد.
ماده 3 ـ موضوع شركت به شرح زير مي باشد:
الف ـ دريافت و اداره هرگونه سهام و حقوق مالكانه متعلق به دولت، به منظور افزايش ثروت خانوارهاي ايراني و توسعه مشاركت عمومي از طريق گسترش سهم بخش تعاون براساس توزيع سهام عدالت در اجراي وظايف شركت واسط.
ب ـ ارايه كمك و راهنمايي به شركتها از جمله شركتهاي سرمايه گذاري استاني به منظور پذيرش سهام آنها در بورس اوراق بهادار و نحوه عرضه سهام آنها براي فروش در بورس اوراق بهادار به منظور عرضه سهام عدالت در اين گونه شركتها.
ج ـ داد و ستد اوراق بهادار براي اشخاص و يا به حساب خود.
د ـ جلب و جذب مشتري براي خريد سهام و ساير اوراق بهادار با رعايت قوانين و مقررات از جمله مقررات مربوط به بورس اوراق بهادار.
ه ـ ـ راهنمايي شركتها در مورد نحوه افزايش سرمايه و عرضه سهام اوراق مشاركت.
و ـ انجام تحقيقات مالي و سرمايه گذاري و ارايه خدمات و نظرات مشورتي به سرمايه گذاران اعم از اشخاص حقيقي و حقوقي.
ز ـ پذيره نويسي اوراق بهادار.
ح ـ اداره امور سرمايه گذاريها به نمايندگي از طرف اشخاص.
ط ـ دريافت هر گونه تسهيلات اعتباري از بانكها، شركتها و مؤسسات اعتباري داخلي و خارجي مشروط به اينكه ربوي نباشد.
ي ـ انجام امور كارگزاري (اعم از مالي و غيره) براي اشخاص حقيقي و حقوقي.
ك ـ انجام هرگونه عمليات و خدمات مالي، تسهيلات بازرگاني براي واحدهاي صنعتي و خدماتي اعم از دولتي و غير دولتي.
ل ـ انجام و ارايه هرگونه خدمات اداري و پشتيباني و ساير امور مجاز براي اشخاص حقيقي و حقوقي.
م ـ دريافت هر گونه سود و عوايد ناشي از سهامي كه به موجب قرارداد از سازمان خصوصي سازي خريداري نموده و پرداخت اقساط به سازمان خصوصي سازي از محل سود يا عوايد ناشي از آن و نگهداري ذخاير لازم به منظور افزايش سرمايه شركتهاي سرمايه پذير و تقسيم مانده سود به شركتهاي سرمايه گذاري استاني.
ن ـ انجام هرگونه فعاليت مجاز كه براي شركت مفيد و نافع و يا به طور مستقيم يا غيرمستقيم با موضوع فعاليت شركت مرتبط باشد.
ماده 4 ـ شركت براي مدت نامحدود تشكيل شده است.
ماده 5 ـ مركز اصلي شركت در تهران مي باشد. هيئت مديره شركت موظف است در صورت تغيير مركز اصلي شركت بلافاصله مراتب را به مرجع ثبت شركتها اطلاع دهد.
انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه اي در ايران و تأسيس و انحلال شعب و نمايندگيها با تصويب مجمع عمومي فوق العاده است.
بخش دوم ـ سرمايه و تعداد سهام:
ماده 6 ـ سرمايه شركت مبلغ پانصد ميليون (000،000،500) ريال است كه به پانصد هزار (000،500) سهم با نام هزار (1000) ريالي تقسيم شده شامل تعداد چهار صد و نود و نه هزار و نهصد و نود و هشت (998،499) سهم متعلق به سازمان خصوصي سازي، يك (1) سهم متعلق به وزارت امور اقتصادي و دارايي و يك (1) سهم متعلق به سازمان سرمايه گذاري و كمكهاي اقتصادي و فني ايران مي باشد. سهام در اختيار وزارت امور اقتصادي و دارايي، سازمان خصوصي سازي و سازمان سرمايه گذاري و كمكهاي اقتصادي و فني ايران در هر حال به عنوان سهام .طبقه «الف» (ممتاز) محسوب مي شود و هر مقدار از سهام شركت كه به شركتهاي سرمايه گذاري استاني واگذار گردد از طبقه «الف» به طبقه «ب» (سهام عادي) تبديل مي شود.
نمايندگي سهام طبقه «الف» در مجامع عمومي مربوط مشتركاً به عهده نمايندگان وزير امور اقتصادي و دارايي، مديرعامل سازمان خصوصي سازي و رييس سازمان سرمايه گذاري و كمكهاي اقتصادي و فني ايران خواهد بود.
ماده 7 ـ تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم (با نام) بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده مي باشد.
ماده 8 ـ كليه سهام شركت با نام است و طبق قوانين و مقررات مربوط تهيه و صادر مي شود و بايد متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نكات مذكور در ماده (26) لايحه قانوني اصلاحي قسمتي از قانون تجارت بوده و به امضاي قلمي دو نفر از مديران شركت كه از طرف هيئت مديره تعيين مي شوند، برسد و به مهر شركت تأييد گردد.
هريك از اوراق سهام مي تواند معرف و نماينده يك سهم يا بيشتر باشد. شركت مي تواند اوراق سهام يك سهمي، پنج سهمي، ده سهمي، يك صد سهمي و يا به هر تعداد ديگر منتشر نمايد. درمورد اوراق سهامي كه نماينده بيش از يك سهم مي باشند دارنده آن مي تواند با مراجعه به دفتر شركت تفكيك آن را بخواهد.
ماده 9 ـ شركت داراي دفتري به نام دفتر ثبت سهام خواهد بود كه در آن مشخصات و اقامتگاه دارندگان سهم و تعداد و نوع سهام آنان ثبت مي گردد. در دفتر ياد شده اقامتگاه دارندگان سهام طبق اعلام كتبي آنان ذكر مي شود و مادام كه دارندگان سهام تغيير اقامتگاه خود را كتباً به شركت اطلاع نداده اند، اقامتگاه مذكور از نظر ارسال و ابلاغ نامه ها و اخطاريه هاي شركت به دارندگان سهام معتبر خواهد بود.
ماده 10 ـ ضوابط مربوط به انتقال سهام به شرح زير مي باشد:
الف ـ ورقه سهم سند قابل معامله و نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت دارد.
ب ـ انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد. انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. مادامي كه تمامي مبلغ اسمي سهام پرداخت نشده است و انتقال در دفتر ثبت سهام به ثبت نرسيده است و به امضاي انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او نرسيده است، شركت همان صاحب سهم اول را به عنوان مالك سهام خواهد شناخت. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق به عمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. هويت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهم قيد و به امضاء انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده قانوني او خواهد رسيد.
ج ـ سهام شركت كارگزاري سهام عدالت منحصراً بر اساس مصوبات ستاد مركزي توزيع سهام عدالت متناسب با تعداد اعضاء شركتهاي تعاوني عدالت شهرستاني به صورت اقساط بلند مدت (حداكثر 10 ساله) به شركتهاي سرمايه گذاري استاني واگذار مي گردد.
د ـ تملك سهام شركت قهراً متضمن قبول مواد و مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران خواهد بود.
ماده 11 ـ سهام شركت غيرقابل تقسيم مي باشد، مالكين مشاع مكلفند در برابر شركت تنها به يك نفر از خودشان نمايندگي بدهند و هيچ نوع قطعه سهم منتشر نخواهد شد.
ماده 12 ـ مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها مي باشد.
بخش سوم ـ تغييرات در سرمايه شركت
ماده 13 ـ هرگونه كاهش در سرمايه شركت بايد با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت گيرد.
درصورت هرگونه افزايش سرمايه، حق تقدم ناشي از افزايش سرمايه از سهامداران طبقه «ب» سلب مي گردد و حق تقدم و كليه حقوق و منافع ناشي از آن به سازمان خصوصي سازي به عنوان نماينده سهامدار طبقه «الف» تعلق مي گيرد.
بخش چهارم ـ مجامع عمومي
ماده 14 ـ درخصوص مجامع عمومي مقررات زير به طور مشترك حاكم مي باشد:
1 ـ مجمع عمومي از اجتماع دارندگان سهام يا نمايندگان قانوني آنها تشكيل مي شود و بر دو نوع است:
الف ـ مجمع عمومي عادي
ب ـ مجمع عمومي فوق العاده
2 ـ مجامع عمومي در مركز شركت تشكيل مي شود مگر اينكه هيئت مديره محل ديگري را براي اين منظور تعيين نمايد.
3 ـ مجامع عمومي شركت به دعوت هيئت مديره تشكيل مي گردد. دعوت مزبور در كليه موارد از طريق دعوتنامه يا نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي شود به عمل مي آيد. در آگهي دعوت بايد دستور جلسه، تاريخ و ساعت و نشاني كامل محل تشكيل جلسه قيد شود. درصورت حضور صد در صد (100%) صاحبان سهام يا نمايندگان قانوني آنها در مجامع عمومي، رعايت تشريفات مربوط به صدور دعوتنامه يا نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار الزامي نمي باشد.
4 ـ فاصله بين نشر آگهي مزبور و تاريخ تشكيل مجمع عمومي مربوط بايد حداقل ده (10) روز و حداكثر چهل (40) روز باشد.
5 ـ سهامداراني كه حداقل يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي را از هيئت مديره بخواهند و هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست (20) روز پس از دريافت تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت نمايد در غير اين صورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر، مجمع مورد نظر را ظرف ده (10) روز پس از دريافت تقاضا دعوت نمايد. درصورت امتناع بازرس، سهامداران حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع عمومي اقدام كنند مشروط بر آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت موضوع عدم اجابت درخواست خود را توسط هيئت مديره و بازرس تصريح نمايند.
دستور جلسه مجمع عمومي در اين مورد منحصراً موضوع يا موضوعاتي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و در اين قبيل مجامع هيئت رييسه مجمع از بين دارندگان سهام حاضر در جلسه انتخاب خواهند شد.
6 ـ تصميمات مجامع عمومي مطابق مواد (84)، .(85)، (87) و (88) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مي باشد. اعتبار تصميمات مجمع عمومي مشروط به حضور و موافقت صاحب سهام طبقه «الف» اصالتاً يا وكالتاً خواهد بود.
7 ـ مجمع عمومي توسط هيئت رييسه اي مركب از يك رييس و منشي و دو ناظر اداره مي شود.
رياست مجمع عمومي با رييس هيئت مديره و در غياب او با نايب رييس هيئت مديره است. در مواردي كه انتخاب يا عزل هيئت مديره در دستور جلسه مجمع عمومي باشد رييس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين دارندگان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است دارنده سهم نباشد.
8 ـ هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوع مندرج در دستور جلسه مورد اخذ تصميم واقع نشود هيئت رييسه مي تواند با تصويب مجمع اعلام تنفس نموده و تاريخ انعقاد جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند براي تمديد جلسه احتياج به دعوت و آگهي مجدد نيست و در جلسات بعد با همان حد نصاب قبلي اتخاذ تصميم خواهد شد.
9 ـ مجمع عمومي فقط درباره موضوعات مندرج در دستور جلسه تصميم خواهد گرفت. در مواقعي كه كليه دارندگان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند راجع به كليه موضوعاتي كه در جلسه مطرح مي شود مي توان اتخاذ تصميم نمود.
10 ـ از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي صورتجلسه اي توسط منشي تنظيم مي شود كه به امضاي هيئت رييسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري مي شود. در مواردي كه تصميمات مذكور متضمن يكي از موارد زير باشد يك نسخه از صورتجلسه مجمع بايد جهت ثبت به اداره ثبت شركتها و مالكيت صنعتي ارسال گردد.
الف ـ انتخاب و يا عزل هيئت مديره و يا بازرس با ذكر مدت مأموريت آنها.
ب ـ تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان.
ج ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
د ـ انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
هـ ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه بايد كليه آگهي هاي مربوط به شركت در آن درج شود.
11 ـ در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي به شرط تسليم مدارك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور صاحب سهم است تأييد مدارك به عهده رييس مجمع مي باشد.
12 - كليه صاحبان سهام يا نمايندگان آنها قطع نظر از تعداد سهام خود مي توانند در كليه مجامع عمومي حضور بهم رسانند و براي هريك سهم يك رأي خواهند داشت.
13 ـ هرگاه سهامداران اوليه شركت سهام خ. ر. ب. ديگران انتقال دهند سهامداران بعدي وقتي واجد شرايط جهت حضور و رأي در مجامع عمومي شناخته مي شوند كه حداقل ده (10) روز قبل از انعقاد مجمع، انتقال سهام به آنها طبق ماده (10) اين اساسنامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد.
14 ـ مجامع عمومي اي كه طبق مقررات و اساسنامه حاضر تشكيل گردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين الزام آور مي باشد.
ماده 15 ـ مجمع عمومي عادي موظف به اجراي ضوابط زير مي باشد:
1 ـ مجمع عادي سالانه شركت بايد ظرف چهار (4) ماه از تاريخ انقضاء سال مالي شركت و به دعوت هيئت مديره براي رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به گزارش عمليات سالانه و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت تشكيل شود. چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس شركت مكلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايد.
2 ـ هيئت مديره و همچنين بازرس شركت مي تواند در مواقع لازم مجمع عمومي عادي را به طور فوق العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي يا در دعوتنامه قيد شود.
3 ـ مجمع عمومي عادي مي تواند نسبت به كليه امور شركت به جز آنچه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق العاده است تصميم بگيرد و از جمله بدون قيد انحصار اتخاذ تصميم درباره موارد زير در صلاحيت مجمع عمومي عادي است:
الف ـ رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان و گزارش عمليات سالانه شركت پس از قرائت گزارش بازرس قانوني و حسابرسان و اتخاذ تصميم لازم اعم از تصويب يا رد يا تصحيح حسابها.
ب ـ اتخاذ تصميم نسبت به تقسيم سود و يا اندوخته ها بين دارندگان سهام و تعيين موقع و يا اندوخته ها بين دارندگان سهام و تعيين موقع و محل پرداخت آن به پيشنهاد هيئت مديره و ب. ت. ب. ماده (90) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
ج ـ تخصيص سود به اندوخته ها علاوه بر اندوخته هاي قانوني به پيشنهاد هيئت مديره
د ـ تعيين ميزان حقوق و پاداش اعضاي هيئت مديره و تعيين حق الزحمه بازرس با رعايت ماده (241) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
ه ـ ـ نصب و عزل و يا انتخاب مجدد مديران و بازرس.
و ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط به شركت در آن درج شود.
ز ـ تعيين حق حضور اعضاي غيرموظف هيئت مديره.
ح ـ اتخاذ تصميم در مورد هر موضوعي كه در دستور جلسه قرار داشته و در صلاحيت مجمع باشد.
ماده 16 ـ مجمع عمومي فوق العاده موظف به اجراي ضوابط زير است:
1 ـ اتخاذ تصميم نسبت به موارد زير منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده شركت است.
الف ـ پيشنهاد هرگونه تغيير و يا اصلاح در اساسنامه شركت و ارايه آن به هيئت وزيران جهت تصويب.
ب ـ كاهش يا افزايش سرمايه و نحوه آن به پيشنهاد هيئت مديره.
ج ـ انحلال شركت.
دـ اخذ تصميم درباره تمام موضوعاتي كه در حدود صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده است.
2 - تعهدات صاحبان سهام غير قابل افزايش مي باشد مگر آنكه مورد تصويب صد در صد (100%) صاحبان سهام قرار گيرد. تابعيت شركت غير قابل تغيير است.
بخش پنجم ـ هيئت مديره ـ مديرعامل ـ بازرس
ماده 17 ـ هيئت مديره موظف به انجام اقدامات زير است:
1 ـ شركت به وسيله هيئت مديره اي مركب از حداقل سه (3) و حداكثر پنج (5) نفر كه از طرف مجامع عمومي عادي براي مدت حداكثر دو (2) سال و از بين دارندگان سهام انتخاب مي شوند، اداره خواهند شد.
2 ـ هريك از اعضاي اصلي هيئت مديره بايد در مدت تصدي خود حداقل يك (1) سهم از سهام شركت را به عنوان وثيقه در مقابل خسارات وارد شده كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً به شركت وارد شود طبق قوانين مربوط نزد شركت به وديعه بسپارند. سهام يادشده غيرقابل انتقال است و مادام كه مدير مربوط مفاصا حساب دوره تصدي خود را دريافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت باقي خواهند ماند.
3 ـ درصورت انقضاء مدت مأموريت هيئت مديره تا زمان انتخاب هيئت مديره جديد، هيئت مديره سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهد بود.
4 ـ تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال مالي به منزله مفاصا حساب هيئت مديره براي همان دوره مالي است.
ماده 18 ـ جلسات هيئت مديره به ترتيب زير تشكيل و اداره خواهد شد:
1 ـ هيئت مديره در اولين جلسه خود ظرف يك (1) هفته بعد از تصميم مجمع عمومي عادي كه هيئت مديره را انتخاب كرده است، منعقد خواهد شد و از بين اعضاي هيئت مديره يك (1) نفر رييس و يك (1) نفر نايب رييس كه بايد شخص حقيقي باشد به اكثريت نسبي حاضرين در جلسه انتخاب مي نمايد.
2 ـ هيئت مديره يك (1) نفر از بين خود و يا خارج از هيئت مديره را به سمت دبير تعيين مي كند.
3 ـ مدت رياست رييس و نايب رييس بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. رييس و نايب رييس و دبير قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود و در صورت غيبت رييس و نايب رييس، اعضاي هيئت مديره يك (1) نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايند تا وظايف رييس را انجام دهد.
4 ـ اداره جلسات هيئت مديره و دعوت مجامع عمومي از وظايف رييس و در غياب وي به عهده نايب رييس هيئت مديره است.
5 ـ هيئت مديره در مواقعي كه خود معين مي كند به طور هفتگي، هر دو (2) هفته يا ماهيانه به دعوت كتبي رييس يا نايب رييس و يا دو (2) نفر از اعضاي هيئت مديره يا به دعوت مديرعامل در هر موقع كه ضرورت ايجاب كند تشكيل جلسه خواهد شد.
6 ـ براي تشكيل جلسات هيئت مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيئت مديره لازم است.
7 ـ تصميمات هيئت مديره با اكثريت آراء اعضاي حاضر در جلسه اتخاذ مي گردد. مديرعامل نيز در جلسات هيئت مديره شركت مي نمايد و در صورتي كه عضو هيئت مديره نباشد حق رأي ندارد.
8 ـ جلسات هيئت مديره در مركز اصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوتنامه تعيين شده است، تشكيل خواهد شد.
9 ـ براي هريك از جلسات هيئت مديره، صورتجلسه اي با رعايت ماده (123) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت از طرف دبير تهيه خواهد شد نام اعضاي هيئت مديره حاضر و غايب و خلاصه مذاكرات و تصميمات اتخاذ شده با قيد تاريخ ذكر مي گردد هريك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند نظر او بايد در صورتجلسه قيد شود.
10 ـ صورتجلسات هيئت مديره بايد حداقل به امضاي اكثريت هيئت مديره حاضر در جلسه برسد. صورتجلسات هيئت مديره بايد داراي شماره مسلسل بوده و در دفتر شركت بايگاني شود.
ماده 19 ـ اختيارات و وظايف هيئت مديره به شرح زير مي باشد:
1 ـ هيئت مديره نماينده قانوني و تام الاختيار شركت در حدود مقررات اين اساسنامه مي باشد و براي هرگونه اقدامي به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتي كه مربوط به شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد داراي اختيارات تام و نا محدود است. موارد زير از جمله اختيارات هيئت مديره مي باشد:
الف ـ نمايندگي شركت در برابر اشخاص ثالث و كليه ادارات و مؤسسات دولتي و غيردولتي اعم از اشخاص حقيقي يا حقوقي.
ب ـ عقد هرگونه قرارداد و تغيير و تبديل آن راجع به خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و سرمايه گذاريها و مناقصه و مزايده و غيره كه جزو موضوع شركت باشد و بهطور كلي انجام كليه معاملات و عملياتي كه با موضوع شركت به طور مستقيم يا غيرمستقيم ارتباط داشته باشد.
ج ـ نصب و عزل مأمورين و كاركنان شركت و تعيين شغل و دستمزد و انعام و پاداش و ترفيع آنان و تعيين ساير شرايط استخدامي و معافيت و خروج از خدمت، مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنان با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
د ـ تهيه بودجه سرمايه اي و جاري شركت جهت تصويب مجمع عمومي.
ه ـ ـ تصويب آيين نامه هاي داخلي شركت بنا به پيشنهاد مديرعامل.
و ـ اجاره و استيجار و واگذاري و فسخ اجاره و تقاضاي تعديل اجاره بها و دفاع از اين نوع تقاضا در تمام مراحل و مراجع، تخليه عين مستأجره و تقاضاي تجديدنظر در رأي صادرشده يا اجراي آن.
ز ـ دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون.
ح ـ افتتاح حساب به نام شركت نزد بانكها و مؤسسات و استفاده از آن به نام شركت و انسداد آنها.
ط ـ واگذاري با تحصيل هرگونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلي).
ي ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوهات در صندوقهاي دولتي و خصوصي و بانكها و استرداد آنها.
ك ـ رهن گذاردن اموال شركت اعم از منقول و غيرمنقول و فك آنها ولو كراراً.
ل ـ تعهد، ظهرنويسي، قبولي و پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.
م ـ رهن اموال شركت نزد بانكها و مؤسسات اعتباري به نفع شخص ثالث و تضمين و تعهد بازپرداخت وام شخص ثالث و تضمين نزد بانكها و مؤسسات اعتباري.
ن ـ خريد يا احداث هرگونه ساختماني كه مورد نياز شركت باشد.
س ـ اقامه هرگونه دعوي، فرجام، مصالحه، سازش و دفاع از دعاوي مطروحه اعم از حقوقي و كيفري در هر مرحله كه باشد و انتخاب وكيل و وكيل در توكيل ولو كراراً با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
2 ـ هيئت مديره مجاز است قسمتي از اختيارات خ. ر. ب. يك يا چند نفر از اعضاي هيئت مديره واگذار نمايد اختيارات محول شده توسط هيئت مديره قابل انتقال و يا واگذاري به ديگري نيست مگر با تصويب هيئت مديره.
ماده 20 ـ هيئت مديره بايد يك (1) نفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج به عنوان مديرعامل شركت انتخاب كند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حقوق و ساير شرايط استخدامي او را تعيين نمايد. هيئت مديره مي تواند قسمتي از اختيارات مندرج در بند (1) ماده .(19) اين اساسنامه را با حق توكيل و توكيل با حق عزل وكيل به مديرعامل تفويض نمايد.
درصورتي كه مديرعامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه اي از صورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شركتها و مالكيت صنعتي اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
هيئت مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايد.
ماده 21 ـ كليه چكها، بروات، سفته ها و اسناد و اوراق تعهدآور شركت با امضاي مديرعامل و يكي از اعضاي هيئت مديره و مهر شركت و در غياب مديرعامل با امضاي رييس و يكي از اعضاي هيئت مديره و مهر شركت معتبر خواهد بود. هيچ يك از دارندگان امضا اجازه حق واگذاري امضاي خود به ديگري را ندارد مگر به تصويب هيئت مديره.
در مورد اسنادي كه با دو امضا معتبر مي باشد هيچ كس نمي تواند به تنهايي اصالتاً و وكالتاً يا با وكالت از دو (2) نفر آنها را امضا كند.
كليه مكاتبات عادي و اداري با امضاي مديرعامل و يا كساني كه از طرف مديرعامل حق امضا دارند صادر مي گردد.
تبصره ـ درصورتي كه سهامداران دولتي بيش از پنجاه درصد (50%) سهام شركتها را دارا باشند كليه چكها علاوه بر امضاي افراد ياد شده به امضاي ذي حساب يا نماينده مجاز وي نيز خواهد رسيد.
بخش ششم ـ بازرس
ماده 22 ـ بازرس طبق قوانين و مقررات مربوط و براي يك (1) سال تعيين مي شود و تعيين مجدد وي بلامانع است وظايف بازرس طبق قوانين و مقررات مربوط خواهد بود.
بخش هفتم ـ سال مالي، حسابها و ترازنامه، سود و زيان اندوخته قانوني
ماده 23 (اصلاحي 27ˏ03ˏ1386) ـ سال مالي شركت از اول مرداد هر سال شروع و در آخر تيرماه سال بعد خاتمه مي‌يابد.
ماده 24 ـ هيئت مديره بايد طبق ماده (137) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر شش (6) ماه يكبار خلاصه صورت دارايي و ديون شركت را تنظيم كرده و به بازرس بدهد. هيئت مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق ماده (232) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت، صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم و حداقل بيست .(20) روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس قرار دهد تا پس از رسيدگي به گزارش بازرس به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 25 ـ سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل از همان سال مالي منهاي كليه هزينه ها و استهلاكات و ذخيره ها.
سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل (حداكثر تا يك سوم خالص زيان) و اندوخته قانوني و ساير اندوخته هاي اختياري و پاداش هيئت مديره كه مجمع عمومي با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت تعيين نموده است به علاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است.
مجمع عمومي پس از تصويب حسابهاي سال مالي دوره عملكرد و احراز اينكه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آن را كه در هر صورت نبايد از ده درصد (10%) كل سود ويژه ساليانه كمتر باشد براي تقسيم بين دارندگان سهام تخصيص مي دهد.
بخش هشتم ـ انحلال و تصفيه و مقررات پيش بيني نشده
ماده 26 ـ انحلال و تصفيه شركت طبق لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عمل مي آيد و منوط به تصويب مجمع عمومي فوق العاده و پس از تصفيه سهام دولت مي باشد.
ماده 27 ـ مسائلي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است مشمول مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت و ساير قوانين و مقررات مربوط خواهد بود.
ماده 28 ـ اين اساسنامه مشتمل بر 28 ماده مي باشد و جايگزين اساسنامه قبلي شركت كارگزاري سهام عدالت (سهامي خاص)، موضوع تصويب نامه شماره 8147/ت34484هـ مورخ 9 / 2 / 1385 مي گردد. هرگونه تغيير و اصلاح در اين اساسنامه با پيشنهاد مجمع عمومي فوق العاده شركت و تصويب هيئت وزيران خواهد بود.
اين متن به موجب نامه شماره 18732 / 30 / 85 مورخ30 / 9 / 1385 شوراي نگهبان به تأييد شوراي يادشده رسيده است.
پرويز داودي - معاون اول رئيس جمهور
مصوب 1385/08/21 هیات وزیران
هیات وزیران در جلسه مورخ 1385/8/21 بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1383- اساسنامه شرکت کارگزاری سهام عدالت را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1 - «شرکت کارگزاری سهام عدالت (سهامی خاص)» که در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود، تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده 2 - هدف شرکت عبارت است از:
الف - گسترش مالکیت واحدهای تولیدی و خدماتی در بین اقشار کم درآمد.
ب - کاهش خطرات ناشی از تمرکز مالکیت دولت.
ج - تجهیز سرمایه های کوچک و تشویق مردم به سرمایه گذاری.
د - بهبود توزیع ثروت و درآمد.
ماده 3 - موضوع شرکت به شرح زیر م. ب.:
الف - دریافت و اداره هرگونه سهام و حقوق مالکانه متعلق به دولت، به منظور افزایش ثروت خانوارهای ایرانی و توسعه مشارکت عمومی از طریق گسترش سهم بخش تعاون براساس توزیع سهام عدالت در اجرای وظایف شرکت واسط.
ب - ارایه کمک و راهنمایی به شرکتها از جمله شرکتهای سرمایه گذاری استانی به منظور پذیرش سهام آنها در بورس اوراق بهادار و نحوه عرضه سهام آنها برای فروش در بورس اوراق بهادار به منظور عرضه سهام عدالت در این گونه شرکتها.
ج - داد و ستد اوراق بهادار برای اشخاص و یا به حساب خود.
د - جلب و جذب مشتری برای خرید سهام و سایر اوراق بهادار با رعایت قوانین و مقررات از جمله مقررات مربوط به بورس اوراق بهادار.
ه - - راهنمایی شرکتها در مورد نحوه افزایش سرمایه و عرضه سهام اوراق مشارکت.
و - انجام تحقیقات مالی و سرمایه گذاری و ارایه خدمات و نظرات مشورتی به سرمایه گذاران اعم از اشخاص حقیقی و حقوقی.
ز - پذیره نویسی اوراق بهادار.
ح - اداره امور سرمایه گذاریها به نمایندگی از طرف اشخاص.
ط - دریافت هر گونه تسهیلات اعتباری از بانکها، شرکتها و موسسات اعتباری داخلی و خارجی مشروط به اینکه ربوی نباشد.
ی - انجام امور کارگزاری (اعم از مالی و غیره) برای اشخاص حقیقی و حقوقی.
ک - انجام هرگونه عملیات و خدمات مالی، تسهیلات بازرگانی برای واحدهای صنعتی و خدماتی اعم از دولتی و غیر دولتی.
ل - انجام و ارایه هرگونه خدمات اداری و پشتیبانی و سایر امور مجاز برای اشخاص حقیقی و حقوقی.
م - دریافت هر گونه سود و عواید ناشی از سهامی که به موجب قرارداد از سازمان خصوصی سازی خریداری نموده و پرداخت اقساط به سازمان خصوصی سازی از محل سود یا عواید ناشی از آن و نگهداری ذخایر لازم به منظور افزایش سرمایه شرکتهای سرمایه پذیر و تقسیم مانده سود به شرکتهای سرمایه گذاری استانی.
ن - انجام هرگونه فعالیت مجاز که برای شرکت مفید و نافع و یا به طور مستقیم یا غیرمستقیم با موضوع فعالیت شرکت مرتبط باشد.
ماده 4 - شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
ماده 5 - مرکز اصلی شرکت در تهران م. ب.. هیات مدیره شرکت موظف است در صورت تغییر مرکز اصلی شرکت بلافاصله مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهد.
انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه ای در ایران و تاسیس و انحلال شعب و نمایندگیها با تصویب مجمع عمومی فوق العاده است.
بخش دوم - سرمایه و تعداد سهام:
ماده 6 - سرمایه شرکت مبلغ پانصد میلیون (000،000،500) ریال است که به پانصد هزار (000،500) سهم با نام هزار (1000) ریالی تقسیم شده شامل تعداد چهار صد و نود و نه هزار و نهصد و نود و هشت (998،499) سهم متعلق به سازمان خصوصی سازی، یک (1) سهم متعلق به وزارت امور اقتصادی و دارایی و یک (1) سهم متعلق به سازمان سرمایه گذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران م. ب.. سهام در اختیار وزارت امور اقتصادی و دارایی، سازمان خصوصی سازی و سازمان سرمایه گذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران در هر حال به عنوان سهام. طبقه «الف» (ممتاز) محسوب می‌شود و هر مقدار از سهام شرکت که به شرکتهای سرمایه گذاری استانی واگذار گردد از طبقه «الف» به طبقه «ب» (سهام عادی) تبدیل می‌شود.
نمایندگی سهام طبقه «الف» در مجامع عمومی مربوط مشترکاً به عهده نمایندگان وزیر امور اقتصادی و دارایی، مدیرعامل سازمان خصوصی سازی و رئیس سازمان سرمایه گذاری و کمکهای اقتصادی و فنی ایران خواهد بود.
ماده 7 - تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم (با نام) بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده م. ب..
ماده 8 - کلیه سهام شرکت با نام است و طبق قوانین و مقررات مربوط تهیه و صادر می‌شود و باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده (26) لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت بوده و به امضای قلمی دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیات مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تایید گردد.
ماده 9 - شرکت دارای دفتری به نام دفتر ثبت سهام خواهد بود که در آن مشخصات و اقامتگاه دارندگان سهم و تعداد و نوع سهام آنان ثبت می‌گردد. در دفتر یاد شده اقامتگاه دارندگان سهام طبق اعلام کتبی آنان ذکر می‌شود و مادام که دارندگان سهام تغییر اقامتگاه خود را کتباً به شرکت اطلاع نداده اند، اقامتگاه مذکور از نظر ارسال و ابلاغ نامه ها و اخطاریه های شرکت به دارندگان سهام معتبر خواهد بود.
ماده 10 - ضوابط مربوط به انتقال سهام به شرح زیر م. ب.:
الف - ورقه سهم سند قابل معامله و نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت دارد.
ب - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل ی. ن. ق. او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. مادامی که تمامی مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است و انتقال در دفتر ثبت سهام به ثبت نرسیده است و به امضای انتقال دهنده یا وکیل ی. ن. ق. او نرسیده است، شرکت همان صاحب سهم اول را به عنوان مالک سهام خواهد شناخت. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهم قید و به امضا انتقال گیرنده یا وکیل ی. ن. ق. او خواهد رسید.
ج - سهام شرکت کارگزاری سهام عدالت منحصراً بر اساس مصوبات ستاد مرکزی توزیع سهام عدالت متناسب با تعداد اعضاء شرکتهای تعاونی عدالت شهرستانی به صورت اقساط بلند مدت (حداکثر 10 ساله) به شرکتهای سرمایه گذاری استانی واگذار می‌گردد.
د - تملک سهام شرکت قهراً متضمن قبول مواد و مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران خواهد بود.
ماده 11 - سهام شرکت غیرقابل تقسیم می‌باشد، مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند و هیچ نوع قطعه سهم منتشر نخواهد شد.
ماده 12 - مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها م. ب..
بخش سوم - تغییرات در سرمایه شرکت
ماده 13 - هرگونه کاهش در سرمایه شرکت باید ب. ر. م. لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت گیرد.
بخش چهارم - مجامع عمومی
ماده 14 - در خصوص مجامع عمومی مقررات زیر به طور مشترک حاکم م. ب.:
1 - مجمع عمومی از اجتماع دارندگان سهام یا نمایندگان قانونی آنها تشکیل می‌شود و بر دو نوع است:
الف - مجمع عمومی عادی
2 - مجامع عمومی در مرکز شرکت تشکیل می‌شود مگر اینکه هیات مدیره محل دیگری را برای این منظور تعیین نماید.
3 - مجامع عمومی شرکت به دعوت هیات مدیره تشکیل می‌گردد. دعوت مزبور در کلیه موارد از طریق دعوتنامه یا نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به عمل می‌آید. در آگهی دعوت باید دستور جلسه، تاریخ و ساعت و نشانی کامل محل تشکیل جلسه قید شود. درصورت حضور صد در صد (100%) صاحبان سهام یا نمایندگان قانونی آنها در مجامع عمومی، رعایت تشریفات مربوط به صدور دعوتنامه یا نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار الزامی نمی‌باشد.
4 - فاصله بین نشر آگهی مزبور و تاریخ تشکیل مجمع عمومی مربوط باید حداقل ده (10) روز و حداکثر چهل (40) روز باشد.
5 - سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی را از هیات مدیره بخواهند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست (20) روز پس از دریافت تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت نماید در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد نظر را ظرف ده (10) روز پس از دریافت تقاضا دعوت نماید. درصورت امتناع بازرس، سهامداران حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع عمومی اقدام کنند مشروط بر آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت موضوع عدم اجابت درخواست خود را توسط هیات مدیره و بازرس تصریح نمایند.
دستور جلسه مجمع عمومی در این مورد منحصراً موضوع یا موضوعاتی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و در این قبیل مجامع هیات رئیسه مجمع از بین دارندگان سهام حاضر در جلسه انتخاب خواهند شد.
6 - تصمیمات مجامع عمومی مطابق مواد (84)،. (85)، (87) و (88) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت م. ب.. اعتبار تصمیمات مجمع عمومی مشروط به حضور و موافقت صاحب سهام طبقه «الف» اصالتاً یا وکالتاً خواهد بود.
7 - مجمع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس و منشی و دو ناظر اداره می‌شود.
ریاست مجمع عمومی با رئیس هیات مدیره و در غیاب او با نایب رئیس هیات مدیره است. در مواردی که انتخاب یا عزل هیات مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین دارندگان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است دارنده سهم نباشد.
8 - هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوع مندرج در دستور جلسه مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیات رئیسه می‌تواند با تصویب مجمع اعلام تنفس نموده و تاریخ انعقاد جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند برای تمدید جلسه احتیاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد با همان حد نصاب قبلی اتخاذ تصمیم خواهد شد.
9 - مجمع عمومی فقط درباره موضوعات مندرج در دستور جلسه تصمیم خواهد گرفت. در مواقعی که کلیه دارندگان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند راجع به کلیه موضوعاتی که در جلسه مطرح می‌شود می توان اتخاذ تصمیم نمود.
10 - از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی تنظیم می‌شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود. در مواردی که تصمیمات مذکور متضمن یکی از موارد زیر باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی ارسال گردد.
الف - انتخاب و یا عزل هیات مدیره و یا بازرس با ذکر مدت ماموریت آنها.
ب - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
ج - کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
د - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
ه- - تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که باید کلیه آگهی های مربوط به شرکت در آن درج شود.
11 - در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل ی. ق. م. قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط تسلیم مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور صاحب سهم است تایید مدارک به عهده رئیس مجمع م. ب..
12 - کلیه صاحبان سهام یا نمایندگان آنها قطع نظر از تعداد سهام خود می‌توانند در کلیه مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هریک سهم یک رای خواهند داشت.
13 - هرگاه سهامداران اولیه شرکت سهام خ. ر. ب. دیگران انتقال دهند سهامداران بعدی وقتی واجد شرایط جهت حضور و رای در مجامع عمومی شناخته می‌شوند که حداقل ده (10) روز قبل از انعقاد مجمع، انتقال سهام به آنها طبق ماده (10) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.
14 - مجامع عمومی ای که طبق مقررات و اساسنامه حاضر تشکیل گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین الزام آور م. ب..
ماده 15 - مجمع عمومی عادی موظف به اجرای ضوابط زیر م. ب.:
1 - مجمع عادی سالانه شرکت باید ظرف چهار (4) ماه از تاریخ انقضاء سال مالی شرکت و به دعوت هیات مدیره برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت تشکیل شود. چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس شرکت مکلف است راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنماید.
2 - هیات مدیره و همچنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع لازم مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی یا در دعوتنامه قید شود.
3 - مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد و از جمله بدون قید انحصار اتخاذ تصمیم درباره موارد زیر در صلاحیت مجمع عمومی عادی است:
الف - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات سالانه شرکت پس از قرائت گزارش بازرس قانونی و حسابرسان و اتخاذ تصمیم لازم اعم از تصویب یا رد یا تصحیح حسابها.
ب - اتخاذ تصمیم نسبت به تقسیم سود و یا اندوخته ها بین دارندگان سهام و تعیین موقع و یا اندوخته ها بین دارندگان سهام و تعیین موقع و محل پرداخت آن به پیشنهاد هیات مدیره و ب. ت. ب. ماده (90) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
ج - تخصیص سود به اندوخته ها علاوه بر اندوخته های قانونی به پیشنهاد هیات مدیره
د - تعیین میزان حقوق و پاداش اعضای هیات مدیره و تعیین حق الزحمه بازرس با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
ه - - نصب و عزل و یا انتخاب مجدد مدیران و بازرس.
و - تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج شود.
ز - تعیین حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره.
ح - اتخاذ تصمیم در مورد هر موضوعی که در دستور جلسه قرار داشته و در صلاحیت مجمع باشد.
ماده 16 - مجمع عمومی فوق العاده موظف به اجرای ضوابط زیر است:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است.
الف - پیشنهاد هرگونه تغییر و یا اصلاح در اساسنامه شرکت و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب.
ب - کاهش یا افزایش سرمایه و نحوه آن به پیشنهاد هیات مدیره.
د- اخذ تصمیم درباره تمام موضوعاتی که در حدود صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
2 - تعهدات صاحبان سهام غیر قابل افزایش م. ب. مگر آنکه مورد تصویب صد در صد (100%) صاحبان سهام قرار گیرد. تابعیت شرکت غیر قابل تغییر است.
بخش پنجم - هیات مدیره - مدیرعامل - بازرس
ماده 17 - هیات مدیره موظف به انجام اقدامات زیر است:
1 - شرکت به وسیله هیات مدیره ای مرکب از حداقل سه (3) و حداکثر پنج (5) نفر که از طرف مجامع عمومی عادی برای مدت حداکثر دو (2) سال و از بین دارندگان سهام انتخاب می‌شوند، اداره خواهند شد.
2 - هریک از اعضای اصلی هیات مدیره باید در مدت تصدی خود حداقل یک (1) سهم از سهام شرکت را به عنوان وثیقه در مقابل خسارات وارد شده که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً به شرکت وارد شود طبق قوانین مربوط نزد شرکت به ودیعه بسپارند. سهام یادشده غیرقابل انتقال است و مادام که مدیر مربوط مفاصا حساب دوره تصدی خود را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت باقی خواهند ماند.
3 - درصورت انقضاء مدت ماموریت هیات مدیره تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید، هیات مدیره سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهد بود.
4 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال مالی به منزله مفاصا حساب هیات مدیره برای همان دوره مالی است.
ماده 18 - جلسات هیات مدیره به ترتیب زیر تشکیل و اداره خواهد شد:
1 - هیات مدیره در اولین جلسه خود ظرف یک (1) هفته بعد از تصمیم مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است، منعقد خواهد شد و از بین اعضای هیات مدیره یک (1) نفر رئیس و یک (1) نفر نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشد به اکثریت نسبی حاضرین در جلسه انتخاب می نماید.
2 - هیات مدیره یک (1) نفر از بین خود و یا خارج از هیات مدیره را به سمت دبیر تعیین می کند.
3 - مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس و دبیر قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود و در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک (1) نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.
4 - اداره جلسات هیات مدیره و دعوت مجامع عمومی از وظایف رئیس و در غیاب وی به عهده نایب رئیس هیات مدیره است.
5 - هیات مدیره در مواقعی که خود معین می کند به طور هفتگی، هر دو (2) هفته یا ماهیانه به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو (2) نفر از اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد شد.
6 - برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است.
7 - تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء اعضای حاضر در جلسه اتخاذ می‌گردد. مدیرعامل نیز در جلسات هیات مدیره شرکت می‌نماید و در صورتی که عضو هیات مدیره نباشد حق رای ندارد.
8 - جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده است، تشکیل خواهد شد.
9 - برای هریک از جلسات هیات مدیره، صورتجلسه ای با رعایت ماده (123) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت از طرف دبیر تهیه خواهد شد نام اعضای هیات مدیره حاضر و غایب و خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده با قید تاریخ ذکر می‌گردد هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
10 - صورتجلسات هیات مدیره باید حداقل به امضای اکثریت هیات مدیره حاضر در جلسه برسد. صورتجلسات هیات مدیره باید دارای شماره مسلسل بوده و در دفتر شرکت بایگانی شود.
ماده 19 - اختیارات و وظایف هیات مدیره به شرح زیر م. ب.:
1 - هیات مدیره نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت در حدود مقررات این اساسنامه م. ب. و برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات تام و نا محدود است. موارد زیر از جمله اختیارات هیات مدیره م. ب.:
الف - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات و موسسات دولتی و غیردولتی اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی.
ب - عقد هرگونه قرارداد و تغییر و تبدیل آن راجع به خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین آلات و سرمایه گذاریها و مناقصه و مزایده و غیره که جزو موضوع شرکت باشد و بهطور کلی انجام کلیه معاملات و عملیاتی که با موضوع شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ارتباط داشته باشد.
ج - نصب و عزل مامورین و کارکنان شرکت و تعیین شغل و دستمزد و انعام و پاداش و ترفیع آنان و تعیین سایر شرایط استخدامی و معافیت و خروج از خدمت، مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د - تهیه بودجه سرمایه ای و جاری شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ه - - تصویب آیین‌نامه های داخلی شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل.
و - اجاره و استیجار و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع تقاضا در تمام مراحل و مراجع، تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدیدنظر در رای صادرشده یا اجرای آن.
ز - دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون.
ح - افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانکها و موسسات و استفاده از آن به نام شرکت و انسداد آنها.
ط - واگذاری با تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).
ی - به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوهات در صندوقهای دولتی و خصوصی و بانکها و استرداد آنها.
ک - رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول و فک آنها ولو کراراً.
ل - تعهد، ظهرنویسی، قبولی و پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
م - رهن اموال شرکت نزد بانکها و موسسات اعتباری به نفع شخص ثالث و تضمین و تعهد بازپرداخت وام شخص ثالث و تضمین نزد بانکها و موسسات اعتباری.
ن - خرید یا احداث هرگونه ساختمانی که مورد نیاز شرکت باشد.
س - اقامه هرگونه دعوی، فرجام، مصالحه، سازش و دفاع از دعاوی مطروحه اعم از حقوقی و کیفری در هر مرحله که باشد و انتخاب وکیل و وکیل در توکیل ولو کراراً با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
2 - هیات مدیره مجاز است قسمتی از اختیارات خ. ر. ب. یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره واگذار نماید اختیارات محول شده توسط هیات مدیره قابل انتقال و یا واگذاری به دیگری نیست مگر با تصویب هیات مدیره.
ماده 20 - هیات مدیره باید یک (1) نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب کند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقوق و سایر شرایط استخدامی او را تعیین نماید. هیات مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مندرج در بند (1) ماده. (19) این اساسنامه را با حق توکیل و توکیل با حق عزل وکیل به مدیرعامل تفویض نماید.
درصورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل را عزل نماید.
ماده 21 - کلیه چکها، بروات، سفته ها و اسناد و اوراق تعهدآور شرکت با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و مهر شرکت و در غیاب مدیرعامل با امضای رئیس و یکی از اعضای هیات مدیره و مهر شرکت معتبر خواهد بود. هیچ یک از دارندگان امضا اجازه حق واگذاری امضای خود به دیگری را ندارد مگر به تصویب هیات مدیره.
در مورد اسنادی که با دو امضا معتبر م. ب. هیچ کس نمی‌تواند به تنهایی اصالتاً و وکالتاً یا با وکالت از دو (2) نفر آنها را امضا کند.
تبصره - درصورتی که سهامداران دولتی بیش از پنجاه درصد (50%) سهام شرکتها را دارا باشند کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یاد شده به امضای ذی حساب یا نماینده مجاز وی نیز خواهد رسید.
ماده 22 - بازرس طبق قوانین و مقررات مربوط و برای یک (1) سال تعیین می‌شود و تعیین مجدد وی بلامانع است وظایف بازرس طبق قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.
بخش هفتم - سال مالی، حسابها و ترازنامه، سود و زیان اندوخته قانونی
ماده 23 (اصلاحی 1386/03/27) - سال مالی شرکت از اول مرداد هر سال شروع و در آخر تیرماه سال بعد خاتمه می‌یابد.
ماده 24 - هیات مدیره باید طبق ماده (137) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر شش (6) ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد. هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده (232) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و حداقل بیست. (20) روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قرار دهد تا پس از رسیدگی به گزارش بازرس به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده 25 - سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل از همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها.
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل (حداکثر تا یک سوم خالص زیان) و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری و پاداش هیات مدیره که مجمع عمومی ب. ر. م. لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تعیین نموده است به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
بخش هشتم - انحلال و تصفیه و مقررات پیش بینی نشده
ماده 26 - انحلال و تصفیه شرکت طبق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل می‌آید و منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و پس از تصفیه سهام دولت م. ب..
ماده 27 - مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.
ماده 28 - این اساسنامه مشتمل بر 28 ماده م. ب. و جایگزین اساسنامه قبلی شرکت کارگزاری سهام عدالت (سهامی خاص)، موضوع تصویب نامه شماره 8147/ت34484ه- مورخ 1385/2/9 می‌گردد. هرگونه تغییر و اصلاح در این اساسنامه با پیشنهاد مجمع عمومی فوق العاده شرکت و تصویب هیات وزیران خواهد بود.
این متن به موجب نامه شماره 18732 / 30 / 85 مورخ1385/9/30 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.