دستورالعمل اجرایی معاملات مبتنی بر مذاکره اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب 1388/06/07

اصطلاحات و واژه‌هایی که در <a class="artref" href="/ماده/ماده-1-a_081511026438">ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران</a> مصوب آذرماه 1384مجلس شورای اسلامی و دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب 17/11/1388 هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زی ر می‌باشند: 1 بیانیه مذاکره: مجموعه اطلاعاتی است که براساس درخواست کارگزار عرضه‌کننده توسط فرابورس منتشر می‌شود و طبق آن شرایط مذاکره براساس ضوابط این دستورالعمل ذکر می‌گردد. فرم بیانیه مذاکره توسط هیأت مدیره فرابورس تصویب می‌شود. 2 شرائط مذاکره: مجموعه شرط‌هایی است که شرکت در مذاکره منوط به احراز آن از سوی متقاضی م. ب.. 3 فرم درخواست شرکت در مذاکره: فرمی است که توسط متقاضی جهت شرکت در مذاکره ارایه می‌گردد و حاوی پیشنهاد متقاضی جهت خرید اوراق بهادار عرضه شده م. ب.. فرم درخواست شرکت در مذاکره توسط هیأت مدیره فرابورس تصویب می‌شود. 4 متقاضی: شخص یا نماینده اشخاصی است که برای حضور در مذاکره، فرم درخواست شرکت در مذاکره را تکمیل و در مهلت مقرر براساس این دستورالعمل ارایه نموده است. 5 مورد معامله: تعداد مشخصی از یک یا چند اوراق بهادار است که مطابق مشخصات اعلامی در بیانیه مذاکره در قالب معاملات مبتنی بر مذاکره در بازار سوم فرابورس انجام می‌شود. 6 مولفه : مشخصه‌هایی مانند قیمت اوراق بهادار، نحوه تسویه معامله و یا شرایط خریداران معامله م. ب. که در معاملات مبتنی بر مذاکره مبنای تعیین برنده رقابت خواهد بود.

معامله مبتنی بر مذاکره بر روی اوراق بهادار زیر امکان‌پذیر م. ب.. 1 اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان؛ 2 اوراق بهاداری که نزد سازمان ثبت نشده لیکن طبق دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران عرضه آنها در فرابورس امکان پذیر است.

عرضه‌کننده باید تقاضای خود را جهت برگزاری مذاکره به یکی از کارگزاران عضو فرابورس ارایه نماید. کارگزار عرضه‌کننده، اطلاعات و مستندات زیر را براساس فرمی که به تصویب هیأت مدیره فرابورس می‌رسد، به فرابورس ارایه می‌نماید. 1 مورد معامله شامل نام و تعداد اوراق بهادار؛ 2 مشخصات عرضه‌کننده؛ 3 مستندات لازم جهت احراز مالکیت عرضه‌کننده بر اوراق بهادار مورد معامله؛ 4 ذکر اطلاعات مربوط به مولفه‌های مورد مذاکره شامل: 4 1.نام مولفه؛ 4 2.حداقل قابل پذیرش برای هر مولفه. 5 ذکر شرایط معامله به تفکیک قابل مذاکره و قطعی؛ 6 مجموعه اطلاعات مالی، اقتصادی و فنی طبق درخواست فرابورس؛ 7 اعلام دلایل انجام معامله به روش مذاکره؛ 8 گزارش کارشناسی ارزیابی اوراق بهادار به تشخیص کمیته عرضه فرابورس؛ 9 تعهدات و تضامینی که خریدار می‌بایست پس از واگذاری اوراق بهادار به عهده بگیرد و یا رعایت کند؛ 10 نحوه اولویت‌بندی و انتخاب خریداران حسب تشخیص کمیته عرضه فرابورس؛ 11 سایر اطلاعات و مستندات به تشخیص فرابورس حسب مورد.

تقاضای کارگزار عرضه‌کننده در کمیته عرضه فرابورس مورد بررسی قرار می‌گیرد. کمیته عرضه مراتب موافقت یا عدم موافقت با عرضه براساس مذاکره را ظرف مدت حداکثر 7 روز کاری پس از ارایه درخواست‌های تکمیل شده به فرابورس، به کارگزار عرضه‌کننده ابلاغ می‌نماید.

متقاضیان باید فرم تکمیل شده درخواست شرکت در مذاکره و مستندات مشخص شده در آن را از طریق یکی از کارگزاران عضو فرابورس و ظرف مهلت حداکثر 15 روز کاری پس از انتشار بیانیه مذاکره به فرابورس ارایه نمایند.

فرابورس درخواست‌های شرکت در مذاکره را طی حداکثر 3 روزکاری پس از پایان مهلت ارایه فرم درخواست شرکت در مذاکره ، برای کارگزار عرضه‌کننده ارسال می‌نماید. کارگزار عرضه‌کننده طی مهلت حداکثر 10 روز کاری پس از ارسال فرم های درخواست شرکت در مذاکره توسط فرابورس، براساس شرایط اعلامی در بیانیه مذاکره نسبت به انتخاب متقاضیان واجد حداقل شرایط اقدام می‌نماید. فرابورس می‌تواند با تشخیص کمیته عرضه، مهلت مقرر در این ماده را حداکثر به مدت 10 روز کاری دیگر تمدید نماید لیکن باید قبل از اتمام مهلت اولیه، موضوع را از طریق سایت رسمی خود به اطلاع عموم برساند.

عرضه‌کننده می‌تواند جهت روشن‌شدن برخی از موارد اعلامی یا بررسی بیشتر آن، مذاکرات یا مکاتباتی را با متقاضیان انجام دهد، متقاضیان می‌توانند پس از انجام مکاتبات یا مذاکرات موضوع این ماده آندسته از شرایطی که در اطلاعیه عرضه قابل مذاکره تعیین گردیده است را تغییر داده و نسخه اصلاح شده فرم درخواست شرکت در مذاکره را قبل از پایان مهلت ارایه درخواست شرکت در مذاکره به فرابورس ارایه نمایند.

پس از پایان مهلت ارایه درخواست شرکت در مذاکره، کارگزار عرضه‌کننده اقدامات زیر را انجام می‌دهد: 1 در صورتی که یک یا چند متقاضی طبق شرایط اعلامی واجد حداقل شرایط از سوی عرضه‌کننده باشند، کارگزار عرضه‌کننده براساس نحوه اولویت‌بندی انتخاب خریداران که در بیانیه مذاکره قید می‌گردد، نسبت به انتخاب بهترین متقاضی اقدام و تفاهم‌نامه فروش اوراق بهادار در فرابورس را با وی منعقد و اقدام به معرفی وی به فرابورس جهت شرکت در عرضه یکجا می‌نماید. تسویه معامله، انتقال مالکیت و جایگزینی تعهدات در این تفاهم‌نامه منوط به انجام معامله در بازار سوم فرابورس و قطعی شدن آن طبق مقررات می‌باشد؛ 2 در صورتی که هیچ یک از متقاضیان واجد شرایط اعلامی نباشند، عرضه‌کننده می‌تواند از طریق کارگزار خود برای حداکثر یکبار دیگر درخواست تغییر شرایط مذاکره را بنماید. در این حالت کارگزار عرضه‌کننده شرایط جدید عرضه را اعلام نموده و در صورت موافقت فرابورس، پس از انتشار بیانیه مذاکره، فرایند انجام معامله بر اساس مذاکره طبق این دستورالعمل تجدید می‌گردد.

در صورتی که حسب بند 1 ماده 8 این دستورالعمل یک یا چند متقاضی حائز شرایط اعلامی از سوی عرضه‌کننده باشند، کارگزار عرضه‌کننده اطلاعات نهایی شامل قیمت پایه و شرایط معامله را به فرابورس اعلام نموده و تقاضای عرضه یکجا در بازار سوم فرابورس را می‌نماید. فرابورس پس از دریافت اطلاعات مذکور، شرایط نهایی تفاهم‌نامه منعقده بین عرضه‌کننده و خریدار را در قالب بیانیه عرضه از طریق سایت رسمی خود منتشر می‌نماید. عرضه یکجا براساس ضوابط دستورالعمل نحوه انجام معاملات در فرابورس ایران انجام خواهد شد.

از زمان انتشار بیانیه عرضه توسط فرابورس، متقاضیان شرکت در عرضه یکجا باید ظرف مهلتی که کمیته عرضه فرابورس تعیین می‌کند، تقاضای خود را منطبق با شرایط بیانیه عرضه به همراه مدارک و مستندات مربوطه به دارابودن شرایط مذکور، از طریق یکی از کارگزاران به فرابورس و کارگزار عرضه‌کننده ارایه نمایند.

در صورتی که در پایان مهلت موضوع ماده 10 این دستورالعمل تقاضاهایی منطبق با شرایط بیانیه عرضه ارایه گردد، کارگزار عرضه‌کننده پس از اخذ مستندات لازم و تایید انطباق شرایط اعلامی، اقدام به معرفی متقاضیان واجد شرایط به فرابورس جهت برگزاری رقابت می‌نماید. در این شرایط عرضه یکجا بین متقاضیان واجد شرایط برگزار خواهد شد.

در صورتی که در پایان مهلت موضوع ماده 10 این دستورالعمل تقاضایی منطبق با شرایط تفاهم‌نامه ارایه نگردد، متقاضی طرف تفاهم‌نامه به عنوان خریدار نهایی معامله شناخته می‌شود. این معامله در بازار سوم فرابورس و در قالب معاملات عرضه یکجا با قیمت ثابت ثبت گردیده و شرایط تسویه آن مطابق مقررات عرضه یکجای شرایطی خواهد بود.

حداکثر 3 روز کاری پس از ثبت معامله در بازار سوم فرابورس، اطلاعات معامله انجام شده بر اساس مذاکره شامل نوع، حجم و قیمت اوراق بهادار و سایر شرایط معامله طبق فرم مصوب هیئت مدیره فرابورس منتشر می‌گردد

کارمزدهای معامله مبتنی بر مذاکره به شرح زیر است: 1 حق مذاکره که از فروشنده اخذ و به فرابورس پرداخت می‌شود؛ 2 کارمزد اخذ تقاضای برگزاری مذاکره که توسط فروشنده به کارگزار پرداخت می‌گردد. 3 کارمزد اخذ در خواست شرکت در مذاکره که توسط خریدار به کارگزار پرداخت می‌گردد. 4 کارمزد برنده مذاکره که به کارگزار عامل برنده مذاکره توسط فروشنده پرداخت می‌شود؛ 5 کارمزدهای معامله که در صورت انجام معامله طبق کارمزدهای مصوب بازار سوم فرابورس پرداخت می‌شود.

در صورتی که فروشنده پس از انعقاد تفاهم‌نامه موضوع بند1 ماده 8 این دستورالعمل از انجام معامله طبق مقررات خودداری نماید، فرابورس وجه تضامین اخذ شده از فروشنده را پس از کسر کارمزدهای مترتبه به خریدار پرداخت خواهد کرد. این موضوع در تفاهم نامه مذکور قید می‌گردد.

در صورتی که عدم ایفای تعهدات خریدار موجب جلوگیری از انجام معامله گردد موضوع جهت تعیین تکلیف نهایی به هیئت داوری ارجاع می‌گردد.