🔒دستورالعمل ثبت تبدیل شرکت های تجارتی

شرکت های تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر حسب مورد تشکیل شده یا می‌شود می‌توانند در صورت عدم ممنوعیت های قانونی بدون انحلال و تغییر هویت شخصیت حقوقی به نوع دیگر شرکت تبدیل شوند.

تبدیل شرکت حسب مورد با رعایت اساسنامه و یا شرکتنامه و سایر مقررات به تصویب رکن صلاحیت دار داخلی شرکت می رسد. شرایط عمومی تبدیل شرکت به شرح ذیل است:

شرکت های تجارتی بعد از انحلال و در دوره تصفیه قابل تبدیل نیستند.

تبدیل هر یک از شرکت های «تضامنی» یا «نسبی» به شرکت های«سهامی عام»، «سهامی خاص»، «مسوولیت محدود» و «تعاونی» و بالعکس و همچنین تبدیل شرکت های «تضامنی» و « نسبی» به یکدیگر با اتفاق تمامی شرکاء و یا سهامداران انجام می شود.

تبدیل شرکت «مختلط سهامی» و «مختلط غیرسهامی» به یکدیگر و یا به سایر شرکت ها و بالعکس با رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیرضامن انجام می‌شود.

تبدیل شرکت های «سهامی عام»، «سهامی خاص»، «مسوولیت محدود» و «تعاونی» به یکدیگر با رعایت حد نصاب های قانونی مجامع عمومی و یا اساسنامه انجام می شود.

چنانچه تقاضای تبدیل شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاه های اجرایی داشته باشد. دستگاه متولی با رعایت ماده (57) قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب 1394 و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت اراِئه می‌شود.

در زمان تبدیل صورت دارایی شرکت باید به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده و به مرجع ثبت ارائه شود.

متقاضی تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز اسناد مثبت تصمیم گیری تبدیل، اساسنامه جدید، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها به مرجع ثبت ارسال نماید.

مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف 5 روز، نسبت به ثبت تبدیل شرکت اقدام نماید. در صورت وجود نقص مدارک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می‌تواند ظرف 10 روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام و الا درخواست بایگانی می‌شود.

اطلاعات شرکت در ثبت تبدیل به شرح ذیل توسط مرجع ثبت آگهی می شود:

تبدیل شرکت پس از ثبت نسبت به اشخاص ثالث قابل استناد است و پس از ثبت تبدیل شرکت، مقررات حاکم بر نوع جدید بر شرکت محقق می‌شود.

تعهدات، قراردادها و اسناد شرکت از جمله اسناد مالکیت اموال غیرمنقول و مالکیت های فکری، امتیازات و مجوزها بعد از تبدیل، معتبر و در برابر دستگاه های اجرایی و مراجع رسمی و قضایی و غیرقضایی قابل استناد هستند.

شرکت های تبدیل شده باید در کلیه اسناد، صورتحساب ها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید را با همان شناسه ملی قبلی اعلام کنند.

شرکت تبدیل شده حداقل پس از گذشت مدت 2 سال از تاریخ ثبت تبدیل، می تواند با رعایت مقررات این دستورالعمل درخواست مجدد تبدیل به سایر شرکت ها را داشته باشد.

شرکاء ضامن در شرکت های تضامنی، نسبی و مختلط بابت دیون قبل از تبدیل که به عهده شرکت قرار گرفته است، مسوولیت تضامنی دارند.

به منظور تسهیل و تسریع در اجرای دستورالعمل و رفع ابهامات در خصوص ثبت تبدیل شرکت ها، کمیسیونی با ریاست معاون امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونت حقوقی و امور مجلس قوه قضاییه، وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی، وزارت امور اقتصاد و دارایی، اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری و اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران در سازمان ثبت تشکیل می‌شود.

تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می‌شود.

این دستورالعمل در (19) ماده و (6) تبصره در تاریخ 29 /10 /1399 به تصویب رییس سازمان ثبت اسناد و املاک کشور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجرا است.