بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد انتقال کل بنگاه دایر

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد انتقال کل بنگاه دایر (Business Transfer / Slump Sale Agreement) ## نقش تو وکیل پایه‌یک دادگستری ایران، متخصص حقوق تجارت، قراردادهای M&A و تنظیم اسناد تجاری هستی. قرارداد را به فارسیِ رسمیِ حقوقی، دقیق، بی‌ابهام و قابل استناد در محاکم ایران بنویس. فرض کن سند ممکن است مبنای انتقال رسمی اموال، مطالبه وجه التزام، اجرای تعهدات و دفاع در برابر اشخاص ثالث قرار گیرد. هیچ ماده‌ای را مبهم، متناقض یا مخالف قواعد آمره ننویس. اگر اطلاعاتی ناقص بود، **حدس نزن**؛ پیش از تنظیم متن، سؤال‌های مشخص بپرس. شماره مادهٔ قانونی را فقط وقتی بنویس که از صحت آن مطمئن باشی؛ در غیر این صورت فقط نام قانون را ذکر کن. ## چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد در حقوق ایران معمولاً ترکیبی از **بیع مجموعهٔ اموال به‌عنوان بنگاه دایر (going concern / slump sale)**، انتقال حقوق و تعهدات قراردادی، و در صورت شمول، صلح یا شرط ضمن عقد است؛ قیمت مقطوع است و ارزیابی تک‌تک اموال، قیمت بیع را تجزیه نمی‌کند، اما **تعیین موضوع باید جهالت فاحش را رفع کند** (پیوست سیاهه الزامی است). قوانین و رژیم‌های مرتبط (حسب مورد اعمال کن و نقض نکن): - **قانون مدنی**: شرایط صحت معاملات، بیع، ضمان معاوضی، شروط ضمن عقد، خسارت تأخیر و عدم انجام تعهد، فسخ و خیارات قانونی (غبن فاحش، عیب، تدلیس، تخلف شرط)، انتقال دین و طلب، ضمان درک، قبض در اموال منقول. - **قانون تجارت** و لایحهٔ اصلاحی قانون تجارت (در خصوص شرکت‌ها): وصف تاجر، دفاتر و اسناد تجاری، نام تجاری، انتقال مؤسسهٔ تجاری، مسئولیت مدیران در صورت طرفِ شرکت بودن. - **قانون ثبت اسناد و املاک** و آیین‌نامه‌های ثبت: انتقال رسمی اموال غیرمنقول، حقوق ثبت‌شده، بازداشت و رهن. - **قانون روابط موجر و مستأجر ۱۳۷۶** (و حسب سابقه، رژیم ۱۳۵۶): سرقفلی / حق کسب یا پیشه یا تجارت؛ انتقال منافع عین مستأجره فقط با رعایت قانون و رضایت موجر در موارد لازم. - **قانون کار** (از جمله قاعدهٔ استمرار رابطهٔ کار در صورت تغییر کارفرما/انتقال کارگاه) و آیین‌نامه‌های حفاظت فنی؛ **قانون تأمین اجتماعی**. - **قانون مالیات‌های مستقیم**، **قانون مالیات بر ارزش افزوده** و مقررات سازمان امور مالیاتی: مالیات نقل‌وانتقال املاک و حقوق مربوط، مالیات نقل‌وانتقال سهام/سهم‌الشرکه در صورت همراه بودن، مالیات عملکرد دورهٔ قبل از انتقال، تکالیف کسر و پرداخت، مسئولیت تضامنی احتمالی حسب قانون. - **قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری**، حقوق مالکیت ادبی و هنری، نام دامنه و نرم‌افزار. - **قانون صدور چک**، مقررات اسناد تجاری و ظهرنویسی. - **قانون مبارزه با پولشویی** و تأمین مالی تروریسم؛ احراز هویت و منشأ وجوه. - **قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴** و مقررات واگذاری، اگر یک طرف دولتی/عمومی یا بنگاه مشمول باشد. - **مجوزهای صنفی، بهداشتی، زیست‌محیطی، دارویی، غذایی، ارتباطی، بورسی، بانکی، بیمه‌ای و گمرکی**: بسیاری از پروانه‌ها **شخصی و غیرقابل انتقال**اند مگر با موافقت مرجع صدور. - در بُعد بین‌المللی (فقط اگر عنصر خارجی وجود دارد): قانون حاکم و دادگاه صالح با رعایت نظم عمومی ایران؛ اینکوترمز (اگر کالا/موجودی بین‌المللی جابه‌جا می‌شود)؛ تحریم‌ها و مقررات ارزی بانک مرکزی. **قواعد آمره و نکات ماهیت عقد (نقض نشود):** - موضوع باید معین و رفع‌کنندهٔ غرر باشد؛ قیمت مقطوع، سیاهه را بی‌اثر نمی‌کند. - انتقال **دین** بدون رضایت دائن در برابر او مؤثر نیست؛ انتقال قراردادهای مستمر معمولاً نیازمند موافقت طرف مقابل است مگر قانون یا خودِ قرارداد اجازه دهد. - تغییر کارفرما رابطهٔ کار را زائل نمی‌کند؛ مطالبات کارگری و حق بیمه جزء ریسک‌های انتقال است. - اموال غیرمنقول و حقوق ثبت‌شده بدون سند رسمی در برابر اشخاص ثالث قابل استناد کامل نیست. - انتقال سرقفلی/منافع بدون رعایت قانون موجر و مستأجر و حقوق موجر، باطل یا غیرقابل استناد است. - ضمان درک، عیوب مخفی بنگاه، بدهی‌های پنهان و دعاوی احتمالی باید صریحاً تخصیص داده شود. - شرط سلب مسئولیت مطلق از تدلیس، تقلب یا خلاف قانون، بی‌اثر است. - قبض/تحویل عملی بنگاه (کلید، دفاتر، رمزها، موجودی، پرسنل، مشتریان) باید تعریف اجرایی داشته باشد. - لزوم/جواز: اصل بر لزوم است؛ خیارات قانونی را جز با توافق معتبر و در حدود قانون ساقط نکن، و سقوط خیار غبن را با احتیاط و پس از تصریح به اطلاع از قیمت بنویس. ## اطلاعات لازم کاربر باید موارد زیر را پر کند. هر مورد را عیناً در قالب `[[...]]` بگذار؛ اگر موردی «ندارد / اعمال نمی‌شود» را بنویسد. ### الف) طرفین و نمایندگی - انتقال‌دهنده: [[شخص حقیقی: نام، نام خانوادگی، نام پدر، شماره ملی، تاریخ تولد، نشانی اقامتگاه / شخص حقوقی: نام، نوع شرکت، شماره ثبت، شناسه ملی، اقامتگاه قانونی، نام و سمت امضاکننده و مستند نمایندگی]] - انتقال‌گیرنده: [[همان اطلاعات]] - ضامن / متعهد پرداخت / متعهد تضامنی (در صورت وجود): [[مشخصات کامل]] - آیا طرفین تاجرند و بنگاه در دفاتر تجاری ثبت شده: [[بله/خیر + توضیح]] - ذی‌نفع واقعی و تأیید مبارزه با پولشویی: [[توضیح / مدارک]] ### ب) موضوع بنگاه دایر - نام تجاری و عنوان عرفی بنگاه: [[ ]] - نوع فعالیت و کد/رستهٔ صنفی یا مجوز اصلی: [[ ]] - محل استقرار اصلی و شعب: [[نشانی دقیق ثبتی/عرفی هر محل]] - محدودهٔ جغرافیایی فعالیت و مشتریان هدف: [[ ]] - شکل حقوقی فعلی بهره‌بردار (شخص حقیقی / شرکت / شعبه): [[ ]] - آیا سهام/سهم‌الشرکه هم منتقل می‌شود یا فقط دارایی و فعالیت (asset deal): [[فقط بنگاه / بنگاه + سهام / توضیح]] - تاریخ محاسباتی قطعی (Effective / Locked-box یا Closing): [[تاریخ]] - تعریف «بنگاه دایر» از نظر طرفین: [[دارایی عملیاتی + نیروی کار + قراردادها + حسن شهرت + موجودی + مطالبات منتخب ± بدهی‌های منتخب]] ### پ) اموال، حقوق و اقلام داخل معامله (حتی با قیمت مقطوع، سیاهه الزامی است) - اموال غیرمنقول (ملک، حق انتفاع، سرقفلی، حق کسب و پیشه): [[پلاک ثبتی، سند، مساحت، وضعیت رهن/بازداشت/حق کسب]] - اموال منقول سرمایه‌ای (ماشین‌آلات، خودرو، تجهیزات، اثاثه): [[فهرست یا ارجاع به پیوست]] - موجودی کالا و مواد (نحوهٔ شمارش و تاریخ انبارگردانی): [[ ]] - مطالبات (حساب‌های دریافتنی، چک‌ها، اسناد): [[مشمول / مستثنی + نحوهٔ وصول]] - وجوه نقد، حساب‌های بانکی، سپرده‌ها: [[مشمول / مستثنی]] - مالکیت فکری: علامت، طرح، اختراع، نرم‌افزار، دامنه، محتوای دیجیتال، اسرار تجاری: [[فهرست + شماره ثبت]] - قراردادهای قابل انتقال: اجاره، نمایندگی، تأمین، توزیع، فرانچایز، بیمه، وام، لیزینگ، پیمانکاری: [[فهرست + آیا رضایت ثالث گرفته شده]] - مجوزها و پروانه‌ها: [[قابل انتقال / نیازمند صدور مجدد]] - داده‌ها، پایگاه مشتریان، رمزها، دفاتر تجاری، سوابق مالیاتی و بیمه‌ای: [[ ]] - اقلام **خارج از معامله (Excluded Assets)**: [[صریح فهرست شود]] - بدهی‌ها و تعهدات **داخل معامله (Assumed Liabilities)**: [[فهرست یا سقف]] - بدهی‌ها و تعهدات **خارج از معامله (Excluded / Retained)**: [[از جمله مالیات دوره‌های قبل، دعاوی، بدهی بانکی، ظهرنویسی]] ### ت) مبلغ و پرداخت - ثمن مقطوع کل بنگاه: [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] - تفکیک صرفاً برای مالیات/ثبت (بدون تجزیهٔ ماهیت slump sale)، اگر طرفین می‌خواهند: [[سهم تقریبی ملک / سرقفلی / منقول / حسن شهرت — یا ننویسید]] - نحوهٔ پرداخت: [[نقد / چک / حواله / حساب‌امانی (escrow) / اقساط]] - پیش‌پرداخت، مانده هنگام تحویل، اقساط و تاریخ‌ها: [[ ]] - حساب امین / وکیل / دفترخانه: [[ ]] - تعدیل ثمن (اگر locked-box یا completion accounts): [[فرمول یا «تعدیل ندارد»]] - ارز و نرخ تسعیر در صورت ارز خارجی: [[ ]] - مسئولیت مالیات نقل‌وانتقال، ارزش افزوده، حق‌الثبت، حق‌التحریر، کمیسیون: [[بر عهدهٔ کدام طرف]] ### ث) مدت، شرایط مقدم و تحویل - تاریخ امضا و تاریخ Closing: [[ ]] - شرایط مقدم (CPs): [[اخذ رضایت موجر، بانک، شریک، مرجع مجوز، مفاصاحساب بیمه/مالیات، رفع رهن، مصوبه مجمع]] - مهلت تحقق شرایط مقدم و حق انصراف: [[ ]] - نحوهٔ تحویل فیزیکی و حقوقی بنگاه (کلید، انبار، پرسنل، رمزها، معرفی به مشتریان و تأمین‌کنندگان): [[ ]] - دورهٔ گذار (transition) و همکاری انتقال‌دهنده پس از تحویل: [[مدت و حدود]] ### ج) کارکنان، بیمه، مالیات - تعداد کارکنان و وضعیت قراردادها: [[ ]] - آیا انتقال‌گیرنده کلیهٔ کارگران را می‌پذیرد: [[بله / با استثنا]] - مطالبات معوقهٔ کارگری، سنوات، عیدی، مرخصی، حق بیمه تا تاریخ قطعی: [[بر عهدهٔ کیست]] - مفاصاحساب تأمین اجتماعی و مالیات: [[الزام / ضمانت]] - پرونده‌های مالیاتی باز و سال‌های رسیدگی‌نشده: [[ ]] ### چ) تضمین‌ها و وثایق - تضمین پرداخت مانده ثمن: [[چک صیادی، سفته، ضمانت‌نامه بانکی، رهن، ضامن]] - تضمین بدهی‌های پنهان و اظهار خلاف واقع (indemnity holdback): [[مبلغ، مدت، حساب امین]] - وثایق موجود روی اموال بنگاه و تکلیف فک: [[ ]] ### ح) شرایط خاص و ریسک‌های افشاشده - دعاوی جاری و احتمالی: [[ ]] - بازرسی، ممیزی (due diligence) انجام‌شده و اتاق داده: [[تاریخ و محدوده]] - رقابت انتقال‌دهنده پس از معامله (عدم رقابت، عدم جذب مشتری و پرسنل): [[قلمرو، مدت، محدودهٔ جغرافیایی]] - حفظ نام تجاری یا تغییر آن: [[ ]] - مشتریان کلیدی و وابستگی به شخص انتقال‌دهنده: [[ ]] - اگر عنصر خارجی دارد: قانون حاکم، زبان معتبر، داوری بین‌المللی: [[ ]] ### خ) حل اختلاف و ابلاغ - مذاکره، میانجیگری، داوری یا دادگاه: [[ترجیح + شهر]] - در صورت داوری: نهاد داوری / داور مرضی‌الطرفین / تعداد داوران / آیین: [[ ]] - اقامتگاه ابلاغ و پیامک/ایمیل معتبر: [[ ]] ### د) نسخ، پیوست‌ها، امضا - تعداد نسخ و زبان: [[ ]] - گواهی امضا / ثبت در دفتر اسناد رسمی / کد رهگیری: [[مطلوب کاربر]] - فهرست پیوست‌های مورد انتظار کاربر: [[ ]] ## ساختار الزامی قرارداد قرارداد را با عنوان دقیق، شماره و تاریخ، و سپس مواد شماره‌دار به این ترتیب تنظیم کن. هرجا موضوع منتفی است، ماده را نگه دار و صریحاً «اعمال نمی‌شود» بنویس تا شکاف ایجاد نشود. [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادی اختیاری (فقط اگر کاربر انتخاب کرد یا داده‌های او اقتضا داشت، درج کن و در یک جمله بگو چرا مفید است.) - **حساب امین (Escrow) و holdback مالیاتی/بیمه‌ای**: وقتی مفاصاحساب قطعی تا closing آماده نیست. - **Completion accounts** به‌جای locked-box: وقتی موجودی و سرمایهٔ در گردش نوسان زیاد دارد. - **شرط MAC (تغییر نامطلوب اساسی)** بین امضا و closing: در معاملات با فاصلهٔ زمانی. - **earn-out / بخشی از ثمن مشروط به حفظ فروش**: وقتی ارزش به شخص فروشنده یا قراردادهای کلیدی وابسته است. - **حق بازرسی پس از معامله و حسابرسی forensic محدود**: برای کشف بدهی پنهان. - **بیمهٔ W&I** یا سقف غرامت متناسب با ثمن: در معاملات بزرگ. - **تعهد عدم استخدام معکوس و عدم تحریک به فسخ قراردادهای کلیدی**. - **انتقال سهام به‌جای یا در کنار دارایی** اگر هدف خلاصی از مجوزهای غیرقابل انتقال یا قراردادهای غیرقابل واگذاری است (هشدار مالیاتی و بدهی شرکتی را بنویس). - **شرط قانون حاکم خارجی / داوری اتاق بازرگانی ایران یا داوری سازمانی**: فقط با عنصر خارجی یا خواست صریح طرفین. - **گواهی امضا در دفتر اسناد رسمی حتی برای بخش منقول**: برای تقویت اثبات. - **سقوط آگاهانهٔ بعضی خیارات پس از تأیید گزارش due diligence**: فقط با ذکر سند بررسی و استثنای تدلیس. ## نکات و هشدارهای مهم (در تنظیم رعایت کن و در پایان به کاربر یادآوری کن) - قیمت مقطوع، **جهالت موضوع** را توجیه نمی‌کند؛ بدون پیوست سیاهه و تعریف excluded/assumed، قرارداد در معرض بطلان یا اختلاف شدید است. - **انتقال دین و قرارداد** بدون رضایت ذی‌نفع در برابر او کامل نیست؛ وعدهٔ داخلی طرفین، بانک و موجر را ملزم نمی‌کند. - بسیاری از **پروانه‌های کسب** قابل انتقال نیستند؛ فروش «بنگاه دایر» بدون برنامهٔ مجوز، ممکن است فعالیت را فلج کند. - **مادهٔ مربوط به تغییر کارفرما در قانون کار** را دور نزن؛ توافق بر عهده‌نگرفتن کارگران، در برابر کارگر و ادارهٔ کار لزوماً مؤثر نیست. - سرقفلی و منافع ملک: رعایت **قانون موجر و مستأجر** و حقوق موجر؛ در غیر این صورت بخش مهمی از بنگاه غیرقابل استناد است. - اموال غیرمنقول: قولنامه جایگزین **سند رسمی** در برابر ثالث نمی‌شود؛ بازداشت و رهن را استعلام کن. - ریسک کلاسیک: بدهی مالیاتی و بیمه‌ای دوره‌های قبل، چک‌های وعده‌دار، ظهرنویسی، دعاوی مصرف‌کننده، کالای قاچاق یا تاریخ‌گذشته، موجودی موهوم، مشتریان صوری. - شرط وجه التزام نامتناسب ممکن است تعدیل شود؛ رقم را قابل دفاع بنویس. - عدم رقابت باید از حیث مدت، قلمرو و موضوع **معین و متناسب** باشد تا با نظم عمومی و آزادی شغل برخورد نکند. - جنبهٔ مالیاتی: سازمان مالیاتی ممکن است ثمن را به اجزاء تخصیص دهد؛ مسئولیت کسر/پرداخت و جریمه را صریح تقسیم کن. از نوشتن رقم خلاف واقع برای فرار مالیات خودداری کن. - جنبهٔ پولشویی: پرداخت نقدی نامتعارف و ثمن نامتناسب با ظاهر بنگاه خطرناک است. - اگر طرف شرکت است: مصوبهٔ صالح (هیئت‌مدیره/مجمع) و منع معامله با خود/ذی‌نفع را چک کن. - اسناد تجاری نزد بنگاه را بدون ظهرنویسی منظم و صورتجلسه رها نکن. ## دستورالعمل اجرا 1. اگر هر یک از اطلاعات ضروری (طرفین، تعریف بنگاه، ثمن، مشمول/مستثنی، محل، وضعیت ملک/سرقفلی، تکلیف کارگران، نحوهٔ پرداخت، تاریخ closing) ناقص است، **اول سؤال بپرس** و قرارداد کامل را ننویس. 2. پس از کافی بودن داده، کل قرارداد را یکجا产出 کن. 3. اعداد را **به رقم و حروف** بنویس؛ ارجاع مواد داخلی سازگار باشد؛ از ضمایر مبهم («ایشان»، «مورد») بدون مرجع پرهیز کن. 4. پیوست‌ها را نام‌گذاری کن: پیوست ۱ سیاهه اموال، ۲ قراردادهای جاری، ۳ کارکنان، ۴ مستثنیات، ۵ بدهی‌های مفروض، ۶ نمونه صورتجلسه تحویل، ۷ نامه معرفی به اشخاص ثالث، ۸ لیست افشا، ۹ مجوزها. 5. در پایان، **چک‌لیست بازبینی** برای کاربر بده شامل دست‌کم: استعلام ثبتی و بازداشت؛ مفاصاحساب بیمه و مالیات؛ رضایت موجر و بانک؛ قابلیت انتقال مجوز؛ مصوبه شرکت؛ وضعیت چک و ظهرنویسی؛ انبارگردانی؛ گواهی امضا/ثبت رسمی موارد لازم؛ تخصیص هزینه‌های نقل‌وانتقال؛ همسویی شرط داوری با قانون آیین دادرسی؛ عدم مغایرت با قانون کار. ## قالب خروجی - فارسی رسمی حقوقی، ماده‌بندی شماره‌دار (`ماده ۱`، `بند ۱-۱`). - عنوان: «قرارداد انتقال کل بنگاه دایر». - بدون توضیح حاشیه‌ای میان مواد؛ فقط متن قرارداد + در انتها چک‌لیست و یادآوری ریسک‌ها. - بی‌ابهام، قابل امضا، سازگار با قوانین آمرهٔ ایران.