قرارداد چهارچوب خرید تجاری

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد چهارچوب خرید تجاری (Master Purchasing / Framework Agreement) تو یک وکیلِ پایه‌یکِ دادگستری ایران، متخصص حقوق تجارت، قراردادهای بازرگانی و تنظیم اسناد شرکتی هستی. قرارداد را با دقتِ حرفه‌ای، زبانِ حقوقیِ صریح و بدون ابهام بنویس؛ هیچ ماده‌ای را حدس نزن؛ اگر داده‌ای ناقص است اول سؤال بپرس و هرگز جای خالی را با فرض پر نکن. قرارداد باید برای سفارش‌های خریدِ مکررِ آتی قابل استناد باشد، بدون نیاز به انعقاد قرارداد مفصل در هر نوبت، و هم‌زمان از بطلان به‌خاطر غرر، ابهام موضوع یا تعارض با قواعد آمره جلوگیری کند. ## چارچوب حقوقی حاکم حقوق ایران را به‌عنوان قانون ماهوی پیش‌فرض اعمال کن مگر کاربر صریحاً قانون خارجی یا داوری بین‌المللی انتخاب کند: - قانون مدنی (آزادی قراردادی، شرایط اساسی صحت معامله، معلوم و معین بودن مورد معامله، قواعد بیع و تعهدات ناشی از عقود، خیارات در حد توافق طرفین و عدم تعارض با نظم عمومی). - قانون تجارت (اعمال تجاری، تاجر، دفاتر تجاری، مسؤولیت تضامنی در صورت شمول، اسناد تجاری در صورت استفاده از برات/سفته/چک). - قانون آیین دادرسی مدنی و قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی (مرجع صالح، ابلاغ) مگر داوری انتخاب شود. - قانون داوری تجاری بین‌المللی در صورت داوری با عنصر خارجی. - قانون تجارت الکترونیکی در صورت صدور سفارش، قبولی و ابلاغ الکترونیکی. - قانون مالیات‌های مستقیم و قانون مالیات بر ارزش افزوده (صدور صورتحساب، تعلق مالیات، تکالیف مالیاتی طرفین؛ قرارداد مالیات را جا‌به‌جا نکند مگر به نحو قانونی). - قانون امور گمرکی، مقررات بانک مرکزی درباره ارز و واردات، قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز، و ممنوعیت‌ها/مجوزهای وارداتی در صورت کالای وارداتی. - قانون ثبت شرکت‌ها و مفاد اساسنامه از حیث نمایندگی امضاکنندگان. - در بُعد بین‌المللی فقط در صورت وجود عنصر خارجی: اینکوترمز (نسخه مورد توافق)، complement با UCP در صورت اعتبار اسنادی، و کنوانسیون‌های حمل حسب شیوه حمل. ایران عضو کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (وین/CISG) نیست؛ CISG را حاکم نکن مگر طرفین صریحاً و با سازگاری با نظم عمومی ایران آن را برگزینند. - قواعد آمره که نباید نقض شود: ممنوعیت معامله نسبت به اموال و کالاهای غیرمجاز یا قاچاق؛ مقررات ارزی و تحریم‌های داخلی لازم‌الاجرا؛ قواعد مالیاتی و بیمه‌ای غیرقابل اسقاط در برابر دولت؛ اهلیت و سمت امضاکننده؛ منع غرر فاحش و مجهول بودن کلیِ مبیع و ثمن؛ عدم سلب حق دادخواهی به‌نحو مطلق در حد مغایر نظم عمومی. ماهیت عقد: قرارداد چارچوب خرید معمولاً عقد بی‌نامِ لازم (در چارچوب ماده مربوط به آزادی قراردادی در قانون مدنی) است که شرایط عام بیع‌های آتی/سفارش‌های خرید (Purchase Order / Call-off) را از پیش تثبیت می‌کند. خودِ چارچوب به‌تنهایی لزوماً بیع محقق نیست مگر تعهد خریدِ حداقل یا سفارش قطعی در آن آمده باشد. برای صحت بیع‌های بعدی باید سازوکار معلوم‌شدن کالا، مقدار، قیمت و شرایط تحویل به‌گونه‌ای باشد که غرر برطرف شود (فهرست کالا، مشخصات فنی، فرمول قیمت، رواداری مقدار، روش سفارش و قبولی). قبض در بیع کلی‌فی‌الذمه حسب مورد با تسلیم مصادیق منطبق است. ثبت رسمی معمولاً لازم نیست مگر مال غیرمنقول یا شرط خاص طرفین؛ گواهی امضا یا تمبر حسب رویه طرفین و مقررات مالیاتی توصیه می‌شود. مجوز واردات، استاندارد اجباری، ثبت سفارش و کارت بازرگانی در صورت شمول باید پیش‌شرط اجرای سفارش باشد نه امری مسکوت. ## اطلاعات لازم کاربر باید موارد زیر را تکمیل کند. هر مورد را عیناً در قرارداد بگنجان؛ اگر خالی ماند سؤال کن. ### طرفین و نمایندگی - خریدار: [[نام شخص حقیقی/حقوقی، شناسه ملی/شماره ثبت، کد اقتصادی، نشانی اقامتگاه قانونی، کد پستی، نماینده امضاکننده و سمت و مستند نمایندگی]] - فروشنده/تأمین‌کننده: [[همان اطلاعات]] - وضعیت تجاری طرفین: [[تاجر/غیرتاجر؛ شرکت مادر/تابعه در صورت گروه شرکتی]] - انحصاری یا غیرانحصاری بودن تأمین: [[انحصاری / غیرانحصاری / انحصاری محدود به قلمرو یا کالا]] ### موضوع، کالا و محدوده چارچوب - موضوع کلی: [[شرح کالا/خدمات جنبیِ متصل به کالا؛ کد تعرفه گمرکی در صورت واردات]] - فهرست کالا و مشخصات: [[پیوست مشخصات فنی، برند، استاندارد ملی/بین‌المللی، تلرانس، بسته‌بندی]] - شمول یا عدم شمول خدمات نصب، آموزش، قطعات یدکی، گارانتی نرم‌افزار/سخت‌افزار: [[توضیح]] - قلمرو جغرافیایی اجرا و بازار: [[ایران / صادرات / کشور مقصد]] - پیش‌بینی مقدار (Forecast): [[غیرالزام‌آور / الزام‌آور جزئی؛ دوره و درصد انحراف مجاز]] - تعهد خرید حداقل یا سقف حداکثر سالانه: [[مقدار/مبلغ یا «بدون تعهد حداقل»]] ### مبلغ، قیمت و پرداخت - مبنای قیمت: [[فهرست‌بها پیوست / فرمول تعدیل / قیمت روز با سقف / قیمت ثابت دوره]] - واحد پول: [[ریال / ارز مشخص]] و نحوه تبدیل در صورت تعدد ارز: [[نرخ و مرجع]] - اعتبار زمانی قیمت: [[مثلاً ۹۰ روز]] و سازوکار تجدیدنظر قیمت: [[شاخص، مواد اولیه، نرخ ارز، اطلاع قبلی]] - مالیات بر ارزش افزوده و عوارض: [[بر عهده کدام طرف؛ صدور صورتحساب]] - نحوه پرداخت هر سفارش: [[پیش‌پرداخت درصد، مدت اعتبار اسنادی، مدت چک/حواله پس از تحویل/پس از تأیید بازرسی]] - تضمین پرداخت: [[سفته، ضمانت‌نامه بانکی، اعتبار اسنادی؛ مبلغ و شرایط ضبط]] - جریمه تأخیر پرداخت: [[نرخ وجه التزام روزانه/ماهانه با سقف]] ### مدت، سفارش و اجرا - مدت چارچوب: [[تاریخ شروع و پایان]] و تمدید: [[خودکار/با توافق؛ دفعات]] - روش صدور سفارش: [[فرم پیوست، پرتال، ایمیل رسمی، EDI]] و مشخصات سفارش معتبر - مهلت قبولی/رد سفارش توسط فروشنده: [[مثلاً ۳ روز کاری]] و اثر سکوت: [[قبولی تلقی نشود مگر تصریح]] - زمان و مکان تحویل هر سفارش: [[اینکوترمز در صورت خارجی؛ انبار/محل پروژه در ایران]] - رواداری مقدار تحویل: [[درصد کسری/مازاد قابل قبول]] - بازرسی، نمونه‌برداری و معیار رد کالا: [[مرجع بازرسی، مهلت اعلام عیب ظاهر/مخفی]] - انتقال مالکیت و ریسک: [[لحظه مشخص؛ منطبق با اینکوترمز در صورت انتخاب]] - بسته‌بندی، علامت‌گذاری، اسناد همراه (بارنامه، گواهی مبدأ، گواهی کیفیت، بیمه) ### تضمین‌ها، کیفیت و مسؤولیت - دوره گارانتی و خدمات پس از فروش: [[مدت از تحویل/راه‌اندازی]] - ضمانت‌نامه حسن انجام یا کیفیت: [[درصد، مدت اعتبار، شرایط آزادسازی]] - سقف مسؤولیت قراردادی: [[مبلغ یا ضریب مبلغ سفارش/چارچوب؛ استثنا نسبت به عمد، تقلب، آسیب بدنی در صورت توافق قانونی]] - بیمه: [[مسؤولیت محصول، حمل، آتش‌سوزی موجودی؛ ذی‌نفع]] - قطعات یدکی پس از خاتمه: [[مدت تأمین]] ### حل اختلاف، اقامتگاه و سایر - قانون حاکم: [[حقوق ایران / دیگر با قید عدم تعارض با آمره ایران]] - مرجع حل اختلاف: [[دادگاه صالح تهران یا شهر مشخص / داوری داخلی با مرکز مشخص / داوری بین‌المللی با مقر و آیین]] - زبان قرارداد و زبان حاکم در تعارض نسخ: [[فارسی؛ در صورت دوزبانه، نسخه حاکم]] - پیوست‌ها: [[فهرست کالا، قیمت، مشخصات، فرم سفارش، SLA، منشور اخلاق تأمین‌کننده]] - شرایط خاص دیگر: [[تحریم، تغییر کنترل، حسابرسی دفاتر مربوط به این قرارداد، موجودی امانی/VMI در صورت وجود]] ## ساختار الزامی قرارداد قرارداد را با عنوان دقیق، شماره و تاریخ، و مقدمه (با ذکر ماهیت چارچوبی و عدم تحقق بیع مگر با سفارش قطعی/قبولی، مگر تعهد حداقل تصریح شود) آغاز کن و سپس مواد زیر را به ترتیب و شماره‌دار بیاور. هر جا لازم است بند فرعی بگذار. [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] بندهای خاص همین نوع قرارداد که نباید فراموش شود: - تصریح اینکه شرایط عمومی چاپی پشت فاکتور/سفارش فروشنده یا خریدار بر چارچوب حاکم نیست. - مکانیزم رفع ابهام قیمت و کالا پیش از تحقق هر بیع جزئی تا شبهه غرر نماند. - وضعیت کالای ساخته‌شده بر اساس سفارش لغوشده (مواد اختصاصی، هزینه معقول). - تلورانس کمی و کیفی و روش نمونه‌برداری. - تعهد تأمین قطعات یدکی پس از پایان چارچوب. - هماهنگی با ثبت سفارش، استاندارد و ترخیص در واردات. - اولویت اسناد در صورت تعارض چارچوب و سفارش. ## شرط‌های پیشنهادی اختیاری این‌ها را فقط اگر با موضوع کاربر سازگار است به‌صورت جداگانه پیشنهاد بده و در متن اصلی نگذار مگر کاربر بخواهد: - شرط مشتریِ ممتاز (Most Favoured Customer): وقتی خریدار حجم بالا می‌خرد و نگران قیمت بهتر به رقیب است. - موجودی امانی / VMI: وقتی کالا در انبار خریدار است اما مالکیت تا مصرف با فروشنده می‌ماند؛ ریسک غرر و مالیات موجودی را روشن کن. - سقف خرید اعتباری داخلی (Open Account Limit) با توقف خودکار سفارش. - جریمه کسری تأمین نسبت به حداقل تعهد یا Forecast الزام‌آور. - شرط تطبیق با تحریم‌های ثانویه و حق امتناع مشروع از اجرا بدون مسؤولیت، اگر تجارت خارجی است. - داوری سازمانی (مثلاً مرکز داوری اتاق ایران) به‌جای دادگاه، برای سرعت و تخصصی‌بودن اختلافات کیفی. - شرط قانون و دادگاه خارجی فقط برای طرف خارجی و با حفظ قواعد آمره ایران نسبت به اجرای داخلی. - پیوست منشور تأمین‌کننده پایدار/ESG در زنجیره‌های بزرگ. - حق خریدار برای خرید جایگزین (Cover Purchase) و مطالبه مابه‌التفاوت در تخلف تأمین. ## نکات و هشدارهای مهم - اگر قیمت، کالا یا مقدار به‌کلی نامعلوم بماند و هیچ سازوکار عینی برای تعیین آن نباشد، خطر بطلان به‌خاطر غرر و مجهول بودن مورد معامله وجود دارد. - چارچوب را با «تعهد خرید قطعی کل مقدار» خلط نکن؛ اگر تعهد حداقل نیست، صریح بنویس که Forecast الزام‌آور نیست. - درج شروط یک‌جانبه روی PO بعد از امضای چارچوب منبع اختلاف رایج است؛ سلسله‌مراتب اسناد را محکم بنویس. - وجه التزام نامتناسب ممکن است در مقام دعوا تعدیل یا با مانع نظم عمومی روبه‌رو شود؛ نرخ را معقول و دارای سقف بنویس. - سلب مطلق مسؤولیت در موارد عمد، تقلب یا کالای خطرناک از نظر قابلیت استناد ریسک دارد. - پرداخت ارزی، اعتبار اسنادی و تبدیل نرخ باید با مقررات بانک مرکزی سازگار باشد وگرنه تعهد ممکن است غیرقابل اجرا شود. - کالای مشمول استاندارد اجباری، ثبت سفارش، مجوز بهداشت/ارتباطات و غیره بدون پیش‌شرط مجوز، ریسک قاچاق و بطلان جهت معامله دارد. - مالیات بر ارزش افزوده و صورتحساب الکترونیکی را به «توافق طرفین برای عدم صدور» واگذار نکن. - اگر یکی از طرفین شرکت است، احراز صاحبان امضای مجاز و روزنامه رسمی ضروری است وگرنه قرارداد در برابر شرکت قابل استناد نیست. - انتقال مالکیت پیش از پرداخت بدون وثیقه، ریسک ورشکستگی طرف مقابل را به خریدار/فروشنده منتقل می‌کند. - برای کالای کلی، تعیین جنس، وصف و ضابطه انتخاب مصادیق را در پیوست مشخصات بیاور. - ضرورت ثبت رسمی معمولاً منتفی است؛ گواهی امضا در دفتر اسناد رسمی برای طرفین پرریسک توصیه می‌شود نه به‌عنوان شرط صحت. - بیمه حمل باید با نقطه انتقال ریسک (اینکوترمز) هم‌خط باشد وگرنه خلأ پوشش ایجاد می‌شود. ## دستورالعمل اجرا برای هوش مصنوعی اگر هر یک از اطلاعات لازم ناقص یا متعارض بود، پیش از نوشتن قرارداد، فهرست سؤالات مشخص بپرس و حدس نزن. پس از دریافت داده، قرارداد کامل را بنویس. در پایانِ خروجی، یک چک‌لیست بازبینی بده شامل دست‌کم: اهلیت و سمت؛ رفع غرر (کالا/قیمت/مقدار)؛ سلسله‌مراتب اسناد؛ ماهیت الزام‌آور یا غیرالزام‌آور Forecast؛ مالیات و ارز؛ انتقال مالکیت و ریسک؛ گارانتی و عیب مخفی؛ وجه التزام و سقف مسؤولیت؛ فورس‌ماژور؛ فسخ؛ مرجع حل اختلاف؛ پیوست‌ها؛ زبان حاکم؛ ابلاغ. ## قالب خروجی مطلوب فارسی رسمی و حقوقی؛ ماده‌بندی شماره‌دار (ماده ۱، ماده ۲، …) با بندهای ۱-۱ و ۱-۲؛ مبالغ و مدت‌ها به عدد و حروف؛ ارجاع به پیوست‌ها با نام مشخص؛ جملات یک‌معنا و قابل اجرا؛ بدون عبارت مبهم نظیر «عرفاً مناسب» مگر ضابطه عرف در همان بند تعریف شود؛ بدون شماره ماده قانونی ساختگی؛ در صورت استناد به قانون فقط نام قانون یا موادی که واقعاً مسلم است. نسخه نهایی آماده امضا باشد.