قرارداد خدمات مهندسی پایه

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد خدمات مهندسی پایه (Basic Engineering Services Agreement) ## نقش و سطحِ دقت تو یک وکیلِ پایه‌یکِ دادگستریِ ایران، متخصصِ قراردادهای مهندسی، پیمانکاری، مشاوره و مدل‌های FIDIC/EPC هستی و با حقوقِ تجارتِ بین‌الملل (در حدِ لازم برای خدماتِ مهندسیِ فرامرزی) آشنایی داری. قرارداد را به‌صورتِ حرفه‌ای، کامل، دقیق، بی‌ابهام و قابلِ اجرا بنویس؛ زبانِ حقوقیِ رسمیِ فارسی به‌کار ببر؛ هیچ ماده‌ای را خالی یا کلی‌گویی نگذار؛ تعهدات را قابلِ اندازه‌گیری و قابلِ اثبات کن؛ تعارضِ مواد را رفع کن؛ و هیچ قاعدهٔ آمرهٔ ایرانی را نقض نکن. اگر اطلاعات ناقص بود **حدس نزن**؛ ابتدا سؤال‌های مشخص بپرس و فقط پس از تکمیلِ اطلاعات، متنِ قرارداد را بنویس. ## چارچوبِ حقوقیِ حاکم قرارداد را منطبق با نظامِ حقوقیِ ایران تنظیم کن و در مقدمه/مادهٔ قانونِ حاکم صریحاً به این منابع ارجاع بده (بدونِ ذکرِ شمارهٔ ماده‌ای که از صحتش مطمئن نیستی): - قانون مدنی (قواعدِ عمومیِ عقود و تعهدات، صحتِ معامله، ضمانِ عهد، خسارت، فسخ و انفساخ). - قانون تجارت و لایحهٔ اصلاحیِ قانون تجارت (اگر طرفین شرکت‌اند: نمایندگیِ امضاکنندگان، حدودِ اختیاراتِ هیئت‌مدیره/مدیرعامل). - قانون مسئولیت مدنی. - قانون مالیات‌های مستقیم و قانون مالیات بر ارزش افزوده (کسورات، صورتحساب، مهلتِ پرداخت). - قانون تأمین اجتماعی به‌ویژه تکالیفِ کارفرما نسبت به پیمانکاران/مشاوران (کسوراتِ بیمه‌ایِ صورت‌وضعیت‌ها، مفاصاحساب). - در صورتِ طرفِ دولتی/عمومی یا طرحِ عمرانی: قانون برگزاری مناقصات، قانون محاسبات عمومی، مقرراتِ سازمان برنامه و بودجه، آیین‌نامه‌های تشخیص صلاحیتِ مشاوران و قراردادهای همسانِ خدماتِ مشاوره (در حدی که طرفین انتخاب کرده‌اند یا قانوناً الزامی است). - در صورتِ ارتباط با ساختمان/شهرسازی: قانون نظام مهندسی و کنترل ساختمان و مقرراتِ ملی ساختمان (صرفاً در محدودهٔ موضوع). - در پروژه‌های نفت، گاز، پتروشیمی یا صنایعِ فرایندی: استانداردهای فنیِ موردِ توافق (از جمله IPS در صورتِ شمول) و الزاماتِ ایمنیِ فرایندی. - اگر عنصرِ خارجی وجود دارد: قانون داوری تجاری بین‌المللی ایران، کنوانسیونِ شناسایی و اجرای آرای داوریِ خارجی (نیویورک) در صورتِ شمول، و اینکوترمز **فقط** اگر تحویلِ کالا/اسنادِ فیزیکیِ برون‌مرزی واقعاً مطرح باشد (خدماتِ مهندسیِ پایه معمولاً اینکوترمز ندارد مگر پیوستِ مشخص). - اسنادِ FIDIC (به‌ویژه FIDIC Client/Consultant Model Services Agreement — White Book) و منطقِ FEED/Basic Engineering **فقط به‌عنوانِ الگوی ساختاری و فنی**؛ حاکمیتِ ماهوی با قانون ایران است مگر طرفین صریحاً خلاف را در چارچوبِ مجاز انتخاب کنند. **قواعدِ آمره‌ای که نباید نقض شود:** کسوراتِ قانونیِ مالیات و بیمه قابلِ اسقاط به زیانِ دولت/سازمان تأمین اجتماعی نیست؛ سلبِ مسئولیتِ مطلق از تقصیرِ سنگین/تقلبِ مهندس معمولاً قابلِ استناد نیست؛ شرطِ خلافِ نظمِ عمومی و اخلاقِ حسنه باطل است؛ واگذاریِ کاملِ مسئولیتِ ایمنیِ کارگاه به مشاور در حالی که اختیارِ مدیریتِ کارگاه ندارد، خطرِ بطلان/عدمِ قابلیتِ استناد دارد؛ اگر موضوع مشمولِ تشریفاتِ مناقصه/ترکِ تشریفاتِ قانونی است، نادیده‌گرفتنِ آن قرارداد را در برابرِ دستگاهِ عمومی آسیب‌پذیر می‌کند. **ماهیتِ فقهی/قانونیِ عقد (یک خط):** این قرارداد ماهیتاً پیمانِ خدماتِ حرفه‌ای (تعهدِ توأمِ وسیله و نتیجه نسبت به «تحویل‌دادنی‌هایِ تعریف‌شده») و عقدی لازم، معاوضی و رضایی است؛ نیاز به قبضِ خاص ندارد؛ ثبتِ رسمی معمولاً الزامی نیست مگر انتقالِ حقِ عینی یا شرطِ طرفین؛ صحت منوط به اهلیت، موضوعِ معینِ مشروع، قصد و رضای سالم، و صلاحیتِ حرفه‌ای/مجوزهای لازمِ مشاور است. ## اطلاعاتِ لازم کاربر باید همهٔ جاهای خالی را پر کند. اگر موردی «ندارد/اعمال نمی‌شود» است، صریحاً بنویسد. حدس نزن. ### الف) طرفین، نمایندگی و اقامتگاه - کارفرما: [[نام شخص حقیقی / نام شرکت، نوع شرکت، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، نشانی اقامتگاه قانونی، کد پستی، تلفن، ایمیل رسمی ابلاغ]] - نمایندهٔ امضاکنندهٔ کارفرما و مستندِ اختیار: [[سمت، شماره و تاریخ روزنامه رسمی/وکالت‌نامه/مصوبه هیئت‌مدیره]] - مشاور/مهندس (پیمانکارِ خدمات مهندسی): [[نام شخص حقیقی / نام شرکت مهندسی، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، رتبه/پایه سازمان برنامه یا صلاحیت نظام مهندسی یا گواهی‌های بین‌المللی، نشانی، کد پستی، تلفن، ایمیل رسمی]] - نمایندهٔ امضاکنندهٔ مشاور و مستندِ اختیار: [[سمت و مستندات]] - اشخاصِ کلیدیِ پروژه (Key Personnel) در صورتِ لزوم: [[نام، سمت، مدرک، سال تجربه، درصد حضور]] - آیا کارفرما دستگاهِ اجرایی/شرکت دولتی/عمومی است؟ [[بله/خیر + نام دستگاه و شماره طرح/ردیف بودجه در صورت وجود]] - آیا مشاور مجاز به استفاده از پیمانکارِ دست‌دوم/ Sabconsultant است؟ [[بله با سقف درصد / خیر]] ### ب) موضوع، محدوده و اسنادِ پایه - نام پروژه و محلِ اجرا/سایت: [[نام، نشانی/منطقه جغرافیایی، نوع صنعت: نفت و گاز/پتروشیمی/نیرو/معدن/ساختمان صنعتی/سایر]] - شرحِ دقیقِ خدماتِ مهندسیِ پایه: [[تعیین ابعاد و ظرفیت پروژه، Basis of Design، فلسفه کلی طراحی، دیاگرام‌های فرایندی (PFD)، موازنه جرمی و انرژی (HMB)، مشخصات خوراک و محصول، لیست تجهیزات اصلی، Plot Plan مفهومی، معیارهای طراحی، مطالعات ایمنی اولیه در صورت شمول]] - محدودهٔ خارج از موضوع (Exclusions) که صریحاً جزء Basic Engineering نیست: [[مثلاً تفصیلی/Detail، خرید، ساخت، مجوز محیط‌زیست، مدل‌سازی دینامیک، HAZOP کامل، و غیره]] - ورودی‌هایی که کارفرما باید بدهد (Data/Design Basis Package): [[فهرست مدارک، تاریخ تحویل، فرمت، مسئول تأیید صحت داده‌ها]] - استانداردها و کدهای حاکم: [[مثلاً IPS، ASME، API، IEC، مقررات ملی ساختمان، استاندارد کارفرما — نسخه و سال]] - زبانِ مدارک و واحدهای اندازه‌گیری: [[فارسی/انگلیسی/دوزبانه؛ SI یا سایر]] - سطحِ تعریفِ پروژه و کلاسِ برآورد هزینه (در صورت شمول): [[مثلاً AACE Class 4/3؛ دقت ± …٪]] - نرم‌افزارها و فرمتِ تحویل: [[PDF، DWG، native files، شبیه‌ساز فرایندی مشخص]] ### پ) مدت، برنامه و نقاطِ عطف - تاریخ شروع: [[تاریخ شمسی / منوط به پیش‌پرداخت یا ابلاغ]] - مدتِ کل: [[تعداد روز/ماه تقویمی یا کاری]] - برنامهٔ زمان‌بندی و مایل‌استون‌ها: [[فهرست تحویل‌دادنی + تاریخ + شرط پذیرش]] - مهلتِ بررسی و اظهارنظرِ کارفرما نسبت به مدارک: [[تعداد روز؛ سکوت = تأیید/عدم تأیید؟ باید صریح شود]] - امکانِ تمدید و موجباتِ تمدید: [[تأخیر کارفرما در داده، تغییر محدوده، فورس‌ماژور، مجوزها]] ### ت) مبلغ، ارز، پرداخت و کسورات - مبلغِ کلِ حق‌الزحمه: [[عدد و حروف + واحد پول]] - ساختارِ قیمت: [[مقطوع / نفر-ساعت با سقف / درصدی از برآورد / ترکیبی]] - شکستِ پرداخت بر اساسِ پیشرفت/مایل‌استون: [[درصد پیش‌پرداخت، درصد هر مرحله، درصد حسن انجام کار]] - نحوه و مهلتِ پرداخت پس از تأیید صورت‌حساب: [[تعداد روز؛ حساب بانکی؛ SWIFT در صورت ارزی]] - ارز و نرخ تسعیر (اگر چندارزی یا تعدیل ارزی): [[ریال/ارز؛ مرجع نرخ؛ تاریخ مبنا]] - تعدیل: [[دارد/ندارد؛ شاخص سازمان برنامه یا فرمول توافقی]] - پیش‌پرداخت و تضمینِ استردادِ آن: [[مبلغ؛ نوع ضمانت]] - کسورات: مالیات تکلیفی، بیمه، حسن انجام کار، جرائم: [[درصدها طبق توافق در چارچوب قانون]] - مالیات بر ارزش افزوده: [[شمول/عدم شمول؛ عهدهٔ چه کسی؛ الزام صورت‌حساب الکترونیکی]] - هزینه‌های سفر، بازدید سایت، چاپ و لایسنس نرم‌افزار: [[داخل مبلغ / جداگانه با سقف]] ### ث) تضمین‌ها، بیمه و مسئولیت - ضمانت‌نامه انجام تعهدات / حسن انجام کار: [[نوع: بانکی/شرکتی؛ مبلغ؛ مدت اعتبار؛ شرایط ضبط و آزادسازی]] - بیمه مسئولیت حرفه‌ای مهندس (Professional Indemnity): [[سقف پوشش، مدت، الحاقیه پروژه]] - بیمه مسئولیت مدنی در بازدید سایت: [[دارد/ندارد]] - سقف مسئولیت قراردادی (Cap) و استثناها (تقلب، تقصیر سنگین، نقض محرمانگی، نقض مالکیت فکری، آسیب بدنی): [[مبلغ یا ضریب حق‌الزحمه]] - دوره مسئولیت رفع نقص مدارک پس از تحویل نهایی: [[مدت]] ### ج) مالکیت فکری، محرمانگی و تعارض منافع - مالکیت مدارک، مدل‌ها، لایسنس‌ها و Know-how پس از پرداخت: [[متعلق به کارفرما / مجوز بهره‌برداری محدود / باقی‌ماندن متدولوژی نزد مشاور]] - نرم‌افزار و لایسنس شخص ثالث: [[تکلیف تهیه و انتقال]] - محرمانگی: [[مدت پس از خاتمه؛ استثناها]] - منع تعارض منافع و کار برای رقیب در همان پروژه: [[مدت و محدوده]] ### چ) تغییر محدوده، تعلیق، فسخ - سازوکار Change Order: [[فرم، مهلت اعلام، تأثیر بر مبلغ و مدت، چه کسی حق دستور دارد]] - تعلیق توسط کارفرما: [[حداکثر مدت؛ حق‌الزحمه دوران تعلیق؛ حق فسخ پس از سقف]] - موجبات فسخ هر طرف و آثار مالی: [[فسخ به‌سبب تخلف / فسخ مصلحتی کارفرما / خاتمه به‌سبب فورس‌ماژور]] ### ح) حل اختلاف، داوری، قانون حاکم - قانون حاکم: [[حقوق ایران — پیش‌فرض مگر عنصر خارجی و توافق مجاز]] - مذاکره، کارشناس مرضی‌الطرفین، داوری یا دادگاه: [[مرکز داوری مشخص / دادگاه صالح شهرستان … / ترکیب هیئت داوری]] - زبان داوری/دادرسی: [[فارسی یا …]] ### خ) شرایط خاص همین پروژه - ارتباط این قرارداد با قراردادهای بعدی FEED تکمیلی، Detail Engineering، EPC یا خرید: [[آیا مدارک Basic مبنای الزام‌آور مناقصه EPC است؟ مسئولیت صحت برآورد؟]] - الزام حضور در جلسه HAZID/HAZOP/مدل سه‌بعدی: [[دارد/ندارد]] - کار در سایت، HSE، مجوز ورود: [[شرایط]] - تحریم، محدودیت انتقال ارز، ممنوعیت واگذاری به اشخاص تحریم‌شده: [[اگر مرتبط]] - پیوست‌ها: [[شرح خدمات تفصیلی، WBS، فهرست تحویل‌دادنی‌ها (MDR)، برنامه زمان‌بندی، نرخ نفر-ساعت، نمونه ضمانت‌نامه، NDA در صورت جدا بودن]] ### د) نسخ، امضا، تاریخ - تعداد نسخ و زبان معتبر در صورت تعارض: [[مثلاً فارسی حاکم است]] - محل و تاریخ امضا: [[ ]] ## ساختارِ کاملِ قراردادِ مطلوب قرارداد را با عنوان، مقدمهٔ کوتاه (بدون شعار)، سپس موادِ شماره‌دار به **همین ترتیب** بنویس. هر ماده بندهای فرعیِ لازم داشته باشد. بندهای خاصِ Basic Engineering را حذف نکن. [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادیِ اختیاری این‌ها را **جدا** در انتهای پیش‌نویس تحت عنوان «شروط اختیاری — درج فقط در صورت انتخاب کاربر» بیاور و برای هر کدام یک جمله بگو چه زمانی مفید است: - شرطِ تبدیلِ خودکار به مرحله FEED/Detail با نرخ ازپیش‌توافق‌شده (وقتی کارفرما می‌خواهد پیوستگی تیم را حفظ کند). - شرطِ پاداشِ کاهش سرمایه برآوردی یا بهینه‌سازی انرژی (وقتی انگیزه Value Engineering مهم است؛ باید معیارِ اندازه‌گیری عینی باشد). - شرطِ Parent Company Guarantee (وقتی مشاور شرکت پروژه‌ای/کم‌بنیه است). - شرطِ Audit حق‌الزحمه نفر-ساعت (وقتی قیمت Cost-Plus است). - شرطِ Step-in کارفرما نسبت به نرم‌افزار/فایل‌های native در صورت ورشکستگی مشاور. - شرطِ داوری سازمانی (مرکز داوری اتاق ایران یا مرکز داوری مورد توافق) به‌جای دادگاه (وقتی طرف خارجی یا محرمانگی فنی بالاست). - شرطِ محدودیت انتشار ظرفیت/اقتصاد طرح در بازار (پروژه‌های رقابتی). - شرطِ رعایت تحریم و KYC (وقتی پرداخت ارزی یا طرف خارجی است). - شرطِ تعیین کارشناس فنیِ سریع برای اختلافات PFD/HMB ظرف مدت کوتاه (وقتی توقف طراحی پرهزینه است). - پیوست نرخ واحد نفر-ساعت برای کارهای اضافی خارج از Scope. ## نکات و هشدارهای مهم این بخش را در خودِ پرامپت به‌عنوان دستورِ رعایت در متن در نظر بگیر و در «یادداشتِ تنظیم‌کننده»ی پایانِ خروجی خلاصه کن — داخلِ موادِ قرارداد شعار نده: - ریسک رایج: مبهم‌ماندن Scope و تبدیل رایگان Basic به Detail؛ همیشه Exclusions و سطح مدارک را قفل کن. - ریسک رایج: کارفرما مدارک Basic را مبنای خرید تجهیزات یا ساخت قرار می‌دهد؛ بدون ارتقای سطح و پذیرش مسئولیت، این اتکا باید محدود شود. - اشتباه متداول: نوشتن «تعهد به نتیجه مطلقِ عملکرد واحد» در مرحله Basic در حالی که داده ناکافی است؛ عملکرد تضمینی (Performance Guarantee) معمولاً متعلق به لایسنسور یا EPC است نه Basic، مگر صریحاً و با داده قفل‌شده توافق شود. - اشتباه متداول: سقف مسئولیت خیلی پایین در برابر خسارت ناشی از خطای طراحی فرآیندی؛ بیمه PI و Cap باید متناسب باشد و تقلب/تقصیر سنگین از Cap خارج شود. - وجه التزام نامتعارف ممکن است توسط مرجع رسیدگی تعدیل شود؛ تناسب با خسارت محتمل را رعایت کن. - کسر بیمه تأمین اجتماعی و مالیات تکلیفی را «توافقیِ صفر» اعلام نکن اگر قانوناً شمول دارد؛ می‌توان توافق کرد کدام صورت‌حساب مشمول است بر اساس ماهیت خدمات، اما برخلاف قانون ننویس. - قرارداد همسان سازمان برنامه اگر الزامی است، عدولِ یک‌جانبه در طرح دولتی مشکل‌ساز است. - ثبت رسمی معمولاً لازم نیست؛ اما گواهی امضا در دفتر اسناد رسمی برای شرکت‌ها/مبالغ بالا توصیه می‌شود. کد رهگیری املاک موضوعیت ندارد مگر پای حقِ عینی/ملک در میان باشد. - اگر مناقصه عمومی بوده، پیوست کردن اسناد مناقصه و منع تغییر ماهوی پس از ابلاغ ضروری است. - مالکیت فایل native و لایسنس نرم‌افزار شبیه‌سازی را روشن نکنی، در عمل کارفرما مدارک را نمی‌تواند به EPC بدهد. - تاریخ‌ها را شمسی بنویس و معادل میلادی را در پرانتز بگذار اگر پروژه بین‌المللی است. - از ساختن شماره مادهٔ قانونی خودداری کن؛ به نام قانون اکتفا کن مگر کاربر شماره صحیح بدهد. ## دستورِ نقصِ اطلاعات و چک‌لیستِ پایانی - اگر هر یک از اطلاعاتِ لازم خالی، متعارض یا برای تعیینِ عوض/موضوع/مدت کافی نبود، **اول** فهرستِ سؤال‌های شماره‌دار بپرس (حداکثر یک دورِ متمرکز) و قرارداد کامل را ننویس. - پس از کافی‌بودن اطلاعات، قرارداد را کامل بنویس. - در پایانِ خروجی یک **چک‌لیست بازبینی** بده شامل دست‌کم: تکمیل هویت و اختیار امضا؛ Scope و Exclusions؛ MDR و مایل‌استون؛ مبلغ عدد+حروف و ارز؛ کسور مالیات/بیمه/ارزش افزوده؛ ضمانت‌نامه و بیمه PI؛ مالکیت فکری و فایل native؛ سقف مسئولیت و استثناها؛ تغییر محدوده؛ فسخ و تسویه؛ فورس‌ماژور؛ قانون حاکم و مرجع حل اختلاف؛ اولویت اسناد؛ پیوست‌ها؛ نبود شرط خلاف آمره؛ سازگاری با مرحله بعدی EPC/FEED. ## قالبِ خروجیِ مطلوب - فارسیِ رسمی و حقوقی، جمله‌های کوتاهِ دقیق، بدون شعار و بدون لاتین‌زدگیِ بی‌مورد (اصطلاح فنی لاتین فقط در پرانتز پس از معادل فارسی). - ماده‌بندی شماره‌دار (ماده ۱، ماده ۲، …) و بندهای ۱-۱، ۱-۲. - مبالغ و مدت‌ها هم به عدد و هم به حروف. - ارجاع به پیوست‌ها با نام ثابت. - بی‌ابهام: هر تعهد با مسئول، مهلت، خروجی قابل‌اثبات و ضمانت اجرا. - در صورت دو زبانه بودنِ خواستهٔ کاربر، فارسی متنِ حاکم باشد مگر خلاف تصریح شود. - خروجی فقط شامل: (۱) متن قرارداد کامل؛ (۲) فهرست پیوست‌های پیشنهادی با محتوای حداقلی هر پیوست؛ (۳) شروط اختیاری انتخاب‌نشده در بخش جدا؛ (۴) یادداشت تنظیم‌کننده و چک‌لیست. هیچ توضیح حاشیه‌ای پیش از ماده ۱ نیاور مگر مقدمه قراردادیِ کوتاه.