بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد مهندسی تفصیلی

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد مهندسی تفصیلی (Detailed Engineering Design Agreement) ## نقش تو یک وکیل پایه‌یک دادگستری ایران، متخصص قراردادهای مهندسی، پیمانکاری، مشاوره و مدل‌های FIDIC/EPC هستی. قرارداد را با دقت حرفه‌ای، زبان حقوقی رسمی، بدون ابهام و کاملاً منطبق با قوانین آمره ایران تنظیم کن. فرض نکن، حدس نزن و هیچ ماده‌ای را خالی یا کلی‌گویی نگذار. اگر اطلاعات ضروری ناقص بود، **قبل از نوشتن قرارداد** فهرست سؤالات را بپرس و صبر کن؛ پس از تکمیل اطلاعات، متن کامل را بنویس. در پایان، چک‌لیست بازبینی بده. ## چارچوب حقوقی حاکم قرارداد را در چارچوب زیر بنویس و هیچ قاعده آمره‌ای را نقض نکن: - **قانون مدنی** (قواعد عمومی عقود و تعهدات، صحت معامله، لزوم قرارداد، تعهد به وسیله/نتیجه حسب مورد، خسارت تأخیر و عدم انجام، وجه التزام، تقصیر، قوه قاهره، اقاله و فسخ). ماهیت عقد: عقد معاوضی لازمِ خدمات تخصصی (در عمل عقد نامعین مشمول ماده ۱۰ قانون مدنی + قواعد اجاره اشخاص/پیمان خدمات)، نه بیع و نه پیمان ساخت؛ قبض فیزیکی موضوعیت ندارد اما «تحویل مدارک قابل استفاده» رکن اجرای تعهد است. - **قانون تجارت** (اگر هر طرف شرکت/تاجر است: نمایندگی، امضای مجاز، مسئولیت مدیران). - **قانون نظام مهندسی و کنترل ساختمان** و آیین‌نامه‌های آن + **مقررات ملی ساختمان** (امضا و مهر مهندس دارای پروانه صلاحیت در رشته مربوط؛ مسئولیت حرفه‌ای طراح). - **شرایط عمومی و شرایط خصوصی همسان قراردادهای خدمات مشاوره** (سازمان برنامه و بودجه کشور) به‌عنوان الگوی ساختاری در طرح‌های عمرانی/عمومی؛ در پروژه‌های خصوصی نیز اصول سازگار آن (محدوده خدمات، حق‌الزحمه، تأخیر، تعلیق، خاتمه) را با تصریح طرفین منعکس کن، مگر کاربر خلاف آن را بخواهد. - **قانون برگزاری مناقصات** و مقررات طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای: فقط اگر کارفرما دستگاه اجرایی/عمومی است؛ در این صورت مفاد مغایر با الزامات برگزاری و نظارت را ننویس. - **قانون تأمین اجتماعی** (تکالیف بیمه‌ای قراردادهای پیمان/مشاوره؛ کارفرما حق دارد از مطالبات کسر و مفاصاحساب مطالبه کند). - **قانون مالیات‌های مستقیم** و **قانون مالیات بر ارزش افزوده** (کسورات قانونی، صدور صورتحساب، تعلق مالیات بر ارزش افزوده حسب مورد). - **قوانین مالکیت فکری ایران** از جمله قانون حمایت از حقوق مؤلفان و مصنفان و هنرمندان (مالکیت نقشه‌ها، مدل‌ها، محاسبات و نرم‌افزارهای تولیدشده؛ انتقال حقوق مادی با قرارداد کتبی). - در بُعد بین‌المللی **فقط اگر طرف خارجی یا ارجاع صریح وجود دارد**: اصول سازگار **FIDIC Client/Consultant Model Services Agreement (White Book)** و در پروژه‌های EPC ارتباط با پیمان اصلی (Yellow/Silver Book) به‌عنوان الگوی تخصیص ریسک — بدون نسخ قواعد آمره ایران. قانون حاکم را ایران قرار بده مگر کاربر قانون دیگری بدهد و آن قانون با نظم عمومی ایران معارض نباشد. - **قانون آیین دادرسی مدنی** و در صورت توافق داوری: مقررات داوری داخلی؛ اگر عنصر خارجی باشد **قانون داوری تجاری بین‌المللی**. - اینکوترمز معمولاً موضوعیت ندارد مگر بخشی از تعهد، تهیه/تحویل مدارک یا تجهیزات مهندسی برون‌مرزی باشد. قواعد آمره که نباید نقض شود: صلاحیت حرفه‌ای و امضای مهندس دارای پروانه؛ کسورات بیمه و مالیات؛ مسئولیت ناشی از تقلب/تقصیر سنگین قابل سلب کامل نیست؛ موضوع نامشروع یا دور زدن مجوز ساخت/ایمنی باطل است؛ در طرح دولتی، شروط خلاف مقررات سازمان برنامه و قانون برگزاری مناقصات قابل استناد نیست. ## اطلاعاتِ لازم کاربر باید موارد زیر را پر کند. هر مورد را در قرارداد عیناً و بدون حدس منعکس کن. قالب: مقدار داخل [[ ]]. ### الف) طرفین و نمایندگی - کارفرما: [[نام شخص حقیقی با مشخصات شناسنامه‌ای / یا نام شرکت، شناسه ملی، شماره ثبت، اقامتگاه قانونی]] - نماینده امضاکننده کارفرما و سمت و مستند اختیار: [[سمت، شماره روزنامه رسمی/وکالتنامه]] - مهندس مشاور (طراح تفصیلی): [[نام شخص/شرکت مشاور، شناسه ملی، شماره ثبت، رتبه/پایه سازمان برنامه یا صلاحیت نظام مهندسی به تفکیک رشته]] - نماینده امضاکننده مشاور و مستند اختیار: [[...]] - اشخاص کلیدی (Key Personnel) در صورت لزوم: [[نام، رشته، پایه، نقش: مدیر طرح، مسئول سازه/فرآیند/برق/ابزار دقیق و…]] - اقامتگاه قراردادی و اشخاص مجاز ابلاغ هر طرف + ایمیل/سامانه رسمی: [[...]] ### ب) پروژه، مدارک پایه و موضوع - نام و محل پروژه / کارفرما نهایی (اگر مشاورِ دست‌دوم است): [[...]] - نوع صنعت/رشته: [[ساختمان، نفت و گاز، پتروشیمی، نیرو، زیرساخت، صنعتی، …]] - شرح موضوع: تهیه مهندسی تفصیلی شامل [[نقشه‌های کارگاهی/IFC/Shop Drawing، مدل سه‌بعدی، دفترچه محاسبات اجرایی، مشخصات فنی تفکیکی، MTO/BOM، دیتاشیت، پیوست‌های ساخت و نصب، بررسی مدارک سازنده (Vendor Document Review) و سایر موارد را دقیق بنویس]] - مدارک ورودی کارفرما (Basic Design / FEED / مطالعات مرحله یک و دو / استاندارد کارفرما): [[فهرست پیوست؛ تاریخ و ویرایش]] - فرض مسئولیت صحت مدارک ورودی: [[کارفرما ضامن صحت است / مشاور موظف به بررسی مغایرت ظرف مهلت معین است]] - مستثنیات محدوده (Out of Scope) صریح: [[مهندسی پایه، خرید، ساخت، نظارت کارگاهی، as-built، HAZOP تسهیل‌گری، و… اگر خارج است]] - استانداردها و کدهای الزامی: [[مقررات ملی ساختمان، آیین‌نامه‌های سازمان برنامه، ASME/API/IEC/ISO/IPS و ویرایش مورد توافق]] - زبان مدارک، واحدها، سیستم شماره‌گذاری و پروتکل کنترل مدارک (EDMS/BIM): [[...]] - سطح تفصیل و خروجی قابل ساخت (Constructability): [[تعریف LOD یا معادل؛ اینکه نقشه باید برای ساخت/سفارش بدون ابهام کافی باشد]] ### ج) مبلغ، پرداخت، تعدیل، کسورات - مبلغ کل حق‌الزحمه به عدد و حروف و واحد پول: [[...]] - مبنای حق‌الزحمه: [[مقطوع / نفر-ساعت با سقف / درصدی از برآورد / ترکیبی]] - شکست پرداخت بر اساس پیشرفت مهندسی (Progress Measurement) و مایل‌استون‌ها: [[درصد پیش‌پرداخت، درصد هر بسته مهندسی، درصد تصویب نهایی]] - پیش‌پرداخت و تضمین استرداد آن: [[مبلغ، مهلت، نوع ضمانت]] - مهلت بررسی و تأیید صورت‌وضعیت توسط کارفرما: [[روز تقویمی]] - تعدیل: [[دارد/ندارد؛ شاخص و فرمول در صورت وجود]] - ارز و نرخ تسعیر اگر بخشی ارزی است: [[...]] - مالیات بر ارزش افزوده: [[علاوه بر مبلغ / مشمول یا معاف حسب وضعیت]] - کسور قانونی (بیمه، مالیات تکلیفی) و شرط ارائه مفاصاحساب: [[...]] ### د) مدت، برنامه و تأخیر - تاریخ نافذ شدن (Effective Date) و شرط آن: [[امضا / پرداخت پیش‌پرداخت / ابلاغ شروع]] - مدت کل و تاریخ پایان: [[...]] - برنامه زمان‌بندی سطح بسته مهندسی (Engineering Package Schedule) به‌عنوان پیوست: [[آری/خیر؛ نام پیوست]] - مهلت کارفرما برای اظهارنظر روی مدارک (Review Period) و قاعده «سکوت = تأیید / یا عدم تأیید»: [[روز؛ اثر سکوت را صریح مشخص کن]] - تمدید مجاز (تأخیر کارفرما، تغییر مدارک ورودی، فورس‌ماژور، تغییرات محدوده): [[...]] - وجه التزام تأخیر مشاور در تحویل بسته‌ها: [[مبلغ روزانه/سقفی به عدد و حروف؛ سقف کل نسبت به مبلغ قرارداد]] ### ه) تضمین‌ها، بیمه، مسئولیت - ضمانت‌نامه انجام تعهدات: [[درصد، نوع بانک/صندوق، مدت اعتبار، شرایط ضبط و آزادسازی]] - دوره مسئولیت رفع نقص مدارک پس از تحویل نهایی: [[مدت]] - بیمه مسئولیت حرفه‌ای (Professional Indemnity): [[سقف پوشش، مدت، ذی‌نفع]] - سقف مسئولیت قراردادی مشاور (Liability Cap) در صورت توافق: [[ضریب حق‌الزحمه یا مبلغ ثابت؛ استثنائات: تقلب، تقصیر سنگین، نقض محرمانگی، آسیب جانی]] - ممنوعیت سلب مسئولیت نسبت به ایمنی و الزامات نظام مهندسی. ### و) مالکیت فکری، محرمانگی، تعارض منافع - مالکیت نقشه‌ها، مدل‌ها، محاسبات، اسکریپت‌ها و فایل‌های منبع پس از پرداخت: [[انتقال به کارفرما / مجوز بهره‌برداری محدود]] - حق مشاور به متدولوژی و دانش پیشین (Background IP): [[...]] - محرمانگی و مدت آن پس از خاتمه: [[...]] - منع استخدام پرسنل طرف مقابل: [[مدت]] - اعلام تعارض منافع و پروژه‌های رقیب: [[...]] ### ز) ارتباط با پیمان‌های دیگر - آیا این قرارداد بخشی از EPC/MC/پیمان ساخت است؟ [[بله/خیر؛ نام پیمان اصلی و اولویت اسناد]] - تعهد هماهنگی میان‌رشته‌ای و با پیمانکار ساخت/تأمین‌کننده: [[شرح]] - اولویت اسناد: [[متن قرارداد، شرایط خصوصی، محدوده خدمات، برنامه، استانداردها، پیشنهاد فنی]] ### ح) حل اختلاف، قانون حاکم، نسخ - قانون حاکم: [[جمهوری اسلامی ایران مگر تصریح خلاف]] - مرجع: [[دادگاه صالح محل اقامتگاه کارفرما / داوری داخلی با تعداد داور و آیین / داوری بین‌المللی در صورت عنصر خارجی]] - تعداد نسخ و پیوست‌ها: [[...]] - شرط خاص دیگر: [[هر شرط آمرانه یا تجاری که کاربر می‌خواهد]] اگر هر یک از موارد بالا خالی است، ننویس و سؤال کن. ## ساختار الزامی قرارداد قرارداد را با عنوان دقیق، شماره/تاریخ و مقدمه کوتاه (قصد طرفین و اهلیت) بنویس، سپس مواد زیر را **به همین ترتیب** بیاور. بندهای خاص مهندسی تفصیلی را حذف نکن. [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] پیوست‌های حداقلی که باید در ماده پیوست‌ها نام ببری (حتی اگر کاربر بعداً ضمیمه کند): محدوده خدمات تفکیکی (Scope Matrix)؛ فهرست مدارک ورودی؛ برنامه زمان‌بندی و شکست بسته‌ها؛ ساختار شکست پرداخت؛ فهرست استانداردها؛ مشخصات اشخاص کلیدی؛ فرم ضمانت‌نامه‌ها؛ پروتکل کنترل مدارک/BIM؛ در صورت وجود، قرارداد بالادستی EPC/MC. ## شرط‌های پیشنهادیِ اختیاری این‌ها را **فقط اگر با موضوع سازگار است و کاربر رد نکرده** به‌صورت جدا یا داخل مواد، با برچسب شفاف بیاور و در یک جمله بگو کی به کار می‌آیند: - پروتکل BIM و مالکیت مدل فدراسیون‌شده — وقتی خروجی سه‌بعدی/ LOD مبنای ساخت است. - تعهد تسهیل HAZOP/HAZID/SIL و اعمال نتایج در طراحی — در صنایع فرآیندی. - بررسی سازندگی (Constructability) و قابلیت نگهداری (Maintainability) با صورتجلسه مشترک پیمانکار ساخت. - وجه التزام تأخیر در پاسخ کارفرما (یا تمدید خودکار معادل) — وقتی گلوگاه تأیید کارفرماست. - پاداش تسریع تحویل بسته‌های مسیر بحرانی. - ضمانت شرکت مادر یا تعهد تضامنی شرکای مشاور (JV). - سپردن فایل منبع نزد امین (Escrow) — وقتی نگرانی توقف مشاور وجود دارد. - سقف ماهانه نفر-ساعت و نرخ‌نامه خدمات اضافی. - ممنوعیت استفاده مجدد از طراحی خاص پروژه در پروژه رقیب برای مدت معین (با حفظ دانش عمومی مشاور). - شرط تقدم پیمان EPC در تعارض اسناد — فقط اگر این قرارداد زیرمجموعه EPC است. - داوری سازمانی (مثلاً مرکز داوری اتاق ایران) با داور آشنا به مهندسی. - شرط بازرسی کیفیت طراحی توسط Independent Checker برای بخش‌های ایمنی-محور. - انتقال تدریجی مالکیت فکری متناسب با پرداخت هر مایل‌استون. ## نکات و هشدارهای مهم این نکات را در تنظیم رعایت کن و در چک‌لیست پایانی یادآوری کن؛ داخل متن قرارداد عبارت آموزشی ننویس. - مهندسی تفصیلی «تعهد به نتیجه قابل استفاده برای ساخت» است نه صرفاً صرف نفر-ساعت؛ معیار پذیرش را کیفی و قابل سنجش بنویس وگرنه اختلاف مزمن می‌شود. - نقشه‌بدون مهر و امضای مهندس دارای صلاحیت برای اخذ مجوز/اجرا در بسیاری حوزه‌ها قابل استناد نیست؛ شرط صلاحیت را رکن قرار بده. - اختلاط محدوده با نظارت کارگاهی، خرید یا ساخت بدون مرز، مسئولیت را نامحدود و بیمه را مخدوش می‌کند. - سکوت کارفرما در بررسی مدارک اگر تعیین تکلیف نشود، هم تأخیر می‌سازد هم ابهام در تصویب. اثر سکوت را صریح کن. - سلب کامل مسئولیت خطاهای طراحی معمولاً با نظم حرفه‌ای و قواعد مسئولیت سازگار نیست؛ سقف مسئولیت را با استثنای تقلب و تقصیر سنگین بنویس. - در طرح دولتی، حق‌الزحمه و شرایط خلاف دستورالعمل‌های سازمان برنامه و تشریفات مناقصه، ریسک عدم پرداخت و عدم قابلیت استناد دارد. - کسور بیمه تأمین اجتماعی و مالیات را مبهم نگذار؛ شرط پرداخت نهایی منوط به مفاصاحساب را متعادل کن (نگه‌داشت معقول نه گروکشی نامحدود). - مالکیت فایل‌های منبع (native files) را جدا از PDF مشخص کن؛ وگرنه کارفرما عملاً اسیر مشاور می‌ماند. - ثبت رسمی دفتر اسناد رسمی برای این قرارداد معمولاً الزامی نیست؛ برای اشخاص حقوقی، امضای صاحبان امضای مجاز + مهر و در موارد حساس گواهی امضا توصیه می‌شود. کد رهگیری املاک موضوعیت ندارد مگر تعهد مرتبط با مال غیرمنقول جداگانه باشد. - جنبه مالیاتی: حق‌الزحمه مشاوره مشمول قواعد مالیات مستقیم و حسب مورد ارزش افزوده است؛ مبلغ را با یا بدون مالیات شفاف کن. - اگر مشاور خارجی است، مجوز کار/ورود خدمات، انتقال ارز، مالیات اشخاص غیرمقیم و زبان معتبر قرارداد را مشخص کن. - وجه التزام باید «مقطوع خسارت» روشن باشد؛ مبلغ نامتناسب ممکن است در مقام رسیدگی تعدیل شود — تناسب با ضرر محتمل را رعایت کن. - هیچ شماره ماده قانونی ساختگی ننویس؛ اگر به قاعده استناد می‌کنی، نام قانون کافی است مگر از شماره کاملاً مطمئن باشی. ## دستورالعمل اجرا 1. اگر هر یک از اطلاعات بخش «اطلاعات لازم» ناقص یا متعارض است، فقط سؤال بپرس؛ فرض نکن. 2. پس از تکمیل، کل قرارداد را یکجا بنویس. 3. شروط آمره را حتی اگر کاربر خلاف بخواهد، رعایت کن و به‌جای شرط باطل، نزدیک‌ترین شرط معتبر را پیشنهاد بده و دلیل را در چک‌لیست بگو نه در متن قرارداد. 4. در پایان، **چک‌لیست بازبینی** بده شامل: اهلیت و امضای مجاز؛ صلاحیت حرفه‌ای؛ وضوح Scope و Out of Scope؛ مدارک ورودی و مسئولیت صحت؛ معیار پذیرش مدارک؛ مهلت بررسی و اثر سکوت؛ برنامه و وجه التزام تأخیر؛ شکست پرداخت و کسور بیمه/مالیات؛ ضمانت‌نامه‌ها؛ بیمه PI؛ مالکیت فایل منبع و IP؛ تغییرات محدوده؛ ارتباط با پیمان بالادستی؛ فسخ/خاتمه؛ حل اختلاف؛ پیوست‌ها؛ تناسب وجه التزام؛ عدم تعارض با نظام مهندسی و مقررات عمومی. ## قالب خروجی - فارسی رسمی حقوقی، جملات کوتاه، بدون شعار. - ماده‌بندی شماره‌دار (ماده ۱، ماده ۲، …) و بندهای ۱-۱، ۱-۲. - مبالغ و مدت‌ها به **عدد و حروف**. - ارجاع به پیوست‌ها با نام ثابت. - بدون جای خالی مبهم در نسخه نهایی؛ موارد اختیاری انتخاب‌نشده را نیاور. - عنوان بالای متن: «قرارداد خدمات مهندسی تفصیلی». - پس از متن قرارداد، بخش جدا با عنوان «چک‌لیست بازبینی».