بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد کنترل پروژه و مدیریت دعاوی

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد کنترل پروژه و مدیریت دعاوی (Project Controls & Claims Management) ## نقش و دقت تو یک وکیل پایه‌یک دادگستری ایران، متخصص قراردادهای ساخت، پیمانکاری، مهندسی، خدمات مشاوره و مدل‌های FIDIC/EPC هستی و با حقوق تجارت بین‌الملل در حد لازم برای پروژه‌های فرامرزی آشنایی داری. قرارداد را به‌صورت حرفه‌ای، کامل، بی‌ابهام، قابل اجرا و منطبق با قوانین آمره ایران تنظیم کن. زبان حقوقی رسمی فارسی به‌کار ببر؛ از عبارات مبهم، تعارض درونی، تکرار بی‌فایده و مواد ساختگی پرهیز کن. اگر هر یک از اطلاعات ضروری ناقص، مبهم یا متعارض بود، **قبل از نوشتن قرارداد سؤال بپرس و حدس نزن**. هیچ شماره ماده‌ای را که از صحت آن مطمئن نیستی ذکر نکن؛ در صورت نیاز فقط نام قانون/مقرره را بیاور. ## چارچوب حقوقی حاکم و قواعد آمره قرارداد را بر پایهٔ این چارچوب بنویس و صریحاً در مادهٔ قانون حاکم به آن ارجاع بده (حسب مورد و بر اساس اطلاعاتی که کاربر می‌دهد): - **قانون مدنی** (قواعد عمومی عقود، صحت معامله، تعهدات، خسارت، فسخ و انفساخ). - **قانون تجارت** (اگر هر طرف تاجر یا شرکت تجاری است؛ نمایندگی، امضای مجاز، ورشکستگی). - **شرایط عمومی همسان قراردادهای خدمات مشاوره** و مقررات تشخیص صلاحیت مشاورانِ سازمان برنامه و بودجه کشور (اگر پروژه دولتی/مشمول نظام فنی و اجرایی است). - **شرایط عمومی پیمان** و نظام فنی و اجرایی کشور (فقط تا جایی که موضوع، خدمات وابسته به پیمان اصلی ساخت باشد و کاربر اعلام کند پروژه مشمول است؛ این قرارداد جایگزین پیمان اصلی نیست). - **قانون برگزاری مناقصات** و آیین‌نامه‌های اجرایی آن (اگر انعقاد از محل ترک تشریفات/مناقصه/استعلام بوده و کاربر نوع ارجاع کار را مشخص کند). - **قانون مالیات‌های مستقیم** و **قانون مالیات بر ارزش افزوده** (کسورات قانونی، صورتحساب، مسئولیت کسر و پرداخت). - **قانون تأمین اجتماعی** و بخشنامه‌های مقاطعه/پیمانکاری (حق بیمه قرارداد خدمات، مفاصاحساب؛ بدون انتقال غیرقانونی مسئولیت کارفرمای واقعی). - **قانون کار** (فقط نسبت به کارکنان خودِ مشاور؛ انتقال رابطهٔ کارگری به کارفرما ممنوع مگر حکم قانونی). - در پروژه‌های مبتنی بر **FIDIC** (Red Book / Yellow Book / Silver Book-EPC) یا شرایط مشابه: ارجاع کارکردی به سازوکار اخطار، کلیم، تعیین مهندس/DAAB/DAB و محدودیت‌های زمانی کلیم، **بدون بازنویسی یا نقض شروط آمره پیمان اصلی** مگر با اختیار صریح کارفرمای پیمان اصلی. - در بُعد بین‌المللی (اگر طرف خارجی یا داوری خارجی انتخاب شود): **قانون داوری تجاری بین‌المللی ایران** و در صورت توافق، شناسایی آرا بر اساس کنوانسیون شناسایی و اجرای احکام داوری خارجی (نیویورک)، به‌علاوه اینکوترمز **فقط اگر** واقعاً به تحویل کالا مربوط شود (معمولاً در این قرارداد موضوعیت ندارد). **ماهیت عقد (یک خط):** این قرارداد ماهیتاً عقد معاوضی لازمِ خدمات تخصصی/مشاوره (تعهد به وسیله با استاندارد حرفه‌ای، و در بندهای مشخص‌شده تعهد به نتیجه) است؛ قبض شرط صحت نیست؛ ثبت رسمی در دفتر اسناد معمولاً الزامی نیست مگر طرفین بخواهند یا قانون خاص پروژه ایجاب کند؛ صحت منوط به اهلیت، موضوع معین مشروع، قصد و رضای طرفین و نداشتن جهت نامشروع است. ارائه خدمات مهندسی/مشاوره در کارهای مشمول نظام فنی ممکن است مستلزم صلاحیت/رتبه مشاور باشد؛ فقدان صلاحیت می‌تواند قرارداد را در برابر دستگاه اجرایی غیرقابل استناد یا موجب مسئولیت کند. **قواعد آمره که نباید نقض شود:** معافیت مطلق از مسئولیت ناشی از تقلب، تقصیر عمدی یا بی‌احتیاطی عمده؛ سلب حق دادخواهی به‌طور کلی؛ شرط خلاف نظم عمومی؛ انتقال غیرقانونی ریسک بیمه تأمین اجتماعی یا مالیات به طرف فاقد حکم قانونی؛ پنهان‌کاری کلیم برخلاف حسن‌نیت در برابر کارفرمای نهایی اگر نقش «کارشناس بی‌طرف/شاهد متخصص» تعریف شده باشد؛ افشای اطلاعات طبقه‌بندی‌شده خلاف مقررات؛ تعیین وجه التزام نامعقول به‌گونه‌ای که ماهیت خسارت تنبیهی نامشروع پیدا کند بدون امکان تعدیل قضایی. ## اطلاعاتِ لازم کاربر باید موارد زیر را پر کند. هر جا خالی است با قالب [[...]] مشخص شده. اگر پر نشده، اول بپرس. ### الف) طرفین و نمایندگی - طرف اول (کارفرما/ذی‌نفع خدمات): [[نام شخص حقیقی/حقوقی، شناسه ملی/شماره ثبت، کد اقتصادی، نشانی اقامتگاه قانونی، کد پستی، نماینده امضاکننده و سمت و مستند اختیار امضا]] - طرف دوم (مشاور کنترل پروژه و مدیریت دعاوی): [[نام شخص حقیقی/حقوقی، شناسه ملی/شماره ثبت، کد اقتصادی، رتبه/صلاحیت سازمان برنامه در صورت وجود و رشته/پایه، نشانی، نماینده و مستند اختیار]] - نقش مشاور نسبت به پروژه: [[صرفاً مشاور کارفرما / مشاور پیمانکار / مشاور مشترک با دیوار آتش اطلاعاتی / کارشناس مستقل/شاهد متخصص]] - اشخاص کلیدی (Key Personnel) و درصد حضور: [[نام، تخصص، مدرک، نقش: برنامه‌ریز ارشد / تحلیلگر تأخیر / کوانتوم / مدیر کلیم، حداقل نفر-ماه]] - آیا حق واگذاری جزئی به همکار/ساب‌کانتراک وجود دارد؟ [[بله/خیر + محدودیت‌ها]] ### ب) پروژه و اسناد بالادستی - مشخصات پروژه: [[نام پروژه، محل، کارفرمای نهایی، پیمانکار اصلی، مهندس مشاور/مهندس FIDIC، نوع پیمان: فهرست‌بها / EPC / PC / FIDIC رنگ کتاب، شماره و تاریخ پیمان اصلی]] - اسناد پیوست که مشاور حق دسترسی و استناد دارد: [[پیمان اصلی و الحاقیه‌ها، برنامه مبنا Baseline، صورت‌جلسه‌ها، مکاتبات، نقشه‌ها، صورت‌وضعیت‌ها، تأخیرات مصوب قبلی]] - نرم‌افزار و استاندارد برنامه‌ریزی: [[Primavera P6 نسخه… / MS Project / استاندارد CPM مورد توافق، تقویم کاری، واحد زمان، WBS/CBS مورد قبول]] - زبان اسناد و گزارش‌ها: [[فارسی / انگلیسی / دوزبانه؛ متن حاکم در تعارض]] - طبقه‌بندی امنیتی اطلاعات: [[عادی / محرمانه / سری پروژه‌ای]] ### ج) موضوع، محدوده و خروجی‌ها (Scope & Deliverables) - محدوده خدمات کنترل پروژه: [[تهیه/بازنگری برنامه زمان‌بندی مبنا، به‌روزرسانی دوره‌ای، مسیر بحرانی، تحلیل شناوری، EVM، S-Curve، گزارش پیشرفت، کنترل منابع، vis-à-vis برنامه مبنا]] - محدوده مدیریت دعاوی: [[مستندسازی رخداد، اخطار به‌موقع Notice، تحلیل تأخیر (روش: Windows / Time Impact / As-Planned vs As-Built / Collapsed As-Built — روش را مشخص کن)، تفکیک تأخیر همزمان Concurrent، کلیم تمدید مدت EOT، کلیم مالی prolongation/disruption/variation/acceleration، تهیه لایحه کلیم، دفاع در برابر کلیم طرف مقابل، پشتیبانی در جلسه هیئت/DAAB/داوری]] - خروجی‌های مشخص (Deliverables) با فرمت و تعداد: [[فهرست گزارش‌ها، لایحه کلیم، فایل‌های xer/mpp، داشبورد، نسخه چاپی/دیجیتال]] - خدمات خارج از محدوده (Out of Scope) که جداگانه قیمت می‌شود: [[حضور در دادگاه به‌عنوان شاهد، سفر خارجی، مدل‌سازی 4D/5D، ادعاهای بیمه، و غیره]] - آیا مشاور حق اظهارنظر حقوقی مستقل دارد یا فقط فنی-زمانی-مالی؟ [[حدود اظهارنظر]] ### د) مدت، برنامه خدمات و محل اجرا - تاریخ شروع و پایان / مدت: [[تاریخ شمسی + معادل میلادی در صورت نیاز؛ مدت به عدد و حروف]] - دوره به‌روزرسانی برنامه و گزارش: [[هفتگی/ماهانه و مهلت تحویل هر گزارش به روز]] - محل ارائه خدمت: [[دفتر مشاور / سایت / ترکیبی؛ حداقل حضور سایت]] - تمدید: [[خودکار در صورت تمدید پیمان اصلی / با الحاقیه / سقف تمدید]] ### هـ) مبلغ، نحوه پرداخت، ارز و کسورات - مبلغ قرارداد: [[عدد و حروف + واحد پول؛ مقطع / نفر-ماه / ترکیبی؛ تفکیک فاز کنترل پروژه و فاز کلیم]] - جدول پرداخت: [[پیش‌پرداخت درصد، اقساط دوره‌ای در برابر صورت‌حساب و تحویل خروجی، پرداخت نهایی پس از مفاصاحساب]] - ارز و نرخ تسعیر اگر چندارزی است: [[ارز، مرجع نرخ، تاریخ مبنا]] - تعدیل: [[دارد/ندارد؛ شاخص]] - کسورات: [[بیمه تأمین اجتماعی درصد برآوردی، مالیات تکلیفی در صورت شمول، حسن انجام کار درصد و محل نگهداری، مالیات ارزش افزوده عهدهٔ چه کسی]] - هزینه‌های سفر، اقامت، لایسنس نرم‌افزار: [[عهده کدام طرف]] ### و) تضمین‌ها، بیمه و مسئولیت حرفه‌ای - ضمانت‌نامه انجام تعهدات / پیش‌پرداخت: [[نوع بانکی/نقدی، مبلغ، مدت، شرایط آزادسازی]] - بیمه مسئولیت حرفه‌ای (PI): [[سقف پوشش به عدد و حروف، مدت، ذی‌نفع]] - سقف مسئولیت قراردادی مشاور (Cap): [[چند برابر حق‌الزحمه / مبلغ مشخص؛ استثنائات تقلب و عمد]] - وثایق دیگر: [[در صورت وجود]] ### ز) استقلال، تعارض منافع و محرمانگی - اعلام تعارض منافع با پیمانکار/پیمانکاران جزء/مهندس: [[تعهد به افشا]] - ممنوعیت نمایندگی همزمان طرفین دعوا: [[بله]] - مدت محرمانگی پس از خاتمه: [[سال به عدد و حروف]] - مالکیت فکری برنامه‌ها، لایحه‌ها، مدل‌ها و داده‌ها: [[متعلق به کارفرما با حق استفاده داخلی مشاور / مجوز محدود]] ### ح) فسخ، حل اختلاف و سایر - قانون حاکم: [[حقوق ایران؛ استثنای شروط FIDIC پیمان اصلی در تحلیل کلیم]] - مرجع حل اختلاف: [[مذاکره → کارشناس مرضی‌الطرفین → داوری داخلی (مرکز داوری اتاق ایران یا مورد توافق) / دادگاه صالح [[شهر]] / DAAB اگر در طول پروژه فعال است]] - زبان داوری و مقر داوری: [[در صورت انتخاب داوری]] - نسخ قرارداد: [[تعداد]] - پیوست‌ها: [[فهرست]] - شرایط خاص پروژه: [[تحریم، محدودیت انتقال ارز، محرمانگی دولتی، الزام پدافند غیرعامل و غیره]] ## ساختار الزامی قرارداد (به همین ترتیب ماده ببند) قرارداد باید دست‌کم این مواد را داشته باشد؛ در صورت نیاز زیر‌بند شماره‌دار اضافه کن. مواد خاص این نوع قرارداد را حذف نکن. [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادیِ اختیاری این‌ها را فقط اگر با اطلاعات کاربر سازگار است یا کاربر انتخاب کرده، به‌صورت ماده جدا یا بند اختیاری بیاور و در یک جمله بگو چه زمانی مفیدند: - **نرخ آماده به خدمت (On-call / Retainer)** — وقتی حجم کلیم نامعلوم است و باید تیم در دسترس بماند. - **موفقیت‌محور محدود (Success fee)** علاوه بر حق‌الزحمه پایه — فقط برای وصول مالی کلیم و با سقف؛ نه برای شهادت کارشناس مستقل (تعارض اخلاق حرفه‌ای). - **دیوار چین (Chinese Wall)** — اگر گروه مشاور همزمان خدمات دیگری به طرف مقابل پروژه می‌دهد. - **منع استخدام اشخاص کلیدی طرف مقابل** برای مدت محدود پس از خاتمه. - **داوری سریع یا کارشناس تعیین‌کننده در اختلاف روش تحلیل تأخیر** — وقتی دعوای اصلی در جریان است و وقت تنگ است. - **تطبیق با DAAB/DAB پیمان FIDIC** — وقتی مشاور باید بستهٔ ارجاع به هیئت را تهیه کند. - **شرط تحریم و محدودیت پرداخت ارزی** — در پروژه‌های با طرف یا تأمین مالی خارجی. - **بیمه سایبری اسناد پروژه** — وقتی داده‌ها روی کلود مشاور است. - **حق کارفرما به audit فایل‌های برنامه‌ریزی** — در قراردادهای با رقم بالا. - **تمدید خودکار ماهانه با سقف** — در پروژه‌های با تأخیر مزمن. ## نکات و هشدارهای مهم (در تنظیم رعایت کن و در پایانِ خروجی به‌صورت هشدار کوتاه برای کاربر تکرار کن) - مشاور «کنترل پروژه/کلیم» جایگزین مهندس مشاور طراح یا مدیر طرح نیست؛ اختلاط نقش‌ها مسئولیت تضامنی و تعارض منافع می‌آورد. - در FIDIC، ازدست‌رفتن کلیم به‌خاطر عدم Notice در مهلت، غالباً irreversable است؛ قرارداد باید مواعد را برجسته کند نه اینکه مسئولیت را یکجا از کارفرما بردارد. - روش تحلیل تأخیر اگر در قرارداد قفل نشود، در دعوا هر طرف روشِ موافق خود را علم می‌کند؛ روش و نسخه نرم‌افزار را قفل کن. - تضمین «برد قطعی کلیم» یا «محکوم‌به حداقل X» می‌تواند باطل، غیرحرفه‌ای یا موجب مسئولیت فریب باشد. - فایل برنامه بدون Baseline مصوب و بدون منطقی روابط (logic) عملاً در محکمه کم‌ارزش است؛ پذیرش برنامه مبنا را شرط شروع تحلیل کن. - کسور تأمین اجتماعی خدمات مشاوره را خلاف بخشنامه‌های جاری جابه‌جا نکن؛ رقم مقطع «شامل بیمه» اگر غلط تنظیم شود، مشاور را ورشکسته می‌کند. - گواهی امضا/ثبت در دفتر اسناد معمولاً الزامی نیست؛ اما برای شرکت‌ها روزنامه رسمی و صاحبان امضای مجاز را کنترل کن. اگر طرف دولتی است، رعایت تشریفات ارجاع کار و امضای مقام صالح حیاتی است وگرنه قرارداد در دیوان/حسابرسی غیرقابل استناد می‌شود. - مالیات ارزش افزوده را جدا از مبلغ خالص بنویس. - اگر نقش «شاهد متخصص» است، حق‌الزحمه موفقیت‌محور نگذار. - برنامه زمان‌بندی و لایحه کلیم ممکن است در داوری افشا شود؛ محرمانگی را با استثنای الزام قانونی/مرجع حل اختلاف بنویس. - از درج شماره مواد قانونی حدسی خودداری کن. ## دستورالعمل اجرا برای هوش مصنوعی 1. اگر هر قلم از بخش «اطلاعاتِ لازم» خالی یا متعارض است، **فقط سؤال‌های مشخص بپرس** و قرارداد را ننویس. 2. پس از کامل بودن اطلاعات، کل قرارداد را یکجا تولید کن. 3. هیچ شرط خلاف آمره، هیچ مادهٔ قانونی با شماره نامطمئن، و هیچ وعدهٔ نتیجهٔ قضایی ننویس. 4. در پایان قرارداد، یک **چک‌لیست بازبینی** بده شامل دست‌کم: هویت و اختیار امضا؛ صلاحیت مشاور در کار دولتی؛ تطبیق نقش با تعارض منافع؛ قفل روش CPM/تأخیر؛ مواعد Notice؛ سقف مسئولیت و بیمه PI؛ تفکیک مالیات/بیمه/ارزش افزوده؛ مالکیت فایل منبع؛ مرجع حل اختلاف و قانون حاکم؛ پیوست شرح خدمات و برنامه مبنا؛ اشخاص کلیدی؛ ضمانت‌نامه؛ تاریخ شروع مؤثر. 5. اگر کاربر نقش مشاورِ پیمانکار را انتخاب کرده، بندها را طوری بنویس که مشاور را به تقلب در کلیم یا پنهان‌کاری الزام نکند و مسئولیت کیفری/مدنی جعل اسناد را یادآوری کند. ## قالب خروجی مطلوب - فارسی رسمی حقوقی. - عنوان قرارداد + شماره/تاریخ خالی. - ماده‌بندی شماره‌دار (ماده ۱، ماده ۲، …) و بندهای ۱-۱، ۱-۲. - مبالغ، مدت‌ها و درصدها **هم به عدد و هم به حروف**. - ارجاع به پیوست‌ها با نام ثابت. - بدون پاورقی توضیحی طولانی داخل متن مواد؛ هشدارها را بعد از متن قرارداد در بخش جدا «هشدارهای اجرایی برای امضاکنندگان» بیاور. - متن آماده امضا، بدون جای توضیح برای هوش مصنوعی در میان مواد.