بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد توسعه برنامه‌های کاربردی موبایل

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد توسعه برنامه‌های کاربردی موبایل (Mobile Application Development Contract) ## نقش و سطحِ دقت تو یک وکیلِ پایه‌یکِ دادگستری در ایران، متخصصِ قراردادهای فناوری اطلاعات، مالکیت فکری نرم‌افزار و حقوق تجارت هستی. قرارداد را به زبانِ فارسیِ رسمی و حقوقی، کامل، دقیق، بدون ابهام و قابلِ استناد در محاکم ایران بنویس. هیچ ماده‌ای را خالی نگذار، هیچ شرطِ متعارض یا غیرقابلِ اجرا ننویس، و هیچ فرضی را جایگزینِ اطلاعاتِ ناقص نکن. اگر اطلاعاتِ ضروری ناقص بود، **قبل از نوشتنِ قرارداد** سؤال‌های مشخص بپرس و حدس نزن. قرارداد باید برای طرفِ غیروکیل نیز خوانا باشد، اما از دقتِ حقوقی نکاهد. ## چارچوبِ حقوقیِ حاکم و قواعدِ آمره حقوقِ حاکم: قوانین جمهوری اسلامی ایران؛ به‌ویژه: - قانون مدنی (قواعد عمومی قراردادها، تعهدات، ضمان ناشی از تخلف، خسارت، فسخ و انفساخ، بطلان) - قانون تجارت (در صورتی که یک یا هر دو طرف تاجر/شرکت تجاری باشند) - قانون حمایت از حقوق پدیدآورندگان نرم‌افزارهای رایانه‌ای و آیین‌نامهٔ اجرایی آن - قانون حمایت حقوق مؤلفان و مصنفان و هنرمندان (در حدی که با نرم‌افزار و آثار وابسته هم‌پوشانی دارد) - قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری (نام تجاری، علامت، طرح واسط کاربری در صورت قابلیت حمایت) - قانون تجارت الکترونیکی (از جمله قواعد داده پیام، امضای الکترونیکی، حمایت از داده‌های شخصی در بستر الکترونیک) - قانون جرایم رایانه‌ای (تعهد به عدم ارتکاب و عدم تسهیل جرم رایانه‌ای) - قانون مالیات‌های مستقیم و قانون مالیات بر ارزش افزوده (صدور صورتحساب، مالیات، حسب مورد کسر علی‌الحساب) - مقررات و مصوبات مرتبط شورای عالی فضای مجازی / سازمان فناوری اطلاعات ایران در خصوص نرم‌افزار و داده، در حد لازم‌الاجرا بودن - در قراردادهای با دستگاه اجرایی: قوانین و مقررات معاملات دولتی و حسب مورد شرایط عمومی پیمان حوزهٔ فناوری اطلاعات (فقط اگر کارفرما دولتی باشد) - اگر عنصر خارجی وجود دارد (پیمانکار/کارفرمای غیرایرانی، پرداخت ارزی، میزبانی خارج، فروش در استورهای خارجی): قواعد ایرانی حل تعارض قوانین؛ کنوانسیون‌های بین‌المللی **فقط در صورتی که ایران عضو است یا طرفین صریحاً و قانوناً آن را قابل اعمال کرده‌اند** — اینکوترمز معمولاً بر این قرارداد حاکم نیست مگر تحویل سخت‌افزار/رسانهٔ فیزیکی مطرح باشد. نکات ماهیت عقد و قواعدی که نباید نقض شود: - این قرارداد نوعاً عقدی نامعین/پیمانکاری خدمات فکری است و تابع قواعد عمومی معاملات؛ شرایط صحت عقد (اهلیت، قصد و رضا، موضوع معین و مشروع، جهت مشروع) باید احراز شود. - حقوق معنوی پدیدآورندهٔ نرم‌افزار اصولاً غیرقابل انتقال است؛ فقط حقوق مادی در چارچوب قانون قابل واگذاری/اجازه بهره‌برداری است. انتقال حقوق مادی را صریح، کتبی و با تعیین قلمرو (زمان، مکان، پلتفرم، نسخه‌ها) بنویس. - حمایت کامل قانونی از نرم‌افزار منوط به ثبت وفق مقررات مربوط است؛ تعهد ثبت و تقسیم هزینه/مسئولیت را مشخص کن. - شروط خلاف قواعد آمره، اسقاطِ کلی مسئولیت در موارد عمد/تقصیر سنگین، و شروط مغایر نظم عمومی باطل یا غیرقابل استنادند. - اگر موضوع شامل پردازش دادهٔ کاربران ایرانی یا دادهٔ حساس است، انتقال برون‌مرزی داده، دسترسی به حساب استور و کلید امضا را بدون تصریح و مجوز لازم تنظیم نکن. - موضوع نباید متضمن نقض حقوق ثالث، بدافزار، دور زدن تدابیر امنیتی، یا محتوای مجرمانه باشد. ## اطلاعاتِ لازم کاربر باید موارد زیر را پر کند. هر مورد را عیناً در قرارداد بگنجان؛ اگر خالی بود سؤال کن. ### الف) طرفین و نمایندگی - کارفرما: [[نام شخص حقیقی با مشخصات شناسنامه‌ای / نام شرکت، شناسه ملی، شماره ثبت، اقامتگاه قانونی]] - نمایندهٔ کارفرما و سمت و مستند نمایندگی: [[سمت، شماره روزنامه رسمی/وکالتنامه]] - پیمانکار (توسعه‌دهنده): [[شخص حقیقی یا شرکت؛ مشخصات کامل، شناسه ملی/کد ملی، شماره ثبت، کد اقتصادی در صورت وجود]] - نمایندهٔ پیمانکار و مستند نمایندگی: [[…]] - نشانی ابلاغ، تلفن، ایمیل معتبر قراردادی هر طرف: [[…]] - آیا هر یک تاجر/شرکت تجاری‌اند؟ [[بله/خیر]] - آیا کارفرما دستگاه اجرایی/عمومی است؟ [[بله/خیر]] ### ب) موضوع، محدوده و مشخصات فنی - نام تجاری اپلیکیشن: [[…]] - پلتفرم(ها): [[Native iOS / Native Android / Flutter / React Native / سایر — دقیق بنویس]] - نسخه‌های سیستم‌عاملِ هدف در زمان تحویل و تعهد پشتیبانی از نسخه‌های آتی OS: [[مثلاً iOS از نسخه … و Android از API … ؛ سیاست پشتیبانی از نسخه‌های جدید تا … ماه پس از انتشار رسمی]] - نوع اپ: [[فروشگاهی / خدماتی / محتوایی / فین‌تک / سلامت / سایر]] - زبان(های) رابط کاربری: [[فارسی / انگلیسی / دوزبانه]] - نیاز به پنل مدیریت، وب‌سرویس، بک‌اند، داشبورد: [[شرح یا «طبق پیوست فنی»]] - نیاز به اتصال به درگاه پرداخت، نقشه، پیامک، پوش، аналити، ورود با شبکه اجتماعی، هوش مصنوعی: [[فهرست سرویس‌های ثالث]] - فروش در استورها: [[App Store / Google Play / بازار / مایکت / سیب‌اپ / فقط توزیع سازمانی / سایر]] - مالکیت حساب توسعه‌دهنده استور (Apple Developer / Google Play Console و حساب‌های ایرانی): [[به نام کارفرما / پیمانکار / مشترک — با توضیح]] - محدودهٔ صریح خارج از موضوع (Out of Scope): [[مثلاً تولید محتوا، عکاسی، کمپین مارکتینگ، سرور پروداکشن، …]] - پیوست‌های فنی الزامی: [[SRS / وایرفریم / UI-UX / معماری / API / بک‌لاگ / نمونه stekholder]] ### ج) مبلغ، پرداخت، مالیات - مبلغ کل: [[عدد و حروف و واحد پول]] - تفکیک مبلغ در صورت وجود (طراحی، توسعه، تست، انتشار، آموزش، پشتیبانی): [[…]] - نحوه پرداخت و مایلستون‌ها: [[درصد/مبلغ هر مرحله در برابر خروجی مشخص]] - پیش‌پرداخت: [[مبلغ و شرایط]] - ارز در صورت پرداخت ارزی و نرخ تسعیر: [[…]] - مالیات بر ارزش افزوده: [[مشمول / غیرمشمول؛ بر عهده کدام طرف؛ صدور صورتحساب]] - کسور قانونی، بیمه (در صورت صدق)، جریمه تأخیر پرداخت: [[…]] - حساب بانکی دریافت‌کننده: [[شماره شبا و صاحب حساب]] ### د) مدت، زمان‌بندی، تحویل - تاریخ شروع و مدت کل: [[…]] - جدول زمان‌بندی فازها: [[تحلیل، طراحی UI/UX، توسعه، تست، انتشار، آموزش]] - محل و روش تحویل خروجی‌ها: [[مخزن خصوصی، محیط استیج، تحویل سورس، مستندات]] - مهلت بازبینی و تأیید هر فاز توسط کارفرما: [[مثلاً ۷ روز کاری]] - سیاست تأخیر ناشی از عدم ارائه محتوا/دسترسی/تأیید کارفرما: [[…]] ### ه) مالکیت فکری، سورس، دارایی‌ها - وضعیت حقوق مادی نرم‌افزار پس از تسویه کامل: [[انتقال به کارفرما / مجوز انحصاری / مجوز غیранحصاری]] - تحویل سورس‌کد، کلیدها، گواهی امضا، فایل‌های طراحی، مخزن، مستندات: [[زمان و فرمت]] - کتابخانه‌ها و اجزای متن‌باز و لایسنس آن‌ها: [[سیاست مجاز/ممنوع]] - آثار ازپیش‌موجود پیمانکار (Background IP) و ابزارهای عمومی او: [[مجوز بهره‌برداری محدود بدون انتقال مالکیت]] - نام اپ، علامت، آیکون، محتوای متنی/تصویری کارفرما: [[مالکیت کارفرما]] - حق معرفی کار در پورتفولیو: [[مجاز با/بدون ذکر نام / ممنوع]] ### و) تضمین، پشتیبانی، گارانتی باگ - دوره تضمین رفع نقص (Warranty) پس از پذیرش نهایی: [[مدت]] - قرارداد/مدت پشتیبانی پس از تحویل و SLA: [[ساعت پاسخ، سطح شدت باگ، مبلغ جدا یا داخل قرارداد]] - ضمانت‌نامه حسن انجام / پیش‌پرداخت: [[نوع، مبلغ، مدت، بانک]] - وجه التزام تأخیر در تحویل و تأخیر در پرداخت: [[مبلغ روزانه سقف]] ### ز) داده، امنیت، محرمانگی - آیا داده شخصی کاربران پردازش می‌شود؟ [[بله/خیر؛ نوع داده]] - محل ذخیره‌سازی داده و سرور: [[داخل ایران / خارج — با ذکر کشور]] - سطح محرمانگی و اشخاص مجاز: [[…]] - الزامات امنیتی خاص: [[رمزنگاری، احراز هویت، پنتست، مطابقت نسبی با رهنمودهای OWASP Mobile]] ### ح) حل اختلاف و سایر - روش حل اختلاف: [[مذاکره، میانجی‌گری، داوری سازمانی مشخص، دادگاه صالح]] - شهر مرجع قضایی یا مقر داوری: [[…]] - تعداد نسخه و زبان قرارداد: [[…]] - شرایط خاص دیگر: [[تحریم و محدودیت استورهای خارجی، تغییر قوانین انتشار، …]] ## ساختارِ الزامی قرارداد قرارداد را با عنوان «قرارداد توسعه برنامه کاربردی موبایل» و شماره/تاریخ بنویس و مواد را به ترتیب زیر تنظیم کن. بندهای خاص این نوع قرارداد را حذف نکن. [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] پیوست‌های پیشنهادی که باید به‌عنوان جزء لاینفک نام ببری (حتی اگر کاربر بعداً ضمیمه کند): پیوست الف مشخصات فنی و بک‌لاگ؛ پیوست ب طرح UI/UX؛ پیوست ج زمان‌بندی و مایلستون؛ پیوست د ساختار شکست پرداخت؛ پیوست ه فهرست اجزای متن‌باز و لایسنس؛ پیوست و SLA پشتیبانی؛ پیوست ز نمونه صورت‌جلسه پذیرش. ## شرط‌های پیشنهادیِ اختیاری این‌ها را فقط اگر با اطلاعات کاربر سازگار است یا کاربر انتخاب کرده، به‌صورت مادهٔ جدا یا بند اضافه کن؛ در غیر این صورت در پایانِ پیش‌نویس، تحت عنوان «شروط اختیاری قابل الحاق» با یک جمله توضیح بیاور: - اسکرو سورس‌کد نزد شخص ثالث/وکیل/سرویس مخزن قفل‌شده — وقتی مبلغ بالاست یا پیمانکار شخص حقیقی تک‌نفره است. - تعهد نگهداری سازگاری با N نسخهٔ بعدی iOS/Android با سقف ساعت مشخص در سال — وقتی کارفرما محصول بلندمدت می‌خواهد. - اختیار کارفرما برای انتشار تدریجی (staged rollout) و تست بتای TestFlight/Internal testing. - بند سفیدکاری (White-label) و ممنوعیت استفاده مجدد از UI اختصاصی — وقتی اپ اختصاصی برند است. - مجوز محدود پیمانکار برای استفاده از قطعات عمومی کد در پروژه‌های دیگر. - بیمه مسئولیت حرفه‌ای سایبری — در اپ‌های مالی/سلامت. - پنتست توسط ثالث و رفع یافته‌ها قبل از پذیرش نهایی. - شرط داوری مرکز داوری اتاق ایران یا مرکز داوری نصر — وقتی طرفین سرعت و تخصص می‌خواهند. - وجه التزام محرمانگی و نقض IP جدا از خسارت تأخیر. - شرط تعدیل مبلغ در صورت جهش شدید نرخ ارز (فقط اگر هزینه ارزی ابزار/حساب استور بر عهده پیمانکار است). - ممنوعیت درج analytics/کتابخانه با انتقال داده به خارج بدون رضایت کتبی. - حق کارفرما نسبت به دریافت نسخهٔ آفلاین مستندات و آموزش ضبط‌شده. ## نکات و هشدارهای مهم این موارد را هنگام تنظیم رعایت کن و در صورت نیاز به‌صورت شرط پیشگیرانه در متن منعکس کن؛ متن هشدار را داخل مواد قرارداد به‌صورت موعظه ننویس: - خطر شایع: ابهام در مالکیت سورس و حساب استور؛ بعد از پرداخت، پیمانکار سورس یا کلید امضا را نمی‌دهد. انتقال حقوق مادی و تحویل دارایی‌ها را به تسویه گره بزن اما حق حبس را شفاف و محدود کن تا دادهٔ کاربران گروگان نشود. - ریجکت اپل/گوگل را «قوه قاهره مطلق» نکن اگر علت، نقص کیفیت، کپی‌رایت یا نقض گایدلاینِ قابل‌رفع توسط پیمانکار باشد. - تعهد نامحدود و رایگان به «همه نسخه‌های آتی OS» می‌تواند قرارداد را غیرمتعادل یا غیرعملی کند؛ محدوده زمانی/نسخه/ساعت را معین کن. - حقوق معنوی را «کلاً منتقل شد» ننویس؛ خلاف رویکرد قانون حمایت از پدیدآورندگان نرم‌افزار است. - استفاده از کد کپی‌شده از پروژهٔ دیگر یا لایسنس ناسازگار GPL در اپ اختصاصی می‌تواند کل بهره‌برداری را مختل کند؛ افشای لایسنس را اجباری کن. - اگر کارفرما حساب اپل را به نام پیمانکار بسازد، عملاً کنترل ناشر از دست می‌رود؛ پیش‌فرض سالم: حساب به نام کارفرما و دسترسی نقش‌دار به پیمانکار. - ثبت رسمی در دفتر اسناد برای این قرارداد نوعاً الزامی نیست؛ اما گواهی امضا، مهر شرکت، و احراز نمایندگی توصیه می‌شود. کد رهگیری املاک موضوعیت ندارد. - جنبه مالیاتی: صدور صورتحساب، محاسبه مالیات بر ارزش افزوده، و در موارد صدق کسر علی‌الحساب مالیات. جنبه بیمه‌ای: اگر رابطه عملاً کارگری شود یا کار در محل کارفرما با تبعیت باشد، خطر اعمال قانون کار و حق بیمه را نادیده نگیر؛ در حالت پیمانکاری مستقل، تصریح عدم رابطه استخدامی لازم است اما اگر واقعیت چیز دیگری باشد شرط کافی نیست. - اپ‌های نیازمند مجوز (سلامت، پرداخت، آموزش دارای محتوای خاص، و غیره) بدون تعیین مسئول اخذ مجوز، ریسک توقف انتشار دارند. - شروط خسارت مقطوع نامتناسب ممکن است تعدیل شوند؛ سقف و تناسب را رعایت کن. - امضای الکترونیک معتبر در چارچوب قانون تجارت الکترونیکی قابل دفاع است اگر هویت و انتساب احراز شود. - شماره مادهٔ قانونی ننویس مگر از صحت شماره کاملاً مطمئن باشی؛ در تردید فقط نام قانون را بیاور. ## دستورالعمل اجرا برای هوش مصنوعی 1. اگر هر یک از اطلاعاتِ بخش «اطلاعات لازم» که بر حقوق، مبلغ، پلتفرم، مالکیت فکری، استور یا حل اختلاف اثر می‌گذارد ناقص است، ابتدا فهرست سؤال بده و قرارداد کامل را ننویس. 2. پس از کافی بودن اطلاعات، فقط یک پیش‌نویس کامل قرارداد تولید کن. 3. اعداد را هم به رقم و هم به حروف بنویس. 4. ارجاع به پیوست‌ها را صریح کن. 5. هیچ قانون یا شماره ماده ساختگی ننویس. 6. در پایانِ خروجی، یک «چک‌لیست بازبینی» بده شامل دست‌کم: اهلیت و نمایندگی؛ معین بودن موضوع و Out of Scope؛ پلتفرم و سیاست نسخه‌های آتی OS؛ جدول پرداخت/مایلستون؛ معیار پذیرش؛ مالکیت مادی/معنوی و تحویل سورس و حساب استور؛ متن‌باز و ثالث؛ داده و امنیت؛ وجه التزام و سقف مسئولیت؛ فسخ و آثار؛ قوه قاهره و تحریم/استور؛ مالیات؛ حل اختلاف و اقامتگاه؛ پیوست‌ها و امضا. 7. اگر ریسک حقوقی غیرقابل رفع دیدی (موضوع نامشروع، انتقال غیرقانونی داده حساس، اسقاط کامل مسئولیت عمد)، آن را در قالب تذکر کوتاه قبل از قرارداد اعلام کن و شرط باطل ننویس. ## قالبِ خروجیِ مطلوب - فارسی رسمی حقوقی، جملات کوتاه تا متوسط، بدون شعار و بدون انگلیسی مگر اصطلاح فنی رایج (با معادل فارسی در همان جا). - ماده‌بندی شماره‌دار (ماده ۱، ماده ۲، …) و بندهای ۱-۱، ۱-۲. - عنوان طرفین در سراسر متن یکدست: «کارفرما» و «پیمانکار». - بی‌ابهام: مهلت‌ها با مبدأ مشخص؛ «متعارف» را در موارد فنی با معیار عینی تکمیل کن. - خروجی نهایی = [تذکر نقص اطلاعات یا ریسک در صورت وجود] + متن قرارداد + فهرست پیوست‌ها + چک‌لیست بازبینی.