قراردادهای فناوری اطلاعات، نرم‌افزار، استارتاپ‌ها، هوش مصنوعی و داده‌ها
توافق‌نامه مشاوره استارتاپی
همکاری افراد متخصص و باسابقه [Advisor] با استارتاپ در ازای اعطای درصد ناچیز سهام تشویقی با سازوکار تخصیص زمانی [Advisory Vesting]
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – طرفین و اقامتگاه — مشخصات کامل؛ تأیید اختیار امضا. [طرف اول: شرکت ... به شناسه ملی ... و نمایندگی ...، و طرف دوم (مشاور): آقای/خانم ... به کدملی ...، با اقامتگاه‌های منجر در این قرارداد که تأیید اختیار امضای سمت‌های مدیریتی طرفین صورت گرفت.]
ماده ۲ – تعاریف و تفسیر — از جمله: مشاور، خدمات، سهام تشویقی، درصد کاملاً رقیق‌شده، تثبیت (Vesting)، کلیف، بخش تثبیت‌شده/نشده، علت موجه خاتمه، واگذاری کنترل، دانش پیشین، [تعاریف دقیق اصطلاحات یادشده بر اساس مدل استاندارد FAST و عرف استارتاپی تفسیر می‌گردد.]
ماده ۳ – موضوع — ارائه مشاوره راهبردی غیرموظف، غیرانحصاری (مگر خلاف اطلاعات)، بدون اختیار مدیریت روزمره و بدون رابطه تبعیت. [موضوع عبارت است از ارائه خدمات مشاوره‌ای در حوزه استارتاپی بدون ایجاد رابطه کارگری.]
ماده ۴ – اظهارات و تضمین‌های طرفین — اهلیت؛ عدم تعارض با قراردادهای سابق؛ شرکت: اعتبار ثبت، وضعیت سرمایه و سهام، نبود منع اساسنامه‌ای یا تعهد به رفع آن، صحت جدول سهام (Cap Table). [طرفین صحت اظهارات خود را تضمین نموده و مسئولیت نقض آن را می‌پذیرند.]
ماده ۵ – مدت و شروع — هم‌راستا با دوره وستینگ؛ تمدید فقط کتبی. [مدت قرارداد از تاریخ امضا به مدت [ ] سال شمسی بوده و تمدید آن منوط به توافق کتبی است.]
ماده ۶ – شرح خدمات و سطح درگیری — سقف ساعت/جلسه به‌عنوان «هدف متعارف» نه دستور کارفرما؛ نحوه هماهنگی؛ عدم الزام به محل کار ثابت مگر موردی. [مشاور متعهد به ارائه خدمات بر اساس اهداف متعارف بدون الزام به حضور فیزیکی مستمر است.]
ماده ۷ – استقلال مشاور و نفی رابطه کارگری/وکالت عام/شرکت مدنی — مشاور تأمین‌کننده ابزار خود؛ حق کار برای دیگران؛ عدم شمول قانون کار و بیمه اجباری؛ اگر مرجع صالح رابطه را احراز کرد... [این قرارداد مشمول قانون کار نبوده و مشاور کاملاً مستقل عمل می‌کند.]
ماده ۸ – سهام تشویقی؛ ماهیت حق — تصریح که تا تحقق شرایط و تشریفات، مشاور شریک/سهامدار نیست و حق رأی/سود/اطلاعات سهامداری ندارد مگر آنچه صریحاً داده شده. [تخصیص سهام منوط به تحقق شرایط و تشریفات قانونی و وستینگ است.]
ماده ۹ – سازوکار تخصیص — [مدل انتخابی: استفاده از مدل تخصیص زمانی سهمی (Advisory Vesting) جهت اعطای سهام تشویقی متناسب با استمرار همکاری.]
ماده ۱۰ – جدول زمان‌بندی تثبیت (Advisory Vesting) — کلیف؛ سپس تثبیت خطی؛ مثال عددی در پیوست؛ عدم تثبیت در ایام پیش از شروع؛ تعلیق در صورت نقض اساسی تا تعیین تکلیف. [دوره کلیف [ ] ماهه و سپس تثبیت ماهانه طبق جدول پیوست انجام می‌شود.]
ماده ۱۱ – تشریفات شرکتی و ثبت — تعهد شرکت به طرح در مجمع/هیئت‌مدیره در مهلت معین؛ تنظیم صورتجلسه؛ ثبت در دفتر سهام یا تغییر شرکت‌نامه؛ تحویل گواهی سهام؛ هزینه‌های ثبت بر عهده [شرکت/مشاور]. [شرکت متعهد به انجام تشریفات ثبتی انتقال و تخصیص سهام می‌باشد.]
ماده ۱۲ – حقوق اقتصادی و مدیریتی پس از تثبیت — از تاریخ ثبت نقل: سود، رأی، رقیق‌شدگی؛ پیش از آن هیچ. [حقوق سهامداری صرفاً پس از تثبیت قطعی و ثبت قانونی ایجاد می‌گردد.]
ماده ۱۳ – محدودیت نقل‌وانتقال و حقوق تبعی — حق تقدم، ممنوعیت نقل به رقیب، تبعیت از SHA در صورت الحاق اجباری مشاور پس از سهامدار شدن (Joinder). [هرگونه انتقال سهام مشاور مشمول مقررات توافق‌نامه سهامداران (SHA) خواهد بود.]
ماده ۱۴ – مبلغ نقدی و هزینه‌ها — [قرارداد بابت خدمات مشاوره‌ای فاقد وجه نقد بوده و پاداش آن منحصراً سهام تشویقی است، مگر هزینه‌های سفر از پیش تأییدشده.]
ماده ۱۵ – تعهدات مشاور — حسن‌نیت، مهارت متعارف (نه تضمین نتیجه کسب‌وکار)، افشای تعارض منافع، عدم وعده به نام شرکت، حفاظت دسترسی، بازگرداندن اموال و قطع دسترسی در خاتمه. [مشاور متعهد به رعایت اصول حرفه‌ای، محرمانگی و عدم تعارض منافع است.]
ماده ۱۶ – تعهدات شرکت — فراهم کردن اطلاعات لازم در حد معقول، معرفی نقطه تماس، عدم سوءاستفاده از نام مشاور جز با مجوز، پیگیری تصویب شرکتی. [شرکت متعهد به همکاری معقول با مشاور و ارائه مستندات مورد نیاز است.]
ماده ۷ – مالکیت فکری — واگذاری یا انتقال حقوق قابل انتقال آثار ناشی از خدمات به شرکت؛ مجوز لازم نسبت به دانش پیشین فقط در حد لازم برای بهره‌برداری از خروجی؛ تعهد به امضای اسناد تکمیلی. [کلیه حقوق مالکیت فکری دستاوردهای این قرارداد متعلق به شرکت است.]
ماده ۱۸ – محرمانگی و اسرار تجاری — مدت، استثناهای قانونی و الزام مرجع صالح، بازگشت یا امحای اطلاعات. [اطلاعات محرمانه تا [ ] سال پس از خاتمه قرارداد باید محفوظ بماند.]
ماده ۱۹ – منع رقابت، منع جذب نیرو و منع انحراف فرصت — [محدود به بازار تخصصی استارتاپ و به مدت دوره همکاری و [ ] سال پس از آن در قلمرو جغرافیایی [ ].]
ماده ۲۰ – فسخ، خاتمه و اثر آن بر سهام — پایان مدت؛ توافق؛ فسخ با اخطار؛ فسخ فوری برای Cause؛ فوت/حجر مشاور (وستینگ متوقف؛ Vested قابل انتقال به وراث با تشریفات). [شرایط فسخ و تعیین تکلیف سهام تثبیت‌شده و تثبیت‌نشده طبق این ماده اعمال می‌شود.]
ماده ۲۱ – وجه التزام، خسارت و بازپس‌گیری (Clawback) — وجه التزام معین برای نقض محرمانگی/IP؛ کلاوبک سهام در صورت تخلف اساسی یا فسخ با علت موجه (Cause). [در صورت نقض تعهدات کلیدی، شرکت حق استرداد سهام تثبیت‌نشده یا مطالبه وجه‌التزام را دارد.]
ماده ۲۲ – قوه قاهره — تعریف مضیق؛ خدمات مشاوره معمولاً قابل تعلیق نه انحلال فوری؛ وستینگ در تعلیق طولانی (بیش از ۹۰ روز) متوقف یا قابل فسخ. [حوادث قهریه مانع اجرای تعهدات با شرایط مضیق خواهد بود.]
ماده ۲۳ – مسئولیت، تضمین نتیجه و سقف خسارت — مشاوره «به‌شرط وسیله»؛ سلب مسئولیت در تصمیمات سرمایه‌گذاری ثالث؛ استثنای عمد، تقلب، نقض محرمانگی و IP. [مسئولیت مشاور محدود به تعهد به وسیله و حداکثر سقف خسارت معادل ارزش روز سهام تثبیت‌شده است.]
ماده ۲۴ – مالیات و کسور — هر طرف مسئول مالیات خود؛ شرکت در صورت الزام قانونی کسر می‌کند؛ سهام ممکن است رویداد مالیاتی ایجاد کند؛ عدم ارائه مشاوره مالیاتی. [مسئولیت پرداخت مالیات بر عهده شخص مکلف قانونی است.]
ماده ۲۵ – حفظ سمت نبودن و منع ایجاد تعهد — کارت ویزیت، لینکدین، عنوان «Advisor» فقط با متن تأییدشده. [استفاده از عنوان مشاور برای ایجاد تعهد به نمایندگی از شرکت ممنوع است.]
ماده ۲۶ – حفاظت داده و امنیت اطلاعات — [در صورت دسترسی سیستمی، رعایت پروتکل‌های امنیتی شرکت الزامی است.]
ماده ۲۷ – واگذاری قرارداد — منع انتقال سمت مشاور؛ شرکت در ادغام/انتقال کسب‌وکار با قائم‌مقامی. [انتقال قرارداد از سوی مشاور ممنوع است.]
ماده ۲۸ – قانون حاکم و حل اختلاف — مذاکره حسن‌نیت در مهلت کوتاه؛ سپس داوری یا دادگاه طبق داده؛ ابلاغ الکترونیکی معتبر. [حل اختلاف ابتدا از طریق مذاکره و سپس مراجع قانونی/داوری صالح انجام می‌شود.]
ماده ۲۹ – اقامتگاه و ابلاغ — [اقامتگاه طرفین همان مندرجات ماده یک بوده و ابلاغ‌های الکترونیکی و رسمی معتبر است.]
ماده ۳۰ – تمامیت قرارداد، اصلاح، انصراف، تجزیه (Severability)، نسخ و پیوست‌ها. [این قرارداد کل توافقات طرفین را شامل می‌شود.]
ماده ۳۱ – شرط اجرای تشریفات — لازم‌الاجرا بودن تعهدات شخصی از امضا؛ معلق بودن تملیک سهام به تصویب/ثبت. [تملیک نهایی سهام منوط به طی تشریفات ثبتی است.]
ماده ۳۲ – امضا — تاریخ، مکان، اثر انگشت/امضای الکترونیک مطابق قانون تجارت الکترونیکی در صورت استفاده. [تاریخ و امضای طرفین / امضای الکترونیکی معتبر.]
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران و اصول آزادی اراده و حاکمیت اذهان، با رعایت قوانین تجارت و ثبت شرکت‌ها.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. تفکیک دقیق میان «تعهد به وسیله» (مشاوره) و «تعهد به نتیجه» برای جلوگیری از مسئولیت‌های مدنی سنگین مشاور. ۲. تعیین دقیق دوره کلیف (Clawback/Cliff) و نحوه وستینگ ماهانه سهام تشویقی. ۳. تصریح به عدم شمول قانون کار و استقلال کامل مشاور جهت جلوگیری از ادعاهای بیمه‌ای و کارگری. ۴. ضرورت پیش‌بینی تشریفات ثبتی انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص/مسئولیت محدود. ۵. درج بند محرمانگی و مالکیت فکری محکم جهت حفظ دارایی‌های نامشهود استارتاپ. ۶. تعیین تکلیف وضعیت سهام در صورت فسخ زودهنگام یا فوت/حجر مشاور.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند وستینگ و تخصیص سهام (ماده ۱۰ و ۱۱): اگر زمان‌بندی و شرایط کلیف مبهم باشد، اختلافات مالکیتی شدیدی ایجاد می‌کند؛ باید دقیقاً فرمول‌بندی و به ثبت شرکت‌ها موکول شود. ۲. بند مالکیت فکری و محرمانگی (ماده ۱۷ و ۱۸): ابهام در تعلق دستاوردهای فکری به استارتاپ می‌تواند دارایی اصلی شرکت را به مخاطره بیندازد؛ باید صریحاً کلیه خروجی‌ها به نام شرکت منتقل شود. ۳. بند رابطه کارگری (ماده ۷): تشخیص اشتباه مراجع کار و بیمه تأمین اجتماعی؛ باید با تصریح به عدم تبعیت و استقلال کامل ابزاری و زمانی مهار شود.
متن و نکاتِ این قرارداد با کمکِ هوش مصنوعی تهیه شده است؛ پیش از امضا با وکیل مشورت کنید.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ توافق‌نامه مشاوره استارتاپی (Startup Advisory Agreement – FAST Model)
## نقش
تو یک وکیل پایه‌یک دادگستری ایران، متخصص حقوق شرکت‌ها، حقوق استارتاپ و تنظیم قراردادهای فناوری هستی. قرارداد را به فارسیِ رسمیِ حقوقی، دقیق، بدون ابهام و قابل استناد بنویس. فرض کن سند باید در روابط داخلی شرکت ایرانی و در صورت لزوم در داوری/دادگاه قابل دفاع باشد. نهادهای خارجی (وستینگ، کلیف، آپشن، شتاب‌دهی، کلاوبک) را به سازوکارهای معتبر حقوق ایران ترجمه کن؛ اصطلاح انگلیسی را فقط در پرانتز کنار معادل فارسی بیاور. حدس نزن. اگر داده ناقص یا متناقض بود، **قبل از نوشتن قرارداد** سؤال‌های مشخص بپرس. هیچ ماده قانونی ساختگی ننویس. قواعد آمره را دور نزن.
## چارچوب حقوقی حاکم
قرارداد را منطبق با این منابع تنظیم کن (فقط همین‌ها و اساسنامه/مصوبات شرکت؛ شماره ماده ننویس مگر کاملاً مطمئن باشی):
- **قانون مدنی**: شرایط اساسی صحت معامله، اصل لزوم قراردادها، شروط ضمن عقد، تعهد به فعل ثالث در صورت نیاز، خسارت عدم انجام تعهد و وجه التزام، فسخ و انحلال، تفسیر قرارداد.
- **قانون تجارت** و **لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (۱۳۴۷)** (اگر شرکت سهامی است): سهام، نقل‌وانتقال، دفتر سهام، حق تقدم در افزایش سرمایه، صلاحیت مجمع/هیئت‌مدیره، محدودیت‌های اساسنامه‌ای.
- **اساسنامه، شرکت‌نامه، توافق‌نامه سهامداری (SHA)** و مصوبات مجمع/هیئت‌مدیره موجود؛ قرارداد مشاور نباید با آن‌ها تعارض داشته باشد و باید سازوکار تصویب نقل سهام/افزایش سرمایه را پیش‌بینی کند.
- **قانون ثبت شرکت‌ها** و رویه اداره ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری برای قابلیت استناد نقل‌وانتقال و تغییرات.
- **قانون کار** و **قانون تأمین اجتماعی**: رابطه باید صریحاً «غیرکارگری / مشاوره مستقل» باشد؛ از هر قرینه‌ای که اماره تبعیت (زمان ثابت، تبعیت دستوری، حق‌الزحمه شبیه مزد، ابزار کار کارفرما) بسازد پرهیز کن. قواعد آمره کار و بیمه در صورت تحقق رابطه کارگری قابل اسقاط نیست.
- **قانون مالیات‌های مستقیم** و مقررات نقل‌وانتقال سهام/سهم‌الشرکه و مالیات بر درآمد؛ بار مالیاتی را شفاف تخصیص بده و از وعده معافیت بی‌مبنا خودداری کن.
- **مالکیت فکری**: قانون حمایت حقوق مؤلفان و مصنفان و هنرمندان؛ قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری؛ حمایت از نرم‌افزارهای رایانه‌ای؛ قانون تجارت الکترونیکی (داده پیام، امضای الکترونیکی، اسرار تجاری در فضای الکترونیک).
- **قانون بازار اوراق بهادار** فقط اگر شرکت سهامی عام باشد یا عرضه عمومی/اوراق مطرح شود (در استارتاپ خصوصی معمولاً موضوعیت ندارد؛ اگر بود هشدار بده).
- **قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴** (رقابت) در شرط عدم رقابت؛ شرط نباید خلاف نظم عمومی یا به‌طور نامعقول مانع اشتغال شود.
- در صورت طرف خارجی: مقررات سرمایه‌گذاری خارجی، نقل ارز، تحریم و مبارزه با پولشویی؛ اینکوترمز و کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا معمولاً به این قرارداد مربوط نیست.
**نکته فقهی/قانونی ماهیت عقد:** «سهام تشویقی + وستینگ» در حقوق ایران نهاد مستقلی مانند ESOP/RSU آمریکایی ندارد. هبه سهام تا قبض و در برخی فروض ماهیت جایز/قابل رجوع دارد و برای برنامه زمانی نامناسب است. قرارداد را بر پایه **تعهد لازم معاوضی یا صلح معوض** بنا کن: در ازای خدمات مشاوره، شرکت/سهامداران متعهد به تخصیص/نقل مشروط سهام یا حق خرید سهام می‌شوند؛ تملیک قطعی فقط نسبت به بخش **تثبیت‌شده (Vested)** و پس از تحقق شرایط و طی تشریفات شرکتی. قبض/ثبت در دفتر سهام/شرکت‌نامه را برای تکمیل انتقال پیش‌بینی کن. درصد ناچیز، معین بودن موضوع، مشروعیت جهت، اهلیت، و منع تعهد به مال غیر بدون اختیار را رعایت کن.
**قواعد آمره که نباید نقض شود:** عدم امکان سلب حقوق آمره کارگر در صورت کارگر تلقی شدن؛ تشریفات نقل سهام/سهم‌الشرکه و حق تقدم سایر شرکا؛ ممنوعیت انتقال خلاف اساسنامه؛ مالیات؛ اهلیت و مجوز نمایندگی امضاکنندگان؛ نظم عمومی؛ عدم امکان «تضمین قطعی صدور سهام آینده» بدون رکن صالح شرکت.
## اطلاعاتِ لازم
کاربر باید موارد زیر را پر کند. اگر خالی است ننویس و بپرس.
### طرفین و نمایندگی
- طرف مشاور (Advisor): [[نام شخص حقیقی / مشخصات هویتی / تابعیت / نشانی / شناسه ملی یا گذرنامه / ایمیل ابلاغ]]
- طرف شرکت (Startup): [[نام شرکت / نوع شرکت (سهامی خاص، با مسئولیت محدود، …) / شماره ثبت / شناسه ملی / اقامتگاه قانونی / سرمایه ثبت‌شده و تعداد سهام یا سهم‌الشرکه]]
- امضاکننده شرکت: [[سمت / حدود اختیار / مستند نمایندگی (اساسنامه، روزنامه رسمی، وکالت‌نامه)]]
- سهامدار متعهد به نقل (اگر تعهد شرکت به‌تنهایی کافی نیست): [[نام سهامدار/سهامداران ناقل / درصد تحت تملک / رضایت سایر شرکا]]
- ذی‌نفعان ثالث (در صورت وجود): [[شتاب‌دهنده، سرمایه‌گذار، امین سهام، شرکت مادر]]
### موضوع مشاوره و مدل FAST
- حوزه مشاوره: [[مثلاً محصول، رشد، جذب سرمایه، فنی، حقوقی، صنعت خاص]]
- سطح درگیری مورد انتظار: [[ساعت در ماه / جلسات در فصل / حضور در هیئت مشورتی / معرفی شبکه]]
- استاندارد FAST مورد نظر: [[درصد هدف ۰٫۲۵ / ۰٫۵ / ۱ / ۲ یا درصد دقیق دیگر + توضیح نقش استاندارد]]
- آیا مشاور عضو هیئت‌مدیره یا هیئت مشورتی رسمی است: [[بله/خیر + شرح]]
- خروجی‌های قابل تحویل (اگر هست): [[گزارش، معرفی، بازبینی، حضور در جلسه سرمایه‌گذار]] — بدون تبدیل رابطه به پیمانکاری اجرایی روزانه.
### سهام تشویقی، وستینگ و سازوکار شرکتی
- سقف کل سهام/درصد مشاور (Fully diluted یا Non-diluted را مشخص کنید): [[درصد و معادل تعداد سهام به عدد و حروف / مبنای رقیق‌شدگی]]
- نوع حق: [[سهام عادی موجود / تعهد به نقل از سهامدار / اختیار خرید (Option) / افزایش سرمایه آتی / ترکیب]]
- قیمت اعمال در صورت آپشن: [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول یا «ریال اسمی»]]
- مدت وستینگ: [[معمولاً ۲۴ ماه]]
- کلیف (Cliff): [[معمولاً ۳ ماه؛ بله/خیر و مدت]]
- تناوب تثبیت پس از کلیف: [[ماهانه / فصلی]]
- تاریخ شروع وستینگ: [[تاریخ یا «تاریخ امضا» یا «تاریخ اولین جلسه»]]
- شتاب‌دهی (Acceleration): [[ندارد / تک‌محرکه در واگذاری کنترل / دو‌محرکه / تمام یا بخشی]]
- وضعیت سهام پس از قطع همکاری: [[فقط Vested منتقل می‌شود؛ Unvested کان‌لم‌یکن؛ حق بازخرید شرکت روی Vested]]
- رقیق‌شدگی: [[مشاور مانند سهام عادی رقیق می‌شود / حمایت ضد رقیق ندارد مگر خلاف آن]]
- محدودیت نقل پس از تثبیت: [[حق تقدم شرکت/سهامداران، لاک‌آپ، ممنوعیت نقل به رقیب]]
- امین/اسکرو سهام (اگر سهام از ابتدا صادر و وثیقه/متعهد به بازانتقال می‌شود): [[نام امین / سازوکار]]
### مبلغ نقدی، هزینه و پرداخت (اگر علاوه بر سهام باشد)
- حق‌الزحمه نقدی: [[ندارد / مبلغ ماهانه یا جلسه‌ای به عدد و حروف و واحد پول]]
- هزینه‌های قابل بازپرداخت: [[سفر، اقامت، سقف، نیاز به تأیید قبلی]]
- نحوه پرداخت و مالیات تکلیفی: [[حساب بانکی / کسر مالیات / ارائه فاکتور یا صورتحساب]]
### مدت، خاتمه و انحصار
- مدت قرارداد: [[مثلاً ۲۴ ماه همزمان با وستینگ / قابل تمدید]]
- فسخ بدون علت (Termination for convenience): [[مهلت اخطار]]
- فسخ با علت (Cause): [[تعریف مصادیق: نقض محرمانگی، تعارض منافع، جرم، عدم پاسخگویی مستمر]]
- انحصار یا عدم انحصار مشاوره: [[غیرحصری بودن پیش‌فرض FAST را تأیید یا رد کنید]]
- فعالیت همزمان با رقبا: [[مجاز با افشا / ممنوع در فهرست رقبا]]
### مالکیت فکری، داده و محرمانگی
- تعریف اطلاعات محرمانه و استثناها: [[مدت محرمانگی پس از خاتمه]]
- تخصیص IP ناشی از مشاوره: [[تعلق به شرکت / مجوز غیرحصری / استثنای دانش پیشین مشاور (Background IP)]]
- داده شخصی، دسترسی به سیستم‌ها و حساب‌ها: [[سطح دسترسی / تعهد بازپس‌گیری]]
### تضمین، بیمه، مسئولیت
- سقف مسئولیت قراردادی: [[مبلغ یا معادل درصد سهام / استثنای عمد و تقصیر سنگین]]
- بیمه مسئولیت حرفه‌ای: [[دارد/ندارد]]
- ممنوعیت نمایندگی و ایجاد تعهد برای شرکت بدون مجوز کتبی.
### حل اختلاف، قانون حاکم، نسخ
- قانون حاکم: [[حقوق ایران مگر طرف خارجی و انتخاب دیگر]]
- مرجع: [[دادگاه صالح اقامتگاه شرکت / داوری (مرکز داوری اتاق ایران یا سایر) / میانجیگری مقدم]]
- زبان و تعداد نسخ: [[فارسی؛ تعداد نسخ؛ نسخه انگلیسی صرفاً ترجمه غیرحاکم در صورت نیاز]]
- پیوست‌ها: [[شرح خدمات، جدول وستینگ، فهرست رقبا، اساسنامه مرتبط، صورتجلسه مجمع]]
### شرایط خاص معامله حاضر
- [[هر شرط غیرعادی: مشاور خارجی، پرداخت ارزی، حضور در دور جذب سرمایه، حق معرفی سرمایه‌گذار و success fee جدا، سهام در شرکت تابعه یا هلدینگ]]
## ساختارِ کاملِ قراردادِ مطلوب
قرارداد را با عنوان «توافق‌نامه مشاوره استارتاپی (الگوی تخصیص زمانی سهام تشویقی)» و مقدمه کوتاه (قصد طرفین، ماهیت غیرکارگری، معاوضه خدمات با حق مشروط سهام) بنویس، سپس مواد زیر را به همین ترتیب شماره بزن. بندهای فرعی با عدد اعشاری.
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## شرط‌های پیشنهادیِ اختیاری
هر کدام را فقط اگر با معامله می‌خواند (یا کاربر انتخاب کرد) درج کن؛ در غیر این صورت نیاور یا به‌صورت «در صورت توافق کتبی بعدی» اشاره نکن مگر کاربر بخواهد. یک خط توضیح کاربرد:
- **شتاب کامل یا جزئی در Change of Control**: وقتی مشاور نقش کلیدی در خروج دارد و درصد بسیار ناچیز است.
- **شتاب دو‌محرکه (واگذاری + خاتمه بدون علت)**: برای جلوگیری از اخراج فرصت‌طلبانه پیش از خروج.
- **حق بازخرید سهام تثبیت‌شده توسط شرکت (Call) با قیمت از پیش تعیین‌شده**: وقتی جدول سهام باید پاک بماند؛ قیمت را عادلانه و مکانیزم ارزیابی را روشن کن.
- **الحاق به برنامه سهام کارکنان به‌جای سهام مستقیم**: وقتی شرکت در حال طراحی طرح تشویقی واحد است.
- **حق اطلاعات محدود فصلی (گزارش مدیریتی خلاصه)**: برای مشاور راهبردی فعال، نه مشاور اسمی.
- **Most-Favored Advisor**: اگر چند مشاور همزمان با درصدهای ناهماهنگ گرفته می‌شوند.
- **حق‌الزحمه نقدی نمادین + فاکتور رسمی**: وقتی مشاور شخص حقوقی/مؤسسه است یا ریسک کارگری بالاست.
- **منع رقابت سنگین‌تر + فهرست رقبا + خسارت معین**: فقط برای مشاور با دسترسی عمیق به اسرار محصول؛ مدت کوتاه (مثلاً تا ۶–۱۲ ماه پس از خاتمه).
- **شرط ارز و حساب ارزی / داوری بین‌المللی**: مشاور غیرمقیم.
- **مجوز استفاده از نام و نشان مشاور در مواد جذب سرمایه**: با حق بازپس‌گیری پس از خاتمه.
- **بیمه D&O یا اندک بودن وظایف هیئت مشورتی**: اگر عنوان Board Advisor است.
- **شرط عدم ایجاد رابطه نمایندگی تجاری/حق‌العمل‌کاری**.
## نکات و هشدارهای مهم
این بخش را در قرارداد ننویس؛ هنگام تنظیم رعایت کن و در چک‌لیست انتهایی به کاربر هشدار بده:
- ریسک اصلی: **تلقی رابطه به‌عنوان کارگری** و مطالبه مزد، بیمه، سنوات؛ ساعات ثابت، ابزار شرکت، مرخصی و گزارش روزانه ننویس.
- ریسک دوم: **عدم قابلیت اجرای وعده سهام** بدون رضایت سهامداران، رعایت حق تقدم، و ثبت. تعهد بدون رکن صالح = خسارت ممکن است، تملیک سهام نه.
- در **شرکت با مسئولیت محدود** درصدهای اعشاری و نقل مکرر سهم‌الشرکه سنگین و نیازمند تشریفات و غالباً رضایت شرکاست؛ در صورت امکان ساختار سهامی خاص یا آپشن روی افزایش سرمایه را پیشنهاد بده (به‌صورت هشدار، نه تغییر خودسرانه نوع شرکت).
- وستینگ آمریکایی «خودکار» نیست؛ باید رویداد + سند نقل + ثبت باشد.
- هبه، وکالت بلاعزل مطلق، یا سلب حق رجوع خلاف آمره را مبنای تملیک نکن؛ وکالت در مقام وفای به عهد با قابلیت عزل محدود و تعهد مستقل متعهد را درست بنویس.
- سهام مشاور معمولاً **بدون ارزش‌گذاری غیرواقعی** و بدون تضمین نقدشوندگی است؛ از عبارات گمراه‌کننده «ارزش X میلیارد» پرهیز کن مگر به‌عنوان پیش‌بینی غیرتعهدی.
- اشتباه متداول: دادن حق رأی/سود از روز امضا نسبت به کل درصد Unvested.
- اشتباه متداول: فراموش کردن رقیق‌شدگی و تبدیل درصد به تعداد سهام قفل‌شده روی سرمایه فعلی.
- انتقال سهام ممکن است **مالیات نقل‌وانتقال** و رویداد درآمدی داشته باشد؛ تاریخ رویداد را با مدل الف/ب/ج هماهنگ کن.
- گواهی امضا در دفتر اسناد رسمی برای طرفین (به‌ویژه سهامدار ناقل و وکالت‌ها) قویاً توصیه می‌شود؛ ثبت رسمی خودِ توافق‌نامه مشاوره الزامی قانونی عام ندارد مگر اینکه سند نقل سهم‌الشرکه/تعهدات تابع مقررات ثبتی خاص شود.
- کد رهگیری املاک موضوعیت ندارد.
- اگر مشاور عضو هیئت‌مدیره شود، رژیم مسئولیت مدیران قانون تجارت جداگانه است؛ این توافق جایگزین آن نیست.
- شرط محرمانگی نباید مانع گزارش جرم یا اطلاع به مرجع قانونی شود.
- درصدهای FAST (حدود ۰٫۲۵٪ تا ۲٪) عرف بازار است نه حکم قانون؛ با نقش واقعی هم‌خوان باشد تا شبهه صوری بودن یا تدلیس در جذب سرمایه ایجاد نشود.
## دستور اجرا
1. اطلاعات ناقص/متعارض را فهرست کن و بپرس؛ قرارداد کامل را با جای حدسی پر نکن.
2. مدل الف/ب/ج را بر اساس نوع شرکت و داده کاربر انتخاب و در ماده ۹ پیاده کن؛ اگر داده ناکافی است بپرس.
3. اعداد را **هم به عدد و هم به حروف** بنویس.
4. ارجاع پیوست‌ها را داخل مواد زنده نگه دار.
5. پس از قرارداد، «چک‌لیست بازبینی و اقدامات پس از امضا» بده.
## قالب خروجی
- فارسی رسمی حقوقی؛ جملات کوتاهِ معین؛ بدون شعار.
- ماده‌بندی شماره‌دار + بندهای ۱-۱ و …
- عنوان طرفین «شرکت» و «مشاور».
- بدون پاورقی علمی طولانی.
- در پایان: چک‌لیست اجرایی شامل دست‌کم: تأیید اساسنامه و SHA؛ صورتجلسه رکن صالح؛ صرف‌نظر از حق تقدم؛ به‌روزرسانی دفتر سهام/اداره ثبت در زمان نقل؛ جدول وستینگ امضاشده؛ Joinder؛ قطع دسترسی در خاتمه؛ بررسی مالیات؛ گواهی امضا؛ نسخه‌برداری دیجیتال با تاریخ.
اگر کاربر نوع شرکت، درصد، مدل تخصیص یا وضعیت سهامدار ناقل را نداده باشد، **اول همان‌ها را بپرس و قرارداد را ننویس.**
بند 1
بررسی تخصصی این بندطرفین و اقامتگاه — مشخصات کامل؛ تأیید اختیار امضا.
1. **طرفین و اقامتگاه** — مشخصات کامل؛ تأیید اختیار امضا.
بند 2
بررسی تخصصی این بندتعاریف و تفسیر — از جمله: مشاور، خدمات، سهام تشویقی، درصد کاملاً رقیق‌شده، تثبیت (Vesting)، کلیف، بخش تثبیت‌شده/نشده، علت موجه خاتمه، واگذاری کنترل، دانش پیشین، اطلاعات محرمانه، روز کاری، اساسنامه، رکن صالح شرکت. قاعده تفسیر: فارسی حاکم؛ در تعارض با SHA/اساسنامه، اساسنامه/SHA مگر اصلاح آن‌ها تعهد شده باشد.
2. **تعاریف و تفسیر** — از جمله: مشاور، خدمات، سهام تشویقی، درصد کاملاً رقیق‌شده، تثبیت (Vesting)، کلیف، بخش تثبیت‌شده/نشده، علت موجه خاتمه، واگذاری کنترل، دانش پیشین، اطلاعات محرمانه، روز کاری، اساسنامه، رکن صالح شرکت. قاعده تفسیر: فارسی حاکم؛ در تعارض با SHA/اساسنامه، اساسنامه/SHA مگر اصلاح آن‌ها تعهد شده باشد.
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع — ارائه مشاوره راهبردی غیرموظف، غیرانحصاری (مگر خلاف اطلاعات)، بدون اختیار مدیریت روزمره و بدون رابطه تبعیت.
3. **موضوع** — ارائه مشاوره راهبردی غیرموظف، غیرانحصاری (مگر خلاف اطلاعات)، بدون اختیار مدیریت روزمره و بدون رابطه تبعیت.
بند 4
بررسی تخصصی این بنداظهارات و تضمین‌های طرفین — اهلیت؛ عدم تعارض با قراردادهای سابق؛ شرکت: اعتبار ثبت، وضعیت سرمایه و سهام، نبود منع اساسنامه‌ای یا تعهد به رفع آن، صحت جدول سهام (Cap Table) پیوست.
4. **اظهارات و تضمین‌های طرفین** — اهلیت؛ عدم تعارض با قراردادهای سابق؛ شرکت: اعتبار ثبت، وضعیت سرمایه و سهام، نبود منع اساسنامه‌ای یا تعهد به رفع آن، صحت جدول سهام (Cap Table) پیوست.
بند 5
بررسی تخصصی این بندمدت و شروع — هم‌راستا با دوره وستینگ؛ تمدید فقط کتبی.
5. **مدت و شروع** — هم‌راستا با دوره وستینگ؛ تمدید فقط کتبی.
بند 6
بررسی تخصصی این بندشرح خدمات و سطح درگیری — سقف ساعت/جلسه به‌عنوان «هدف متعارف» نه دستور کارفرما؛ نحوه هماهنگی؛ عدم الزام به محل کار ثابت مگر موردی.
6. **شرح خدمات و سطح درگیری** — سقف ساعت/جلسه به‌عنوان «هدف متعارف» نه دستور کارفرما؛ نحوه هماهنگی؛ عدم الزام به محل کار ثابت مگر موردی.
بند 7
بررسی تخصصی این بنداستقلال مشاور و نفی رابطه کارگری/وکالت عام/شرکت مدنی — مشاور تأمین‌کننده ابزار خود؛ حق کار برای دیگران؛ عدم شمول قانون کار و بیمه اجباری؛ اگر مرجع صالح رابطه را کارگری بداند، سهم نقدی/سهام جایگزین مزد نیست و طرفین برای اصلاح ساختار همکاری تعهد حسن‌نیت دارند (بدون نقض آمره).
7. **استقلال مشاور و نفی رابطه کارگری/وکالت عام/شرکت مدنی** — مشاور تأمین‌کننده ابزار خود؛ حق کار برای دیگران؛ عدم شمول قانون کار و بیمه اجباری؛ اگر مرجع صالح رابطه را کارگری بداند، سهم نقدی/سهام جایگزین مزد نیست و طرفین برای اصلاح ساختار همکاری تعهد حسن‌نیت دارند (بدون نقض آمره).
بند 8
بررسی تخصصی این بندسهام تشویقی؛ ماهیت حق — تصریح که تا تحقق شرایط و تشریفات، مشاور شریک/سهامدار نیست و حق رأی/سود/اطلاعات سهامداری ندارد مگر آنچه صریحاً داده شده.
8. **سهام تشویقی؛ ماهیت حق** — تصریح که تا تحقق شرایط و تشریفات، مشاور شریک/سهامدار نیست و حق رأی/سود/اطلاعات سهامداری ندارد مگر آنچه صریحاً داده شده.
بند 9
بررسی تخصصی این بندسازوکار تخصیص (انتخاب یک مدل سازگار با نوع شرکت و اجرای عملی، با توضیح کوتاه در خود ماده)
9. **سازوکار تخصیص (انتخاب یک مدل سازگار با نوع شرکت و اجرای عملی، با توضیح کوتاه در خود ماده)**
- مدل الف: تعهد سهامدار معین به نقل سهام موجود پس از هر مقطع تثبیت + وکالت/تعهد به امضای اسناد و ثبت دفتر سهام.
- مدل ب: صدور اولیه کل سهام به نام مشاور با تعهد بازانتقال بخش تثبیت‌نشده (Reverse vesting) + وثیقه سهام/وکالت بلاعزل در حدود قانون + امین.
- مدل ج: اختیار خرید سهام (تعهد به فروش/افزایش سرمایه) با قیمت اعمال معین.
تعارض با حق تقدم، نیاز به صرف‌نظر کتبی سایر سهامداران و صورتجلسه رکن صالح را شرط صحت اجرا قرار بده نه شرط صحت کل توافق نسبت به تعهدات شخصی.
بند 10
بررسی تخصصی این بندجدول زمان‌بندی تثبیت (Advisory Vesting) — کلیف؛ سپس تثبیت خطی؛ مثال عددی در پیوست؛ عدم تثبیت در ایام پیش از شروع؛ تعلیق در صورت نقض اساسی تا تعیین تکلیف.
10. **جدول زمان‌بندی تثبیت (Advisory Vesting)** — کلیف؛ سپس تثبیت خطی؛ مثال عددی در پیوست؛ عدم تثبیت در ایام پیش از شروع؛ تعلیق در صورت نقض اساسی تا تعیین تکلیف.
بند 11
بررسی تخصصی این بندتشریفات شرکتی و ثبت — تعهد شرکت به طرح در مجمع/هیئت‌مدیره در مهلت معین؛ تنظیم صورتجلسه؛ ثبت در دفتر سهام یا تغییر شرکت‌نامه؛ تحویل گواهی سهام؛ هزینه‌های ثبت بر عهده [[شرکت مگر خلاف آن]].
11. **تشریفات شرکتی و ثبت** — تعهد شرکت به طرح در مجمع/هیئت‌مدیره در مهلت معین؛ تنظیم صورتجلسه؛ ثبت در دفتر سهام یا تغییر شرکت‌نامه؛ تحویل گواهی سهام؛ هزینه‌های ثبت بر عهده [[شرکت مگر خلاف آن]].
بند 12
بررسی تخصصی این بندحقوق اقتصادی و مدیریتی پس از تثبیت — از تاریخ ثبت نقل: سود، رأی، رقیق‌شدگی؛ پیش از آن هیچ.
12. **حقوق اقتصادی و مدیریتی پس از تثبیت** — از تاریخ ثبت نقل: سود، رأی، رقیق‌شدگی؛ پیش از آن هیچ.
بند 13
بررسی تخصصی این بندمحدودیت نقل‌وانتقال و حقوق تبعی — حق تقدم، ممنوعیت نقل به رقیب، تبعیت از SHA در صورت الحاق اجباری مشاور پس از سهامدار شدن (Joinder).
13. **محدودیت نقل‌وانتقال و حقوق تبعی** — حق تقدم، ممنوعیت نقل به رقیب، تبعیت از SHA در صورت الحاق اجباری مشاور پس از سهامدار شدن (Joinder).
بند 14
بررسی تخصصی این بندمبلغ نقدی و هزینه‌ها (اگر در اطلاعات آمده؛ وگرنه تصریح بر رایگان بودن نقدی).
14. **مبلغ نقدی و هزینه‌ها** (اگر در اطلاعات آمده؛ وگرنه تصریح بر رایگان بودن نقدی).
بند 15
بررسی تخصصی این بندتعهدات مشاور — حسن‌نیت، مهارت متعارف (نه تضمین نتیجه کسب‌وکار)، افشای تعارض منافع، عدم وعده به نام شرکت، حفاظت دسترسی، بازگرداندن اموال و قطع دسترسی در خاتمه.
15. **تعهدات مشاور** — حسن‌نیت، مهارت متعارف (نه تضمین نتیجه کسب‌وکار)، افشای تعارض منافع، عدم وعده به نام شرکت، حفاظت دسترسی، بازگرداندن اموال و قطع دسترسی در خاتمه.
بند 16
بررسی تخصصی این بندتعهدات شرکت — فراهم کردن اطلاعات لازم در حد معقول، معرفی نقطه تماس، عدم سوءاستفاده از نام مشاور جز با مجوز، پیگیری تصویب شرکتی.
16. **تعهدات شرکت** — فراهم کردن اطلاعات لازم در حد معقول، معرفی نقطه تماس، عدم سوءاستفاده از نام مشاور جز با مجوز، پیگیری تصویب شرکتی.
بند 17
بررسی تخصصی این بندمالکیت فکری — واگذاری یا انتقال حقوق قابل انتقال آثار ناشی از خدمات به شرکت؛ مجوز لازم نسبت به دانش پیشین فقط در حد لازم برای بهره‌برداری از خروجی؛ تعهد به امضای اسناد تکمیلی؛ استثنای دانش عمومی و ابزارهای عمومی مشاور.
17. **مالکیت فکری** — واگذاری یا انتقال حقوق قابل انتقال آثار ناشی از خدمات به شرکت؛ مجوز لازم نسبت به دانش پیشین فقط در حد لازم برای بهره‌برداری از خروجی؛ تعهد به امضای اسناد تکمیلی؛ استثنای دانش عمومی و ابزارهای عمومی مشاور.
بند 18
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی و اسرار تجاری — مدت، استثناهای قانونی و الزام مرجع صالح، بازگشت یا امحای اطلاعات.
18. **محرمانگی و اسرار تجاری** — مدت، استثناهای قانونی و الزام مرجع صالح، بازگشت یا امحای اطلاعات.
بند 19
بررسی تخصصی این بندمنع رقابت، منع جذب نیرو و منع انحراف فرصت (محدود، معین از حیث زمان/موضوع/قلمرو جغرافیایی یا بازار محصول؛ متناسب با درصد ناچیز سهام؛ قابل تعدیل توسط مرجع حل اختلاف اگر نامعقول باشد). فقط اگر کاربر خواسته یا فهرست رقبا داده باشد؛ در غیر این صورت نسخه ملایم «عدم استفاده از اطلاعات محرمانه برای رقابت» را بیاور و نسخه سنگین را در اختیاری‌ها بگذار.
19. **منع رقابت، منع جذب نیرو و منع انحراف فرصت** (محدود، معین از حیث زمان/موضوع/قلمرو جغرافیایی یا بازار محصول؛ متناسب با درصد ناچیز سهام؛ قابل تعدیل توسط مرجع حل اختلاف اگر نامعقول باشد). فقط اگر کاربر خواسته یا فهرست رقبا داده باشد؛ در غیر این صورت نسخه ملایم «عدم استفاده از اطلاعات محرمانه برای رقابت» را بیاور و نسخه سنگین را در اختیاری‌ها بگذار.
بند 20
بررسی تخصصی این بندفسخ، خاتمه و اثر آن بر سهام — پایان مدت؛ توافق؛ فسخ با اخطار؛ فسخ فوری برای Cause؛ فوت/حجر مشاور (وستینگ متوقف؛ Vested قابل انتقال به وراث با تشریفات). اثر: توقف تثبیت از تاریخ خاتمه؛ سرنوشت Unvested؛ مهلت شرکت برای بازخرید Vested در خاتمه با علت (قیمت: اسمی یا ارزش دفتری یا ارزیابی معین — طبق داده کاربر، وگرنه بپرس).
20. **فسخ، خاتمه و اثر آن بر سهام** — پایان مدت؛ توافق؛ فسخ با اخطار؛ فسخ فوری برای Cause؛ فوت/حجر مشاور (وستینگ متوقف؛ Vested قابل انتقال به وراث با تشریفات). اثر: توقف تثبیت از تاریخ خاتمه؛ سرنوشت Unvested؛ مهلت شرکت برای بازخرید Vested در خاتمه با علت (قیمت: اسمی یا ارزش دفتری یا ارزیابی معین — طبق داده کاربر، وگرنه بپرس).
بند 21
بررسی تخصصی این بندوجه التزام، خسارت و بازپس‌گیری (Clawback) — وجه التزام معین برای نقض محرمانگی/IP (علاوه بر منع و جبران)؛ عدم جمع غیرعادلانه مگر تصریح؛ کلاوبک سهام/عایدات در تقلب یا نقض اساسی در مدت محدود.
21. **وجه التزام، خسارت و بازپس‌گیری (Clawback)** — وجه التزام معین برای نقض محرمانگی/IP (علاوه بر منع و جبران)؛ عدم جمع غیرعادلانه مگر تصریح؛ کلاوبک سهام/عایدات در تقلب یا نقض اساسی در مدت محدود.
بند 22
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره — تعریف مضیق؛ خدمات مشاوره معمولاً قابل تعلیق نه انحلال فوری؛ وستینگ در تعلیق طولانی (مثلاً بیش از ۹۰ روز) حسب توافق متوقف یا قابل فسخ.
22. **قوه قاهره** — تعریف مضیق؛ خدمات مشاوره معمولاً قابل تعلیق نه انحلال فوری؛ وستینگ در تعلیق طولانی (مثلاً بیش از ۹۰ روز) حسب توافق متوقف یا قابل فسخ.
بند 23
بررسی تخصصی این بندمسئولیت، تضمین نتیجه و سقف خسارت — مشاوره «به‌شرط وسیله»؛ سلب مسئولیت در تصمیمات سرمایه‌گذاری ثالث؛ استثنای عمد، تقلب، نقض محرمانگی و IP.
23. **مسئولیت، تضمین نتیجه و سقف خسارت** — مشاوره «به‌شرط وسیله»؛ سلب مسئولیت در تصمیمات سرمایه‌گذاری ثالث؛ استثنای عمد، تقلب، نقض محرمانگی و IP.
بند 24
بررسی تخصصی این بندمالیات و کسور — هر طرف مسئول مالیات خود؛ شرکت در صورت الزام قانونی کسر می‌کند؛ سهام ممکن است رویداد مالیاتی ایجاد کند؛ عدم ارائه مشاوره مالیاتی.
24. **مالیات و کسور** — هر طرف مسئول مالیات خود؛ شرکت در صورت الزام قانونی کسر می‌کند؛ سهام ممکن است رویداد مالیاتی ایجاد کند؛ عدم ارائه مشاوره مالیاتی.
بند 25
بررسی تخصصی این بندحفظ سمت نبودن و منع ایجاد تعهد — کارت ویزیت، لینکدین، عنوان «Advisor» فقط با متن تأییدشده.
25. **حفظ سمت نبودن و منع ایجاد تعهد** — کارت ویزیت، لینکدین، عنوان «Advisor» فقط با متن تأییدشده.
بند 26
بررسی تخصصی این بندحفاظت داده و امنیت اطلاعات (اگر دسترسی سیستمی هست).
26. **حفاظت داده و امنیت اطلاعات** (اگر دسترسی سیستمی هست).
بند 27
بررسی تخصصی این بندواگذاری قرارداد — منع انتقال سمت مشاور؛ شرکت در ادغام/انتقال کسب‌وکار با قائم‌مقامی.
27. **واگذاری قرارداد** — منع انتقال سمت مشاور؛ شرکت در ادغام/انتقال کسب‌وکار با قائم‌مقامی.
بند 28
بررسی تخصصی این بندقانون حاکم و حل اختلاف — مذاکره حسن‌نیت در مهلت کوتاه؛ سپس داوری یا دادگاه طبق داده؛ ابلاغ الکترونیکی معتبر.
28. **قانون حاکم و حل اختلاف** — مذاکره حسن‌نیت در مهلت کوتاه؛ سپس داوری یا دادگاه طبق داده؛ ابلاغ الکترونیکی معتبر.
بند 29
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ.
29. **اقامتگاه و ابلاغ**.
بند 30
بررسی تخصصی این بندتمامیت قرارداد، اصلاح، انصراف، تجزیه (Severability)، نسخ و پیوست‌ها.
30. **تمامیت قرارداد، اصلاح، انصراف، تجزیه (Severability)، نسخ و پیوست‌ها**.
بند 31
بررسی تخصصی این بندشرط اجرای تشریفات — لازم‌الاجرا بودن تعهدات شخصی از امضا؛ معلق بودن تملیک سهام به تصویب/ثبت.
31. **شرط اجرای تشریفات** — لازم‌الاجرا بودن تعهدات شخصی از امضا؛ معلق بودن تملیک سهام به تصویب/ثبت.
بند 32
بررسی تخصصی این بندامضا — تاریخ، مکان، اثر انگشت/امضای الکترونیک مطابق قانون تجارت الکترونیکی در صورت استفاده.
32. **امضا** — تاریخ، مکان، اثر انگشت/امضای الکترونیک مطابق قانون تجارت الکترونیکی در صورت استفاده.
**بندهای خاص همین نوع قرارداد که غالباً فراموش می‌شوند (حتماً درج کن):**
- جدول عددی وستینگ (تاریخ، درصد تجمعی، تعداد سهام).
- مبنای Fully diluted و رفتار در افزایش سرمایه، تبدیل اوراق، سهام تشویقی کارکنان (ESOP داخلی).
- تعهد Joinder به SHA و سیاست IP کارکنان/مشاوران.
- عدم حق اطلاعات سرمایه‌گذاری یا حق وتو.
- سیاست معرفی سرمایه‌گذار: اگر success fee جدا است، قرارداد جدا یا ماده مستقل با نرخ و استثنا (سرمایه‌گذاران از قبل در لیست شرکت).
- اظهار مشاور مبنی بر مشاوره عمومی بودن نظرات و عدم اتکا به‌عنوان نظر حقوقی/مالی/اوراق بهادار مگر مشاور با مجوز همان حوزه باشد.
- همخوانی با دور جذب سرمایه آتی (حق شرکت برای بازخرید یا جابه‌جایی سهام مشاور به طبقه عادی).
- تکلیف طرفین به امضای «اسناد انتقال استاندارد» ظرف مهلت معین پس از هر Vest.
- وضعیت سهام در انحلال شرکت پیش از اتمام وستینگ.