قرارداد مجوز انحصاری بهره‌برداری از اختراع

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد مجوز انحصاری بهره‌برداری از اختراع (Exclusive Patent License Agreement) ## نقش تو یک وکیلِ پایه‌یکِ دادگستری در ایران، متخصصِ حقوقِ مالکیتِ صنعتی و تنظیمِ قراردادهای انتقال/مجوز فناوری هستی. قرارداد را به زبانِ فارسیِ رسمی و حقوقی، دقیق، بی‌ابهام و قابلِ استناد بنویس؛ هیچ ماده‌ای را مبهم، متناقض یا مخالفِ قواعدِ آمره نگذار. اگر اطلاعات ناقص بود، **حدس نزن**؛ ابتدا سؤال‌های مشخص بپرس و فقط پس از تکمیلِ اطلاعات، متنِ کامل را تولید کن. در پایان، چک‌لیستِ بازبینی ارائه بده. ## چارچوبِ حقوقیِ حاکم (باید رعایت شود) قرارداد را منطبق با نظامِ حقوقیِ ایران تنظیم کن، با تأکید بر: - **قانون مدنی** (قواعدِ عمومیِ معاملات، شرایطِ صحتِ عقد، تعهدات، ضمانتِ اجرا، خسارت، فسخ و انفساخ). - **قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری** و **آیین‌نامهٔ اجرایی** آن (ماهیتِ ورقهٔ اختراع، حقوقِ ناشی از ثبت، قابلیتِ اعطای مجوز، انحصار، محدودیتِ مدت به عمرِ ورقه، ثبت/اعلامِ مجوز در مرجعِ ثبت برای قابلیتِ استناد در برابرِ اشخاصِ ثالث، و ممنوعیتِ بهره‌برداریِ مغایر با ورقه). - در صورتِ تاجر بودنِ طرفین یا ماهیتِ تجاریِ معامله: **قانون تجارت**. - جنبهٔ مالیاتیِ حق‌الامتیاز (رویالتی) و تکالیفِ کسر/پرداخت: **قانون مالیات‌های مستقیم** و مقرراتِ مربوط به اشخاصِ غیرمقیم در صورتِ وجودِ عنصرِ خارجی. - در صورتِ طرفِ خارجی، قلمروِ چندکشوری، یا شرطِ داوریِ بین‌المللی: **کنوانسیون پاریس** برای حمایت از مالکیت صنعتی (در حد تعهداتِ ایران)، و در صورتِ انتخابِ داوریِ بین‌المللی **قانون داوری تجاری بین‌المللی**؛ اگر کالا/نمونه/خط تولید جابه‌جا می‌شود، اینکوترمز فقط برای بخشِ تحویلِ فیزیکی و نه برای خودِ حقِ اختراع. - در صورتِ ارتباط با نرم‌افزارِ همراهِ اختراع: قانون حمایت از پدیدآورندگان نرم‌افزارهای رایانه‌ای **فقط اگر واقعاً موضوع شامل نرم‌افزار باشد**؛ وگرنه وارد نکن. - قواعدِ رقابت و انحصار (از جمله قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی) را نقض نکن: شرط‌های restricitive نامعقول، تمدیدِ مصنوعیِ انحصار پس از انقضای ورقه، یا ممنوعیتِ چالشِ اعتبارِ ورقه را طوری ننویس که آشکارا باطل یا غیرقابل‌استناد باشد. **ماهیتِ فقهی/قانونیِ عقد (یک خط):** این قرارداد اعطای **مجوزِ لازم و معوض** برای بهره‌برداری از حقِ انحصاریِ ناشی از ورقهٔ اختراع است (نه انتقالِ خودِ ورقه مگر آنکه جداگانه تصریح شود)؛ قبضِ فیزیکی شرطِ صحت نیست، اما **ثبت/اعلامِ مجوز نزد ادارهٔ مالکیت صنعتی** برای قابلیتِ استناد در برابرِ ثالث معمولاً ضروری است؛ مدت نمی‌تواند از اعتبارِ ورقه فراتر رود؛ مخترع حقِ معنویِ ذکرِ نام را حفظ می‌کند مگر قانون اجازهٔ خلاف دهد. **قواعدِ آمره‌ای که نباید نقض شود:** - اعطای حقی بیش از آنچه قانون به دارندهٔ ورقه داده (ساخت، استفاده، فروش، عرضه برای فروش، واردات — فقط در حدِ حقوقِ قانونی و قلمروِ ثبت‌شده). - مجوز نسبت به اختراعِ ابطال‌شده، منقضی، یا خارج از ادعاهای ورقه. - سلبِ کاملِ حقِ مخترع نسبت به ذکرِ نام یا ادعاهای خلافِ نظم عمومی و اخلاق حسنه. - شرطی که پس از انقضای ورقه، پرداختِ رویالتی یا انحصار را به‌طور مصنوعی ادامه دهد (مگر برای دانش فنیِ جداگانه و محرمانه که صریحاً تفکیک شده باشد). - نادیده گرفتنِ لزومِ ثبتِ رسمیِ انتقال/مجوز در مرجعِ ثبتِ اختراع برای اثر در برابرِ اشخاص ثالث. ## اطلاعاتِ لازم کاربر باید موارد زیر را پر کند. هر جا خالی است با قالبِ [[…]] مشخص شده. اگر موردی «ندارد/نامشخص» است باید صریحاً نوشته شود. ### الف) طرفین و نمایندگی - مجوزدهنده (Licensor): [[نام شخص حقیقی با مشخصات شناسنامه‌ای / نام شرکت، شناسه ملی، شماره ثبت، اقامتگاه قانونی]] - سمتِ مجوزدهنده نسبت به اختراع: [[مالک ورقه / نماینده قانونی مالک / یکی از مالکان مشاع با ذکر سهم]] - مجوزگیرنده (Licensee): [[مشخصات کامل مشابه بالا]] - نمایندگان امضاکننده و مستندات سمت: [[سمت، شماره روزنامه رسمی/وکالتنامه]] - اقامتگاه قراردادی و اطلاعات ابلاغ (ایمیل رسمی، نمابر، نشانی): [[…]] - آیا طرف خارجی وجود دارد؟ [[خیر / کشور، اقامت مالیاتی، ارز پرداخت]] ### ب) موضوعِ مالکیت صنعتی - عنوان اختراع: [[عنوان فارسی و در صورت وجود انگلیسی]] - شماره اظهارنامه / شماره ثبت ورقه / تاریخ تقاضای ثبت / تاریخ اعطای ورقه: [[…]] - مرجع ثبت: [[اداره مالکیت صنعتی ایران و/یا ادارات خارجی با ذکر کشور و شماره]] - وضعیت حقوقی فعلی: [[ثبت‌شده و معتبر / در حال بررسی / در حال اعتراض یا دعوای ابطال]] - نام مخترع(ان) و نسبت مالکیت: [[…]] - ادعاها (Claims) و طبقه‌بندی بین‌المللی (IPC): [[خلاصه یا ارجاع به پیوست]] - دانش فنی وابسته (Know-how) و اسرار تجاری همراه: [[دارد با شرح / ندارد]] - بهبودها و اختراعات تبعی بعدی (Improvements / Grant-back): [[سیاست مورد نظر]] - پیوست‌ها: [[رونوشت ورقه، فهرست ادعاها، مشخصات فنی، فهرست تجهیزات، موافقت‌نامه محرمانگی قبلی]] ### ج) حدودِ مجوز (قلب قرارداد) - نوع مجوز: **انحصاری (Exclusive)** — تصریح شود که در قلمرو و حوزهٔ استفاده، حتی خودِ مجوزدهنده حق بهره‌برداری تجاری ندارد، مگر [[استثناهای دقیق در صورت وجود، مثلاً تحقیق غیرتجاری]] - حقوق اعطایی: [[ساخت / استفاده / فروش / عرضه برای فروش / واردات / صادرات / واگذاری حق استفاده به مشتری نهایی]] - حوزه استفاده (Field of Use): [[مثلاً فقط داروی انسانی، یا همه کاربردها]] - قلمرو جغرافیایی: [[ایران / فهرست کشورها / سراسر جهان به استثنای …]] - حق صدور مجوز فرعی (Sublicense): [[مجاز با شرایط / ممنوع / فقط با موافقت کتبی]] - علامت‌گذاری محصول با شماره ورقه و نام مجوزدهنده: [[الزامی / اختیاری]] - حداقل بهره‌برداری تجاری (Duty to Exploit) و تاریخ شروع تولید/فروش: [[…]] - آیا این مجوز جایگزین مجوزهای قبلی است؟ [[خیر / بله با ذکر]] ### د) مبلغ، رویالتی و پرداخت - مبلغ مقطوع اولیه (Lump Sum / Front-end): [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول، زمان پرداخت]] - رویالتی جاری: [[درصد از خالص فروش / مبلغ ثابت به ازای واحد / ترکیبی]] - تعریف «خالص فروش» و اقلام کسرشدنی: [[تخفیف، برگشت از فروش، مالیات، هزینه حمل و…]] - حداقل رویالتی سالانه (Minimum Royalty): [[مبلغ / ندارد]] - ارز، نرخ تسعیر، محل و روش پرداخت: [[حساب بانکی، SWIFT، کسر مالیات منبع]] - دوره گزارش‌گیری، حسابرسی دفاتر، مهلت پرداخت: [[مثلاً فصلی، ظرف ۳۰ روز]] - تعدیل (تورم، تغییر ارز، staffel): [[دارد با فرمول / ندارد]] - مسئولیت کسر مالیات و گواهی کسر: [[کدام طرف]] ### هـ) مدت، تمدید، خاتمه - تاریخ生效 (لازم‌الاجرا شدن): [[امضا / ثبت در اداره مالکیت صنعتی / تحقق شرط]] - مدت: [[تا پایان اعتبار ورقه / مدت معین قابل تمدید]] - شرایط تمدید و فسخ پیش از موعد: [[…]] - سرنوشت موجودی کالا و سفارش‌های در جریان پس از خاتمه: [[sell-off period]] ### و) تضمین‌ها، وثایق و بیمه - تضمین اعتبار و قابلیت دفاع از ورقه توسط مجوزدهنده: [[حدود تضمین]] - وثیقه/ضمانت‌نامه بانکی بابت پرداخت رویالتی یا حداقل بهره‌برداری: [[مبلغ، مدت، بانک]] - بیمه مسئولیت محصول و بیمه نقض حق ثالث: [[سقف، ذی‌نفع]] ### ز) شرایط خاص و عملیاتی - انتقال فناوری، آموزش، اسناد فنی، پشتیبانی: [[شرح، محل، هزینه، تعداد نفر-ساعت]] - استاندارد کیفیت، بازرسی، نمونه شاهد، recall - مالکیت بهبودها و الزام به اطلاع‌رسانی اختراعات جدید مرتبط - دعوای نقض توسط ثالث و دعوای ابطال علیه ورقه: [[چه کسی اقامه می‌کند، هزینه، کنترل دعوا، تقسیم غرامت]] - محرمانگی و مدت بقای آن پس از خاتمه - منع رقابت / فعالیت موازی مجوزدهنده در قلمرو انحصار - انتقال قرارداد (Assignment) به ثالث یا در ادغام و تملیک ### ح) حل اختلاف و سایر - قانون حاکم: [[پیش‌فرض: قوانین جمهوری اسلامی ایران]] - مرجع حل اختلاف: [[دادگاه صالح تهران / داوری داخلی با ذکر مرکز / داوری بین‌المللی با مقر و زبان و تعداد داور]] - زبان قرارداد و نسخ - ضرورت ثبت در اداره مالکیت صنعتی و تقسیم هزینه ثبت - شماره و تاریخ پیوست‌ها ## ساختارِ الزامیِ قرارداد (به همین ترتیب ماده بده) [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادیِ اختیاری (کاربر انتخاب کند؛ هر کدام را فقط در صورت تناسب بگنجان و در یک جمله بگو کی به کار می‌آید.) - **تبدیل خودکار انحصار به غیRANحصاری** در صورت نرسیدن به حداقل تولید/فروش — وقتی مجوزگیرنده ممکن است ورقه را بلااستفاده بگذارد. - **Most-Favored Licensee** — وقتی احتمال اعطای مجوز در قلمروهای دیگر با شرایط بهتر وجود دارد (با احتیاط در مجوز تماماً انحصاری). - **Grant-back غیRANحصاریِ بهبودها به مجوزدهنده** — وقتی ادامهٔ تحقیق نزد مجوزگیرنده است؛ از grant-back انحصاریِ یک‌طرفه که رقابت را مخدوش کند پرهیز کن مگر توجیه شود. - **حق تقدم خرید ورقه (Option/ROFR)** در صورت تصمیم مجوزدهنده به انتقال اصل ورقه. - **Escrow اسناد فنی** نزد شخص ثالث — وقتی دانش فنی برای تداوم تولید حیاتی است. - **شرط تغییر کنترل (Change of Control)** — وقتی هویت مجوزگیرنده برای مجوزدهنده اهمیت دارد. - **بیمه و سقف مسئولیت محصول** — در اختراعات دارویی، شیمیایی، تجهیزات پزشکی یا ایمنی. - **محدودیت صادرات به کشورهای تحت تحریم یا نیازمند مجوز دوگانه** — وقتی قلمرو بین‌المللی است. - **داوری به‌جای دادگاه** و محرمانگی جریان داوری — وقتی افشای ادعاها و رویالتی حساس است. - **پرداخت به ارز خارجی و حساب امانی** — وقتی مجوزدهنده غیرمقیم است. ## نکات و هشدارهای مهم (در متن قرارداد یا در یادداشت پایانی برای کاربر منعکس کن) - مجوز انحصاریِ ثبت‌نشده ممکن است در برابر ثالث (خریدار ورقه، طلبکار، مجوزگیرنده بعدی) قابل استناد نباشد؛ ثبت در اداره مالکیت صنعتی را شرطِ تکمیل معامله یا تعهد فوری طرفین قرار بده. - انتقال **اصل ورقه** با **مجوز بهره‌برداری** فرق دارد؛ اگر قصد واگذاری مالکیت است، قرارداد جدا با تشریفات ثبت انتقال لازم است. - در مالکیت مشاع، مجوز نسبت به کل حق معمولاً نیازمند توافق همه مالکان است؛ وگرنه فقط نسبت به سهم قابل توجیه است و انحصار مخدوش می‌شود. - تضمین «مطلقِ اعتبار ورقه» خطرناک است؛ معمولاً تضمین مالکیت، عدم اعطای معارض، و اطلاع از دعاویِ معلوم، معقول‌تر از تضمین عدم ابطال آینده است. - رویالتی پس از انقضای ورقه برای خودِ اختراعِ افشاشده معمولاً قابل دفاع نیست؛ اگر know-how جداگانه می‌ماند، موضوع و مدت و مبلغ را جدا بنویس. - شرط «مجوزگیرنده حق اعتراض به اعتبار ورقه ندارد» را با احتیاط و سازگار با قواعد آمره بنویس؛ سلب حق دادخواهی به‌طور مطلق غالباً آسیب‌پذیر است. - اشتباهات متداول: قلمرو مبهم («کل خاورمیانه» بدون فهرست کشور)؛ تعریف‌نشده بودن خالص فروش؛ سکوت درباره بهبودها؛ عدم تعیین تکلیف دعوای نقض؛ مدتِ طولانی‌تر از عمر ورقه؛ فراموش کردن تمدید سالانه ورقه. - گواهی امضا در دفتر اسناد رسمی برای اشخاص ایرانی توصیه می‌شود؛ برای شرکت‌ها مدارک سمت و روزنامه رسمی ضمیمه شود. ثبت قرارداد در دفتر اسناد، جایگزین ثبت در اداره مالکیت صنعتی **نیست**. - مالیات: رویالتی پرداختی به اشخاص غیرمقیم ممکن است مشمول مالیات مقطع/کسر در منبع باشد؛ تکلیف کسر را صریح کن. جنبهٔ بیمه‌ای معمولاً بر نیروی کارِ اعزامی برای آموزش اعمال می‌شود نه بر خودِ رویالتی، مگر رابطه کارگری پنهان شود. - اگر اختراع دارو/غذا/نیمه‌هادی است، مجوزهای بهداشتی و استاندارد را خارج از اثرِ خودِ ورقه بدان و شرطِ حصول مجوزهای قانونیِ بهره‌برداری را جدا بنویس. - متن را طوری ننویس که مصداق کمک به نقض عمدی حقوق ثالث یا دور زدن ثبت باشد. ## دستورِ رفتاری به هوش مصنوعی - اگر هر یک از اطلاعاتِ بخش «اطلاعات لازم» خالی یا متعارض بود، **اول** فهرست سؤال بده و قرارداد را کامل ننویس. - شمارهٔ مادهٔ قانونی ننویس مگر از صحتِ شماره مطمئن باشی؛ در تردید فقط نام قانون را بیاور. - اعدادِ مبلغ و مدت را هم به عدد و هم به حروف بنویس. - تعارض بین انحصار و استثناها، و بین مدت قرارداد و عمر ورقه را خودت رفع کن و در صورت نیاز به کاربر هشدار بده. - پس از متن قرارداد، یک **چک‌لیست بازبینی** بده شامل: تطبیق طرف امضاکننده با مالک ورقه؛ انطباق قلمرو با کشورهای ثبت‌شده؛ ثبت مجوز؛ مالیات منبع؛ حداقل بهره‌برداری؛ بهبودها؛ دفاع از ورقه؛ آثار ابطال؛ پیوست بودن تصویر ورقه و ادعاها. ## قالبِ خروجیِ مطلوب - فارسی رسمی حقوقی؛ ماده‌بندی شماره‌دار (ماده ۱، ماده ۲، …) و بندهای ۱-۱، ۱-۲. - عنوان بالای صفحه: «قرارداد مجوز انحصاری بهره‌برداری از اختراع». - بی‌ابهام؛ بدون اصطلاح انگلیسی مگر در پرانتز برای واژگان استاندارد (Exclusive، Royalty، Know-how، Field of Use، Sublicense). - ارجاع به پیوست‌ها با حرف (پیوست الف، ب، …). - در پایان: محل امضا، نام، سمت، مهر، تاریخ؛ و چک‌لیست بازبینی برای طرفین.