بررسیِ تخصصیِ مقدمه — توافق‌نامه تسهیم عواید و رویالتی دارایی‌های فکری

# پرامپتِ تنظیمِ توافق‌نامه تسهیم عواید و رویالتی دارایی‌های فکری **نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق مالکیت فکری و تنظیم قراردادهای پیچیده هستید. وظیفه شما تنظیم یک توافق‌نامه تسهیم عواید و رویالتی دارایی‌های فکری (IP Revenue Sharing / Royalty Agreement) است که کاملاً حرفه‌ای، جامع، بدون ابهام و منطبق با قوانین ایران باشد. در صورت لزوم، به اصول حقوق تجارت بین‌الملل و کنوانسیون‌های مرتبط نیز توجه کنید. **چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تابع اصول کلی قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد) و در صورت وجود جنبه‌های تجاری، قانون تجارت ایران است. همچنین، با توجه به ماهیت دارایی‌های فکری، قوانین خاص مربوط به آن دارایی (مانند قانون حمایت از حقوق مؤلفان، مصنفان و هنرمندان، قانون ثبت اختراعات، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری) و کنوانسیون‌های بین‌المللی مرتبط که ایران به آن‌ها پیوسته (مانند کنوانسیون برن برای حمایت از آثار ادبی و هنری، کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی) مورد توجه قرار گیرد. این قرارداد یک عقد رضایی و لازم‌الاجرا است و شرایط صحت معاملات (قصد، رضا، اهلیت، موضوع معین، جهت مشروع) باید رعایت شود. **اطلاعات لازم:** **الف) طرفین توافق‌نامه:** * **طرف اول (مالک/تولیدکننده اصلی دارایی فکری):** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت و شماره ثبت]] * [[شماره ملی / شناسه ملی]] * [[آدرس کامل اقامتگاه قانونی / مرکز اصلی شرکت]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن): نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی]] * **طرف دوم (ذی‌نفع/توزیع‌کننده/بهره‌بردار):** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت و شماره ثبت]] * [[شماره ملی / شناسه ملی]] * [[آدرس کامل اقامتگاه قانونی / مرکز اصلی شرکت]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن): نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی]] * **طرفین دیگر (در صورت وجود ذی‌نفعان متعدد):** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت و شماره ثبت]] * [[شماره ملی / شناسه ملی]] * [[آدرس کامل اقامتگاه قانونی / مرکز اصلی شرکت]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن): نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی]] **ب) موضوع توافق‌نامه (دارایی فکری):** * [[عنوان دقیق دارایی فکری (مثلاً: اختراع با شماره ثبت X، اثر هنری Y، نرم‌افزار Z، علامت تجاری W)]] * [[نوع دارایی فکری (مثلاً: اختراع، اثر ادبی/هنری، نرم‌افزار، علامت تجاری، طرح صنعتی، دانش فنی)]] * [[شماره ثبت/شناسایی رسمی دارایی فکری (در صورت وجود، مثلاً شماره ثبت اختراع، شماره ثبت اثر در وزارت ارشاد)]] * [[تاریخ ثبت/ایجاد دارایی فکری]] * [[توضیح مختصر و دقیق از ماهیت و کاربرد دارایی فکری]] * [[قلمرو جغرافیایی حقوق مالکیت فکری (مثلاً: ایران، بین‌المللی، کشورهای خاص)]] **ج) عواید و رویالتی:** * [[مبنای محاسبه عواید (مثلاً: درصدی از فروش خالص، مبلغ ثابت به ازای هر واحد، درصدی از سود ناخالص، درصدی از درآمد حاصل از مجوز)]] * [[درصد یا مبلغ دقیق رویالتی برای هر طرف (مثلاً: طرف اول X درصد، طرف دوم Y درصد، طرف سوم Z درصد)]] * [[تعریف دقیق "فروش خالص" یا "سود ناخالص" یا "درآمد حاصل از مجوز" (شامل کسر چه هزینه‌هایی می‌شود و چه هزینه‌هایی نمی‌شود)]] * [[حداقل تضمین شده رویالتی (Minimum Guarantee) در صورت وجود: مبلغ و دوره زمانی]] * [[نحوه پرداخت (مثلاً: حواله بانکی، چک)]] * [[واحد پول پرداخت (ریال ایران یا ارز خارجی)]] * [[بانک و شماره حساب هر یک از طرفین برای دریافت سهم خود]] * [[دوره زمانی پرداخت (مثلاً: ماهانه، فصلی، سالانه، پس از هر فروش)]] * [[مهلت پرداخت پس از پایان دوره محاسبه]] **د) حسابرسی و گزارش‌دهی:** * [[دوره گزارش‌دهی فروش/عواید (مثلاً: ماهانه، فصلی، سالانه)]] * [[مهلت ارائه گزارش پس از پایان دوره گزارش‌دهی]] * [[مدت زمان نگهداری اسناد و مدارک مالی توسط طرفین]] * [[شرایط و زمان‌بندی حق حسابرسی توسط هر یک از طرفین (مثلاً: سالی یک بار، با اطلاع قبلی X روزه)]] * [[مسئولیت پرداخت هزینه‌های حسابرسی (مثلاً: در صورت اختلاف بیش از Y درصد، بر عهده طرف متخلف، در غیر این صورت بر عهده درخواست‌کننده)]] **ه) مدت توافق‌نامه:** * [[تاریخ شروع توافق‌نامه]] * [[مدت توافق‌نامه (مثلاً: X سال، تا پایان عمر حقوق مالکیت فکری، نامحدود)]] * [[شرایط تمدید (در صورت وجود، مثلاً: تمدید خودکار، با توافق کتبی)]] **و) تضمین‌ها و تعهدات:** * [[تعهدات خاص هر یک از طرفین در قبال دارایی فکری (مثلاً: تعهد به حفظ کیفیت، تعهد به بازاریابی، تعهد به دفاع از حقوق مالکیت فکری)]] * [[تضمین‌های ارائه شده (مثلاً: چک، سفته، ضمانت‌نامه بانکی) و مبلغ و مشخصات آن‌ها]] **ز) شرایط خاص (در صورت وجود):** * [[شرایط مربوط به واگذاری/انتقال حقوق (مثلاً: با رضایت کتبی سایر طرفین)]] * [[شرایط مربوط به مجوزهای فرعی (Sub-licensing) و سهم هر طرف از عواید آن]] * [[شرایط مربوط به توسعه یا بهبود دارایی فکری و مالکیت آن]] * [[شرایط مربوط به محرمانگی اطلاعات (در صورت لزوم)]] **ساختار کامل قرارداد:** [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** * **شرط حداقل تلاش (Best Endeavors Clause):** در صورتی که یکی از طرفین متعهد به بازاریابی یا توسعه دارایی فکری است و می‌خواهید تعهد او را فراتر از صرفاً "تلاش معقول" ببرید. * **شرط حق تقدم (Right of First Refusal):** در صورتی که هر یک از طرفین قصد واگذاری سهم خود را داشته باشد، طرفین دیگر حق تقدم برای خرید آن سهم را داشته باشند. * **شرط بازنگری دوره‌ای رویالتی:** در صورتی که ماهیت بازار یا ارزش دارایی فکری ممکن است در طول زمان تغییر کند و نیاز به بازنگری نرخ رویالتی باشد. * **شرط عدم رقابت (Non-Compete Clause):** در صورتی که می‌خواهید یکی از طرفین را از فعالیت‌های رقیبانه با دارایی فکری مورد نظر منع کنید (باید با دقت و محدودیت زمانی/مکانی تنظیم شود تا با قوانین رقابت در تضاد نباشد). * **شرط حساب امانی (Escrow Account):** برای واریز عواید به یک حساب امانی و توزیع آن توسط شخص ثالث در صورت پیچیدگی یا عدم اعتماد اولیه. **نکات و هشدارهای مهم:** * **ثبت رسمی:** در مورد برخی دارایی‌های فکری (مانند اختراع و علامت تجاری) و برخی معاملات (مانند انتقال قطعی)، ثبت رسمی در اداره مالکیت صنعتی ضروری است. این توافق‌نامه به خودی خود سند رسمی تلقی نمی‌شود و صرفاً یک سند عادی است. * **مالیات:** عواید حاصل از این توافق‌نامه مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود. طرفین باید از تکالیف مالیاتی خود (مانند کسر و پرداخت مالیات تکلیفی در صورت لزوم) آگاه باشند. * **ابهام‌زدایی:** هرگونه ابهام در تعریف "فروش خالص"، "سود ناخالص" یا "عواید" می‌تواند منجر به اختلافات جدی شود. این تعاریف باید با نهایت دقت و جزئیات بیان شوند. * **تضمین مالکیت:** طرفی که ادعای مالکیت دارایی فکری را دارد، باید تضمین کند که مالک بلامنازع است و حقوق اشخاص ثالث را نقض نمی‌کند. * **قوانین خارجی:** در صورت وجود جنبه‌های بین‌المللی، به قوانین مربوط به حقوق مالکیت فکری در کشورهای دیگر و کنوانسیون‌های بین‌المللی توجه شود. * **تغییرات قانونی:** طرفین باید آگاه باشند که قوانین ممکن است تغییر کنند و این توافق‌نامه باید با قوانین زمان اجرا مطابقت داشته باشد. **دستور به هوش مصنوعی:** اگر هر یک از اطلاعات لازم در بخش "اطلاعات لازم" ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر بخواهید که آن اطلاعات را تکمیل کند و از حدس زدن خودداری کنید. پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست از موارد مهم که کاربر باید قبل از امضا بررسی کند، ارائه دهید. خروجی باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی باشد، با شماره‌گذاری دقیق مواد و بندها، و اعداد به عدد و حروف نوشته شوند. قرارداد باید کاملاً بی‌ابهام و قابل استناد باشد.