بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد ضمانت‌نامه شرکتی

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد ضمانت‌نامه شرکتی **نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در تنظیم قراردادهای مالی و بانکی در حقوق ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد ضمانت‌نامه شرکتی (Corporate Guarantee Agreement) است که کاملاً حرفه‌ای، جامع، دقیق و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران باشد. قرارداد باید به زبان فارسی حقوقی و رسمی، با ساختار ماده‌بندی شده و شماره‌گذاری شده، و با رعایت اصول نگارش حقوقی تنظیم شود. **چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تابع اصول کلی عقود و تعهدات در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به‌ویژه مواد ۷۰۲ تا ۷۷۳ در باب ضمان و کفالت)، قانون تجارت (به‌ویژه مواد ۴۰۲ تا ۴۱۲ در باب ضمانت تجاری و شرکت‌های تجاری)، و در صورت لزوم، قوانین و مقررات مربوط به شرکت‌های تجاری و بازار سرمایه است. ضمانت شرکتی از نوع ضمانت تضامنی محسوب می‌شود و ضامن نمی‌تواند به استناد ماده ۲۵۱ قانون تجارت، از پرداخت دین خودداری کند. ماهیت این عقد، تبعی و لازم است و صحت آن منوط به صحت دین اصلی است. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد، توصیه می‌شود. **اطلاعات لازم:** لطفاً اطلاعات زیر را در جایگاه‌های مشخص شده وارد کنید: ### اطلاعات طرفین: **الف) ضامن (Guarantor):** * [[نام کامل شرکت ضامن، مطابق با اساسنامه]] * [[شماره ثبت شرکت ضامن]] * [[شناسه ملی شرکت ضامن]] * [[کد اقتصادی شرکت ضامن]] * [[نشانی کامل اقامتگاه قانونی شرکت ضامن (شامل استان، شهر، خیابان، کوچه، پلاک، کد پستی)]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده/نمایندگان قانونی شرکت ضامن (مثلاً مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره)]] **ب) مضمون‌له (Beneficiary):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه مضمون‌له، مطابق با اساسنامه/مجوز]] * [[شماره ثبت شرکت/مؤسسه مضمون‌له (اگر شخص حقوقی است)]] * [[شناسه ملی شرکت/مؤسسه مضمون‌له (اگر شخص حقوقی است)]] * [[کد اقتصادی شرکت/مؤسسه مضمون‌له (اگر شخص حقوقی است)]] * [[نشانی کامل اقامتگاه قانونی شرکت/مؤسسه مضمون‌له (شامل استان، شهر، خیابان، کوچه، پلاک، کد پستی)]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده/نمایندگان قانونی شرکت/مؤسسه مضمون‌له]] **ج) مضمون‌عنه/اصیل (Principal Debtor):** * [[نام کامل شرکت/شخص مضمون‌عنه، مطابق با اساسنامه/کارت ملی]] * [[شماره ثبت شرکت/شناسه ملی/شماره ملی مضمون‌عنه]] * [[نشانی کامل اقامتگاه قانونی مضمون‌عنه]] ### اطلاعات دین اصلی: * [[شرح کامل و دقیق دین اصلی که ضمانت می‌شود (مثلاً: تعهدات ناشی از قرارداد تسهیلات بانکی شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ قرارداد] فی‌مابین [نام بانک] و [نام مضمون‌عنه] به مبلغ [مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]، یا تعهدات ناشی از قرارداد فروش کالا شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ قرارداد] فی‌مابین [نام فروشنده] و [نام مضمون‌عنه])]] * [[مبلغ اصلی دین (اصل بدهی) به عدد و حروف و واحد پول]] * [[سود/کارمزد/جریمه تأخیر مربوط به دین اصلی (در صورت وجود و لزوم ذکر)]] * [[تاریخ سررسید یا نحوه تعیین سررسید دین اصلی]] ### اطلاعات ضمانت‌نامه: * [[مبلغ کل ضمانت‌نامه (شامل اصل، سود، خسارات و هزینه‌ها) به عدد و حروف و واحد پول]] * [[مدت اعتبار ضمانت‌نامه (مثلاً: از تاریخ امضا تا [تاریخ مشخص]، یا تا تسویه کامل دین اصلی)]] * [[شرایط و نحوه مطالبه وجه ضمانت‌نامه توسط مضمون‌له]] ### سایر اطلاعات: * [[مبلغ وجه التزام برای هر روز تأخیر در اجرای تعهدات ضامن (به عدد و حروف و واحد پول)]] * [[نام و مشخصات داور مرضی‌الطرفین (در صورت انتخاب داوری)]] * [[تعداد نسخ قرارداد]] * [[تعداد صفحات قرارداد]] **ساختار کامل قرارداد:** قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **شرط‌های پیشنهادی اختیاری (با توضیح کاربرد):** * **شرط تمدید خودکار:** "در صورتی که تا [تعداد روز] روز قبل از انقضای مدت اعتبار این ضمانت‌نامه، مضمون‌له کتباً عدم تسویه کامل دین اصلی را به ضامن اعلام ننماید، مدت اعتبار ضمانت‌نامه به صورت خودکار برای [مدت زمان] تمدید خواهد شد." (این شرط برای تضمین تداوم پوشش در صورت عدم توجه به تاریخ انقضا مفید است). * **شرط کاهش تدریجی مبلغ ضمانت‌نامه:** "با هر پرداخت جزئی از دین اصلی توسط مضمون‌عنه که مورد تأیید کتبی مضمون‌له قرار گیرد، مبلغ ضمانت‌نامه به همان میزان کاهش خواهد یافت." (این شرط برای انعطاف‌پذیری و کاهش بار مالی ضامن در طول زمان مناسب است). * **شرط ارائه وثیقه متقابل از سوی مضمون‌عنه به ضامن:** "مضمون‌عنه متعهد است همزمان با امضای این قرارداد، وثیقه/تضمین [نوع وثیقه/تضمین، مثلاً: رهن ملک، سفته، چک] به مبلغ [مبلغ] را در قبال ضامن تودیع نماید تا در صورت پرداخت دین توسط ضامن، حق رجوع وی تضمین شود." (این شرط برای کاهش ریسک ضامن و اطمینان از بازیافت مطالبات وی از مضمون‌عنه به کار می‌رود). * **شرط عدم تغییر در دین اصلی بدون رضایت ضامن:** "هرگونه تغییر در شرایط، مبلغ یا مدت دین اصلی، بدون موافقت کتبی قبلی ضامن، موجب سلب مسئولیت ضامن در قبال تغییرات مذکور خواهد شد." (این شرط برای جلوگیری از تحمیل تعهدات جدید به ضامن بدون اطلاع و رضایت وی کاربرد دارد). **نکات و هشدارهای مهم:** * **ریسک‌های رایج:** مهم‌ترین ریسک برای ضامن، عدم توانایی مضمون‌عنه در ایفای تعهد و لزوم پرداخت دین توسط ضامن است. برای مضمون‌له نیز، ریسک اصلی، عدم توانایی ضامن در پرداخت وجه ضمانت‌نامه در صورت مطالبه است. * **اشتباهات متداول:** عدم تعیین دقیق مبلغ ضمانت، عدم ذکر تضامنی بودن ضمانت، عدم تعیین مدت اعتبار یا نحوه خاتمه ضمانت، و عدم تعیین مرجع حل اختلاف از اشتباهات رایج هستند. * **باطل یا غیرقابل استناد:** ضمانت از دین باطل، خود نیز باطل است. همچنین، اگر ضمانت‌نامه به صورت مبهم و غیرقابل تفسیر تنظیم شود، ممکن است در محاکم با مشکل مواجه شود. * **ثبت رسمی/گواهی امضا:** اگرچه ثبت رسمی الزامی نیست، اما برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد در محاکم، توصیه می‌شود امضای طرفین در دفاتر اسناد رسمی گواهی شود. * **جنبه مالیاتی:** پرداخت وجه ضمانت‌نامه ممکن است دارای تبعات مالیاتی برای ضامن (به عنوان هزینه قابل قبول) و برای مضمون‌له (به عنوان درآمد) باشد که باید با مشاور مالیاتی مشورت شود. * **جنبه بیمه‌ای:** در برخی موارد، می‌توان ضمانت‌نامه را تحت پوشش بیمه اعتبار قرار داد تا ریسک عدم پرداخت توسط ضامن کاهش یابد. **دستور به هوش مصنوعی:** در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم برای تنظیم قرارداد ناقص باشد، از حدس زدن خودداری کرده و ابتدا از کاربر سؤال کنید تا اطلاعات کامل را دریافت نمایید. پس از تنظیم قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از موارد مهمی که کاربر باید قبل از امضا بررسی کند، ارائه دهید. **قالب خروجی مطلوب:** قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از فونت خوانا، و با رعایت کامل شماره‌گذاری مواد و بندها تنظیم شود. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف نوشته شوند. متن قرارداد باید کاملاً بی‌ابهام و صریح باشد.