قرارداد تعویق و تنزیل اولویت دیون

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد تعویق و تنزیل اولویت دیون (Subordination Agreement) **نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در تنظیم قراردادهای مالی و بانکی در حقوق ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد تعویق و تنزیل اولویت دیون (Subordination Agreement) است که کاملاً حرفه‌ای، جامع، بدون ابهام و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران باشد. قرارداد باید به زبان فارسی حقوقی و رسمی نگاشته شود. **چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تابع اصول کلی قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد) و همچنین قواعد عمومی مربوط به تعهدات و دیون است. ماهیت آن یک قرارداد تبعی و الحاقی است که به منظور تغییر رتبه وصول مطالبات منعقد می‌شود و باید با رعایت شرایط صحت معاملات (قصد، رضا، اهلیت، موضوع معین و مشروعیت جهت) تنظیم گردد. این قرارداد می‌تواند در بستر قراردادهای تأمین مالی، اعتباری یا سرمایه‌گذاری کاربرد داشته باشد و در صورت لزوم، باید با قوانین و مقررات خاص نهادهای مالی (مانند بانک مرکزی، سازمان بورس و اوراق بهادار) و آیین‌نامه‌های مربوطه هماهنگ باشد. قواعد آمره‌ای که نباید نقض شوند، شامل عدم تضییع حقوق اشخاص ثالث (مگر با رضایت آن‌ها) و عدم مغایرت با نظم عمومی و اخلاق حسنه است. **اطلاعات لازم:** لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی مربوطه وارد کنید. در صورت نیاز به توضیح بیشتر، آن را در پرانتز ذکر کنید. **الف. اطلاعات طرفین:** 1. **طلبکار ارشد (Senior Creditor):** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت]] * [[شماره ملی / شماره ثبت و شناسه ملی]] * [[محل اقامت / آدرس کامل دفتر مرکزی]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن): نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی]] 2. **طلبکار تنزیل‌دهنده (Subordinating Creditor):** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت]] * [[شماره ملی / شماره ثبت و شناسه ملی]] * [[محل اقامت / آدرس کامل دفتر مرکزی]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن): نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی]] 3. **بدهکار (Debtor):** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت]] * [[شماره ملی / شماره ثبت و شناسه ملی]] * [[محل اقامت / آدرس کامل دفتر مرکزی]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن): نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی]] **ب. اطلاعات دیون:** 1. **طلب طلبکار ارشد (Senior Debt):** * [[مبلغ اصلی دین به عدد و حروف و واحد پول]] * [[تاریخ سررسید اصلی دین]] * [[شرح مختصر منشأ دین (مثلاً: قرارداد تسهیلات شماره ... مورخ ...)]] * [[شرح تضمینات موجود برای طلبکار ارشد (در صورت وجود)]] 2. **طلب طلبکار تنزیل‌دهنده (Subordinated Debt):** * [[مبلغ اصلی دین به عدد و حروف و واحد پول]] * [[تاریخ سررسید اصلی دین]] * [[شرح مختصر منشأ دین (مثلاً: قرارداد وام سهامداری شماره ... مورخ ...)]] * [[شرح تضمینات موجود برای طلبکار تنزیل‌دهنده (در صورت وجود)]] **ج. شرایط تعویق:** 1. **مدت زمان تعویق:** [[تا زمان تسویه کامل طلب طلبکار ارشد / تا تاریخ مشخص (مثلاً: تاریخ ...)]] 2. **حدود تعویق:** [[کامل و مطلق / تا سقف مبلغ مشخص (مثلاً: مبلغ ...)]] 3. **شرایط فعال شدن تعویق:** [[در صورت نکول بدهکار از تعهدات خود در قبال طلبکار ارشد / در صورت اعلام کتبی طلبکار ارشد]] **د. سایر اطلاعات:** 1. **مرجع حل اختلاف:** [[دادگاه‌های عمومی شهر ... / داوری (با ذکر مشخصات داور یا نهاد داوری)]] 2. **تعداد نسخ قرارداد:** [[عدد]] 3. **تعداد صفحات پیوست‌ها (در صورت وجود):** [[عدد]] **ساختار کامل قرارداد:** قرارداد باید شامل مواد زیر به ترتیب ذکر شده باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** 1. **شرط عدم تمدید یا تغییر در طلب ارشد:** "طلبکار ارشد متعهد می‌شود که بدون موافقت کتبی طلبکار تنزیل‌دهنده، هیچ‌گونه تمدید عمده، تغییر در شرایط بازپرداخت یا افزایش مبلغ طلب ارشد را اعمال نکند." (این شرط برای حمایت از طلبکار تنزیل‌دهنده در برابر تغییرات نامطلوب در طلب ارشد مفید است.) 2. **شرط اطلاع‌رسانی در مورد نکول:** "بدهکار متعهد می‌شود که بلافاصله پس از وقوع هرگونه نکول در بازپرداخت طلب ارشد یا طلب تنزیل‌یافته، مراتب را کتباً به هر دو طلبکار اطلاع دهد." (این شرط برای افزایش شفافیت و آگاهی طرفین از وضعیت بدهکار مفید است.) 3. **شرط حق جایگزینی (Subrogation):** "در صورتی که طلبکار تنزیل‌دهنده به دلیل نقض تعهدات بدهکار، مجبور به پرداخت بخشی از طلب ارشد شود، حق جایگزینی (Subrogation) نسبت به طلبکار ارشد را خواهد داشت و می‌تواند آن مبلغ را از بدهکار مطالبه کند." (این شرط برای حمایت از طلبکار تنزیل‌دهنده در شرایط خاص مفید است.) 4. **شرط عدم ایجاد تضمینات جدید:** "بدهکار متعهد می‌شود که تا زمان تسویه کامل طلب ارشد، هیچ‌گونه تضمین یا وثیقه جدیدی برای طلبکاران دیگر (به جز طلبکار ارشد) ایجاد نکند که رتبه وصول آن‌ها را بالاتر از طلبکار تنزیل‌دهنده قرار دهد." (این شرط برای حفظ موقعیت نسبی طلبکار تنزیل‌دهنده مفید است.) **نکات و هشدارهای مهم:** * **ریسک‌های رایج:** اصلی‌ترین ریسک برای طلبکار تنزیل‌دهنده، عدم وصول طلب خود در صورت ورشکستگی یا عدم توانایی بدهکار در بازپرداخت است، زیرا اولویت وصول وی به طور کامل به طلبکار ارشد واگذار شده است. برای طلبکار ارشد، ریسک اصلی عدم شفافیت در مورد سایر دیون بدهکار یا نقض تعهدات توسط طلبکار تنزیل‌دهنده است. * **اشتباهات متداول:** عدم تعریف دقیق "نکول" یا "تسویه کامل"، عدم تعیین تکلیف تضمینات موجود، عدم اشاره به وضعیت سود و جرایم دیرکرد، و عدم تعیین مرجع حل اختلاف مشخص. * **باطل یا غیرقابل استناد:** هرگونه شرطی که مغایر با نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد، یا حقوق اشخاص ثالث را بدون رضایت آن‌ها تضییع کند، باطل یا غیرقابل استناد خواهد بود. * **ثبت رسمی/گواهی امضا/کد رهگیری:** در صورتی که یکی از طرفین نهاد مالی باشد یا قرارداد به نوعی با اموال غیرمنقول یا تضمینات ثبتی مرتبط باشد، ثبت رسمی یا گواهی امضا در دفاتر اسناد رسمی برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد قرارداد ضروری است. برای قراردادهای عادی، اخذ کد رهگیری از سامانه ثبت معاملات املاک و مستغلات (در صورت ارتباط با املاک) یا صرفاً گواهی امضا می‌تواند مفید باشد. * **جنبه مالیاتی/بیمه‌ای:** این قرارداد به خودی خود جنبه مالیاتی یا بیمه‌ای مستقیم ندارد، اما دیون اصلی که موضوع تعویق هستند ممکن است مشمول مالیات بر درآمد، ارزش افزوده یا سایر عوارض باشند که باید توسط بدهکار یا طرفین مربوطه رعایت شود. **دستور به هوش مصنوعی:** در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. پس از تنظیم قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از موارد مهم برای کاربر ارائه دهید تا از تکمیل و صحت اطلاعات اطمینان حاصل کند. قالب خروجی باید فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار، اعداد به عدد و حروف، و بدون ابهام باشد.