بررسیِ تخصصیِ مقدمه — توافق‌نامه تأمین مالی بدون حق رجوع به حامیان

# پرامپتِ تنظیمِ توافق‌نامه تأمین مالی بدون حق رجوع به حامیان (Non-Recourse Project Financing Agreement) شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در تنظیم قراردادهای مالی و بانکی در حقوق ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک توافق‌نامه تأمین مالی بدون حق رجوع به حامیان (Non-Recourse Project Financing Agreement) است که حرفه‌ای، کامل، دقیق و منطبق با قوانین ایران باشد. ## چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تحت حاکمیت قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، به ویژه قانون مدنی، قانون تجارت، قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره)، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون تشویق و حمایت سرمایه‌گذاری خارجی، و مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و شورای پول و اعتبار خواهد بود. ماهیت این قرارداد، یک عقد تبعی است که در آن بازپرداخت تسهیلات صرفاً از محل جریان‌های نقدی و دارایی‌های پروژه تضمین می‌شود و وام‌دهنده حق رجوع به سهام‌داران یا حامیان پروژه را ندارد. رعایت اصول فقهی عقود اسلامی و مقررات مربوط به تسهیلات بانکی و تأمین مالی پروژه‌ها الزامی است. ## اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی مربوطه وارد کنید. در صورت نیاز به توضیح بیشتر، هوش مصنوعی باید سؤال بپرسد و حدس نزند. ### ۱. طرفین قرارداد * **وام‌دهنده (Lender):** * [[نام کامل بانک/مؤسسه مالی وام‌دهنده]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[آدرس دقیق اقامتگاه قانونی/مرکز اصلی]] * [[شماره تلفن]] * [[شماره فکس]] * [[پست الکترونیک]] * [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده]] * **وام‌گیرنده (Borrower / شرکت پروژه):** * [[نام کامل شرکت پروژه]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[آدرس دقیق اقامتگاه قانونی/مرکز اصلی]] * [[شماره تلفن]] * [[شماره فکس]] * [[پست الکترونیک]] * [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده]] * **حامیان/سهام‌داران پروژه (Sponsors/Shareholders):** (در این نوع قرارداد، حامیان مسئولیت مستقیم بازپرداخت ندارند، اما ممکن است تعهدات محدودی در مراحل اولیه یا در شرایط خاص داشته باشند.) * [[نام کامل شرکت/شخص حقیقی حامی ۱]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی یا کد ملی]] * [[آدرس دقیق اقامتگاه قانونی/مرکز اصلی]] * [[نام کامل شرکت/شخص حقیقی حامی ۲]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی یا کد ملی]] * [[آدرس دقیق اقامتگاه قانونی/مرکز اصلی]] * [[... سایر حامیان]] ### ۲. موضوع قرارداد و پروژه * **عنوان پروژه:** [[نام کامل و دقیق پروژه]] * **شرح کلی پروژه:** [[شرح مختصر و جامع از ماهیت، هدف و ابعاد پروژه (مثلاً احداث نیروگاه، پتروشیمی، جاده، توسعه معدن)]] * **محل اجرای پروژه:** [[آدرس دقیق محل اجرای پروژه]] * **هدف از تأمین مالی:** [[هدف مشخص از دریافت تسهیلات (مثلاً تأمین سرمایه ثابت، سرمایه در گردش، خرید تجهیزات)]] ### ۳. مبلغ و شرایط پرداخت تسهیلات * **مبلغ کل تسهیلات:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً ریال، یورو، دلار)]] * **نحوه پرداخت تسهیلات:** [[برنامه زمانی و شرایط پرداخت اقساط تسهیلات توسط وام‌دهنده به وام‌گیرنده (مثلاً بر اساس پیشرفت پروژه، در چند مرحله)]] * **نرخ سود/کارمزد:** [[نرخ سود یا کارمزد بر اساس عقود اسلامی (مثلاً نرخ مرابحه، اجاره به شرط تملیک، مشارکت مدنی) به درصد]] * **مدت بازپرداخت:** [[مدت زمان کلی بازپرداخت تسهیلات به سال/ماه]] * **دوره تنفس (Grace Period):** [[مدت زمان دوره تنفس (در صورت وجود) به ماه/سال]] * **برنامه بازپرداخت:** [[جزئیات برنامه بازپرداخت اقساط (مثلاً ماهانه، فصلی، سالانه) و مبلغ هر قسط]] * **حساب بانکی وام‌گیرنده برای واریز تسهیلات:** [[شماره حساب، نام بانک، شعبه]] * **حساب بانکی وام‌گیرنده برای بازپرداخت اقساط:** [[شماره حساب، نام بانک، شعبه]] ### ۴. تضمین‌ها و وثایق (صرفاً از محل پروژه) * **دارایی‌های پروژه:** [[شرح دقیق دارایی‌های پروژه که به عنوان وثیقه قرار می‌گیرند (مثلاً زمین، ساختمان‌ها، ماشین‌آلات، تجهیزات، پروانه‌ها، امتیازات)]] * **حساب‌های امانی (Escrow Accounts):** [[جزئیات حساب‌های امانی برای نگهداری درآمدها یا ذخایر پروژه]] * **قراردادهای پروژه:** [[فهرست قراردادهای اصلی پروژه که به وام‌دهنده واگذار یا رهن می‌شوند (مثلاً قراردادهای فروش محصول، قراردادهای EPC، قراردادهای O&M)]] * **بیمه‌نامه‌ها:** [[انواع بیمه‌نامه‌های مورد نیاز برای پروژه (مثلاً بیمه تمام خطر نصب، بیمه مسئولیت مدنی، بیمه آتش‌سوزی) و ذینفع بودن وام‌دهنده]] * **سایر تضمین‌ها:** [[هرگونه تضمین دیگر که صرفاً از محل پروژه باشد (مثلاً رهن سهام شرکت پروژه، اما بدون حق رجوع به سهام‌داران)]] ### ۵. شرایط خاص پروژه * **تاریخ آغاز پروژه:** [[تاریخ مورد انتظار آغاز عملیات اجرایی پروژه]] * **تاریخ بهره‌برداری تجاری:** [[تاریخ مورد انتظار بهره‌برداری تجاری از پروژه]] * **مجوزها و پروانه‌ها:** [[فهرست مجوزها و پروانه‌های اصلی مورد نیاز برای پروژه و وضعیت اخذ آن‌ها]] * **مطالعات امکان‌سنجی:** [[تاریخ و مرجع انجام مطالعات امکان‌سنجی پروژه]] * **مشاوران پروژه:** [[نام و مشخصات مشاوران فنی، حقوقی، مالی پروژه]] ## ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط ۱: تعهد به پوشش کسری بودجه (Cost Overrun Undertaking) از سوی حامیان:** در صورتی که پروژه با افزایش هزینه‌های پیش‌بینی نشده مواجه شود، حامیان متعهد به تأمین بخش مشخصی از این کسری می‌شوند. (مناسب برای کاهش ریسک وام‌دهنده در فاز ساخت) * **شرط ۲: توافقنامه بین سهام‌داران (Shareholders Agreement) با اولویت وام‌دهنده:** وام‌دهنده حق دارد در مورد برخی تصمیمات کلیدی شرکت پروژه (مانند تغییر ساختار سهام، توزیع سود) نظر دهد یا آن را وتو کند. (مناسب برای کنترل بیشتر وام‌دهنده بر حاکمیت شرکتی پروژه) * **شرط ۳: شرط بازخرید (Buy-Back Option) توسط حامیان در صورت عدم موفقیت پروژه:** در صورت شکست پروژه و عدم توانایی در بازپرداخت، حامیان متعهد به بازخرید دارایی‌های پروژه با قیمت توافقی می‌شوند. (مناسب برای کاهش ریسک وام‌دهنده در شرایط بحرانی) * **شرط ۴: حساب ذخیره بدهی (Debt Service Reserve Account - DSRA):** وام‌گیرنده متعهد می‌شود مبلغ مشخصی را در یک حساب جداگانه به عنوان ذخیره برای بازپرداخت بدهی در مواقع ضروری نگهداری کند. (مناسب برای افزایش امنیت بازپرداخت) * **شرط ۵: تعهد به عدم رقابت (Non-Compete Clause) از سوی حامیان:** حامیان متعهد می‌شوند در طول مدت قرارداد، پروژه‌های مشابهی را که با پروژه فعلی رقابت دارند، انجام ندهند. (مناسب برای حفظ انحصار درآمدی پروژه) ## نکات و هشدارهای مهم * **ماهیت بدون حق رجوع:** تأکید مجدد در متن قرارداد بر اینکه وام‌دهنده صرفاً حق رجوع به دارایی‌ها و جریان‌های نقدی پروژه را دارد و حق رجوع به سهام‌داران یا حامیان پروژه را ندارد، حیاتی است. هرگونه ابهام در این خصوص می‌تواند به مسئولیت حامیان منجر شود. * **ثبت رسمی وثایق:** کلیه وثایق و تضمین‌های مربوط به دارایی‌های غیرمنقول (مانند زمین و ساختمان) باید به صورت رسمی در دفاتر اسناد رسمی ثبت شوند. رهن ماشین‌آلات و تجهیزات نیز باید مطابق قوانین مربوطه صورت گیرد. * **مالیات و عوارض:** مسئولیت پرداخت مالیات و عوارض مربوط به قرارداد و پروژه باید به وضوح مشخص شود. * **مجوزهای بانکی:** اخذ مجوزهای لازم از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای اعطای تسهیلات (به ویژه تسهیلات ارزی) و همچنین رعایت سقف تسهیلات و نسبت‌های نظارتی بانک‌ها الزامی است. * **ارزیابی دقیق پروژه:** موفقیت این نوع قرارداد به ارزیابی دقیق و واقع‌بینانه از توجیه فنی، اقتصادی و مالی پروژه بستگی دارد. جریان‌های نقدی پروژه باید برای پوشش هزینه‌های عملیاتی و بازپرداخت تسهیلات کافی باشد. * **قراردادهای پشتیبان پروژه:** استحکام و قابلیت اجرایی قراردادهای اصلی پروژه (مانند قراردادهای خرید و فروش محصول، قراردادهای ساخت، قراردادهای بهره‌برداری و نگهداری) برای موفقیت تأمین مالی بدون حق رجوع بسیار مهم است و باید به دقت بررسی شوند. * **بیمه:** پوشش بیمه‌ای جامع و کافی برای تمامی ریسک‌های پروژه (ساخت، بهره‌برداری، مسئولیت) با ذینفع قرار دادن وام‌دهنده، از اهمیت بالایی برخوردار است. ## دستورالعمل برای هوش مصنوعی در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، از حدس زدن خودداری کرده و از کاربر بخواهید اطلاعات دقیق را ارائه دهد. پس از تکمیل قرارداد، یک چک‌لیست از موارد اصلی قرارداد ارائه دهید تا کاربر بتواند آن را بازبینی کند. ## قالب خروجی قرارداد باید به زبان فارسی حقوقی و رسمی، با ماده‌بندی شماره‌دار، و اعداد به عدد و حروف (در موارد لازم) تنظیم شود. متن باید کاملاً بی‌ابهام و فاقد هرگونه تعارض باشد.