قراردادهای مالی، بانکی، تأمین مالی، ارزی، بیمه و بازار سرمایه
قرارداد سوآپ نرخ بهره
مبادله جریان‌های نقدی با نرخ بهره ثابت در برابر نرخ بهره شناور [نظیر SOFR یا EURIBOR] بر مبنای یک مبلغ اسمی مشخص
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – تعاریف (Definitions):
۱-۱- «تاریخ مؤثر» (Effective Date): تاریخی است که از آن تاریخ، تعهدات طرفین در خصوص مبادله جریان‌های نقدی آغاز می‌گردد و در مقدمه این قرارداد درج شده است.
۱-۲- «تاریخ خاتمه» (Termination Date): تاریخی است که در آن تعهدات طرفین تحت این قرارداد به پایان می‌رسد، مگر آنکه پیش از آن طبق مفاد قرارداد فسخ شده باشد.
۱-۳- «مبلغ اسمی» (Notional Amount): مبلغی است که صرفاً به عنوان مبنای محاسباتی برای تعیین جریان‌های نقدی مورد استفاده قرار می‌گیرد و اصل آن میان طرفین مبادله نمی‌شود.
۱-۴- «نرخ ثابت» (Fixed Rate): نرخ بهره‌ای است که در زمان انعقاد قرارداد تعیین شده و در طول مدت قرارداد ثابت باقی می‌ماند.
۱-۵- «نرخ شناور» (Floating Rate): نرخ بهره‌ای است که بر اساس شاخص‌های بازار (مانند SOFR یا EURIBOR) در دوره‌های زمانی مشخص تعدیل می‌گردد.
۱-۶- «شاخص نرخ شناور» (Floating Rate Index): مرجع رسمی تعیین نرخ شناور است که در پیوست‌های این قرارداد مشخص شده است.
۱-۷- «اسپرد» (Spread): درصدی است که به نرخ شناور اضافه یا از آن کسر می‌گردد تا نرخ نهایی شناور محاسبه شود.
۱-۸- «دوره پرداخت» (Payment Period): بازه‌های زمانی مشخصی است که در آن جریان‌های نقدی محاسبه و تسویه می‌گردند.
۱-۹- «روز کاری» (Business Day): روزی است که بانک‌ها در [مرکز مالی مربوطه] برای انجام عملیات بانکی باز هستند.
۱-۱۰- «رویداد نکول» (Event of Default): هرگونه نقض تعهدات قراردادی یا ورشکستگی طرفین است که طبق ماده ۸ این قرارداد تعریف شده است.
۱-۱۱- «رویداد خاتمه» (Termination Event): شرایطی است که موجب فسخ قرارداد پیش از موعد مقرر می‌گردد.
۱-۱۲- «مبلغ خاتمه» (Termination Amount): مبلغی است که در صورت فسخ قرارداد، بر اساس ارزش بازار قرارداد محاسبه و پرداخت می‌شود.
تبصره: کلیه اصطلاحات فنی که در این قرارداد تعریف نشده‌اند، تابع عرف بازار مالی و استانداردهای بین‌المللی ISDA Master Agreement خواهند بود، مشروط بر اینکه با قوانین آمره جمهوری اسلامی ایران در تضاد نباشند.
ماده ۲ – موضوع قرارداد (Subject Matter of the Agreement):
۲-۱- موضوع این قرارداد، مبادله جریان‌های نقدی (Interest Rate Swap) میان طرفین بر اساس یک مبلغ اسمی مشخص است.
۲-۲- در این قرارداد، یک طرف متعهد می‌گردد جریان‌های نقدی مبتنی بر نرخ بهره ثابت را پرداخت نماید و طرف دیگر متعهد می‌گردد جریان‌های نقدی مبتنی بر نرخ بهره شناور را پرداخت کند.
۲-۳- این مبادله صرفاً بر پایه مبلغ اسمی توافق‌شده صورت می‌گیرد و هیچ‌گونه انتقال مالکیت یا مبادله اصل مبلغ اسمی میان طرفین رخ نخواهد داد.
۲-۴- هدف از این قرارداد، مدیریت ریسک نوسانات نرخ بهره برای طرفین است.
۲-۵- طرفین توافق نمودند که کلیه محاسبات و پرداخت‌ها در چارچوب این قرارداد و با رعایت اصل حاکمیت اراده انجام پذیرد.
تبصره: این قرارداد صرفاً یک ابزار مالی برای پوشش ریسک نرخ بهره است و نباید به عنوان قرارداد قرض یا تسهیلات بانکی تلقی گردد.
ماده ۳ – تعهدات طرفین (Obligations of the Parties):
۳-۱- تعهد پرداخت‌کننده نرخ ثابت: طرف اول متعهد است در هر تاریخ پرداخت، مبلغی معادل حاصل‌ضرب مبلغ اسمی در نرخ ثابت و کسرِ دوره پرداخت را به طرف دوم پرداخت نماید.
۳-۲- تعهد پرداخت‌کننده نرخ شناور: طرف دوم متعهد است در هر تاریخ پرداخت، مبلغی معادل حاصل‌ضرب مبلغ اسمی در نرخ شناور (به علاوه یا منهای اسپرد) و کسرِ دوره پرداخت را به طرف اول پرداخت نماید.
۳-۳- نحوه محاسبه و تسویه خالص (Net Settlement): طرفین توافق نمودند که در هر تاریخ پرداخت، تعهدات متقابل آن‌ها تهاتر گردد.
۳-۴- در صورتی که مبلغ قابل پرداخت توسط یکی از طرفین بیش از طرف دیگر باشد، تنها مابه‌التفاوت خالص (Net Amount) توسط طرف بدهکار به طرف بستانکار پرداخت خواهد شد.
۳-۵- پرداخت‌های خالص باید در تاریخ‌های مقرر و به شماره حسابی که طرفین کتباً اعلام می‌نمایند، واریز گردد.
۳-۶- تأخیر در پرداخت مبالغ خالص، مشمول خسارت تأخیر تأدیه طبق توافق طرفین یا عرف بازار خواهد بود.
تبصره: تسویه خالص به معنای زوال تعهدات اصلی نیست و تنها روشی برای تسهیل در اجرای قرارداد است.
ماده ۴ – مبلغ اسمی (Notional Amount):
۴-۱- مبلغ اسمی این قرارداد معادل [مبلغ به عدد و حروف] به ارز [نوع ارز] تعیین گردیده است.
۴-۲- این مبلغ صرفاً به عنوان مبنای محاسباتی برای تعیین جریان‌های نقدی (نرخ ثابت و شناور) مورد استفاده قرار می‌گیرد.
۴-۳- طرفین تأکید می‌نمایند که مبلغ اسمی مذکور در هیچ مرحله‌ای از قرارداد، میان طرفین مبادله، انتقال یا تودیع نمی‌شود.
۴-۴- هرگونه تغییر در مبلغ اسمی تنها با توافق کتبی و امضای الحاقیه توسط طرفین امکان‌پذیر است.
۴-۵- در صورت بروز رویدادهای خاص که منجر به کاهش یا افزایش مبلغ اسمی گردد، نحوه محاسبه جریان‌های نقدی متناسب با آن تعدیل خواهد شد.
تبصره: مبلغ اسمی تعیین‌شده در این ماده، مبنای محاسبه کلیه پرداخت‌های موضوع ماده ۳ می‌باشد.
ماده ۵ – نرخ‌ها و محاسبات (Rates and Calculations):
۵-۱- نرخ ثابت: نرخ ثابت این قرارداد معادل [درصد] درصد در سال تعیین شده است که بر اساس مبنای محاسبه روز [مثلاً ۳۰/۳۶۰ یا Actual/360] محاسبه می‌گردد.
۵-۲- نرخ شناور: نرخ شناور بر اساس شاخص [نام شاخص، مثلاً SOFR] به علاوه/منهای اسپرد [درصد] درصد تعیین می‌شود.
۵-۳- نحوه تعیین نرخ شناور: نرخ شناور برای هر دوره پرداخت، در تاریخ مشاهده نرخ (Rate Fixing Date) که [تعداد روز] روز کاری پیش از آغاز هر دوره پرداخت است، مشخص می‌گردد.
۵-۴- تاریخ‌های پرداخت: پرداخت‌های جریان نقدی در فواصل [ماهانه/سه ماهه/شش ماهه] و در تاریخ‌های [تاریخ‌های دقیق] انجام خواهد شد.
۵-۵- روز کاری: چنانچه هر یک از تاریخ‌های پرداخت یا تاریخ‌های تعیین نرخ، مصادف با روز تعطیل رسمی در [مرکز مالی مربوطه] باشد، تاریخ مذکور به اولین روز کاری بعدی منتقل می‌گردد.
۵-۶- مبنای محاسبه روز: کلیه محاسبات نرخ بهره بر اساس مبنای [نام مبنای محاسبه] انجام خواهد شد.
تبصره: در صورت عدم دسترسی به شاخص نرخ شناور در تاریخ تعیین نرخ، طرفین موقتأ از آخرین نرخ در دسترس استفاده نموده و پس از اعلام نرخ رسمی، مابه‌التفاوت را در دوره بعدی تسویه خواهند کرد.
ماده ۶ – تضمین‌ها و وثایق (Collateral and Guarantees)
۱-۶. طرفین توافق می‌نمایند که به‌منظور پوشش ریسک اعتباری ناشی از نوسانات نرخ بهره، طرفِ بدهکار موظف است وثایق نقدی یا غیرنقدی معتبری را نزد [نام نهاد امین یا حساب مشخص] تودیع نماید.
۲-۶. ارزش‌گذاری وثایق به‌صورت روزانه و بر اساس نرخ‌های مرجع بازار صورت می‌پذیرد و در صورتی که ارزش وثایق از حد نصاب تعیین‌شده (Maintenance Margin) کمتر شود، طرفِ مربوطه مکلف است ظرف مدت [تعداد] روز کاری نسبت به تکمیل وثایق (Margin Call) اقدام نماید.
۳-۶. در صورت عدم ایفای تعهد در خصوص تکمیل وثایق، طرفِ مقابل حق دارد بدون نیاز به حکم قضایی، نسبت به تملک یا فروش وثایق موجود جهت تسویه بدهی اقدام نماید.
تبصره: تمامی هزینه‌های مربوط به نگهداری، ارزیابی و انتقال وثایق بر عهده [طرفِ مربوطه] می‌باشد و آزادسازی وثایق تنها پس از تسویه کامل تعهدات موضوع این قرارداد امکان‌پذیر است.
ماده ۷ – نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها (Representations and Warranties)
۱-۷. هر یک از طرفین با امضای این قرارداد، اهلیت قانونی و صلاحیت کامل خود را برای انعقاد و اجرای تعهدات ناشی از این قرارداد سوآپ نرخ بهره تأیید و تضمین می‌نمایند.
۲-۷. طرفین اظهار می‌دارند که کلیه مجوزهای لازم از مراجع ذی‌صلاح (از جمله بانک مرکزی یا سازمان بورس در صورت لزوم) را اخذ نموده‌اند و انعقاد این قرارداد هیچ‌گونه تعارض یا نقضی نسبت به قوانین جاری کشور یا سایر قراردادهای منعقده توسط ایشان ایجاد نمی‌کند.
۳-۷. طرفین صحت و دقت کلیه اطلاعات، صورت‌های مالی و مستندات ارائه شده به یکدیگر را تضمین نموده و متعهد می‌شوند در صورت تغییر در وضعیت حقوقی یا مالی خود که بر توانایی ایفای تعهدات مؤثر است، بلافاصله طرف مقابل را مطلع سازند.
تبصره: هرگونه کتمان حقیقت یا ارائه اطلاعات خلاف واقع که منجر به ورود خسارت به طرف مقابل گردد، موجب مسئولیت تضامنی و جبران خسارات وارده خواهد بود.
ماده ۸ – رویدادهای نکول (Events of Default)
۱-۸. عدم پرداخت هرگونه مبلغ سررسید شده در مواعد مقرر، نقض اساسی تعهدات قراردادی، یا عدم رعایت مفاد مربوط به تودیع وثایق، از مصادیق بارز رویداد نکول محسوب می‌گردد.
۲-۸. صدور حکم ورشکستگی، انحلال، تصفیه، یا انتصاب مدیر تصفیه برای هر یک از طرفین، و همچنین توقیف اموال توسط مراجع قضایی که مانع از اجرای تعهدات گردد، رویداد نکول تلقی می‌شود.
۳-۸. عدم صحت یا نقض هر یک از نمایندگی‌ها و ضمانت‌های مندرج در ماده ۷ که در زمان انعقاد قرارداد یا در طول مدت آن کشف گردد، به طرف مقابل حق می‌دهد تا قرارداد را به حالت تعلیق درآورده یا فسخ نماید.
تبصره: در صورت وقوع هر یک از موارد فوق، طرفِ غیرمتخلف می‌تواند با ارسال اخطاریه کتبی، مهلتی [تعداد] روزه برای رفع نکول تعیین نماید و در صورت عدم رفع، حق فسخ قرارداد را خواهد داشت.
ماده ۹ – رویدادهای خاتمه (Termination Events)
۱-۹. تغییر در قوانین و مقررات حاکم (از جمله تغییر در قوانین مالیاتی یا ارزی) که اجرای تعهدات این قرارداد را غیرممکن یا به‌طور نامتعارفی پرهزینه نماید، رویداد خاتمه محسوب می‌شود.
۲-۹. بروز شرایطی که منجر به عدم امکان انجام تعهدات (Force Majeure) برای مدت بیش از [تعداد] روز گردد، به هر یک از طرفین حق می‌دهد تا با اعلام کتبی، قرارداد را خاتمه دهند.
۳-۹. در صورت وقوع رویدادهای خاتمه، طرفین مکلفند با حسن نیت جهت تعدیل شرایط قرارداد یا تسویه نهایی مذاکره نمایند و در صورت عدم توافق، قرارداد بر اساس مفاد ماده ۱۰ خاتمه می‌یابد.
تبصره: هزینه‌های مالیاتی جدید یا تغییرات نرخ‌های مرجع که خارج از کنترل طرفین باشد، مشمول این ماده بوده و طرفین باید در خصوص نحوه تقسیم این هزینه‌ها توافق نمایند.
ماده ۱۰ – فسخ و تسویه (Termination and Close-out Netting)
۱-۱۰. در صورت وقوع رویداد نکول یا رویداد خاتمه، طرفِ غیرمتخلف یا طرفِ ذی‌نفع حق دارد با ارسال اعلامیه کتبی، قرارداد را به‌صورت یک‌جانبه فسخ نماید.
۲-۱۰. مبلغ خاتمه (Close-out Amount) بر اساس ارزش فعلی خالص (Net Present Value) جریان‌های نقدی آتی که بر مبنای نرخ‌های بازار در زمان فسخ محاسبه می‌شود، تعیین می‌گردد.
۳-۱۰. طرفین توافق می‌نمایند که در زمان فسخ، تمامی تعهدات متقابل (اعم از پرداخت‌های ثابت و شناور) با یکدیگر تهاتر (Netting) شده و تنها مابه‌التفاوت نهایی توسط طرفِ بدهکار به طرفِ بستانکار پرداخت گردد.
تبصره: نحوه محاسبه مبلغ خاتمه باید با ارجاع به روش‌های استاندارد بازار (نظیر روش Market Quotation) و با تأیید کارشناس رسمی یا نهاد مالی مستقل صورت پذیرد.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ مواد ۶ تا ۱۰ قرارداد سوآپ نرخ بهره، شامل تعهدات، تضمین‌ها، رویدادهای نکول و خاتمه و نحوه تسویه نهایی.
ماده ۱۱ – جبران خسارت (Damages): در صورتی که هر یک از طرفین از انجام تعهدات قراردادی خود استنکاف ورزد یا در اجرای آن‌ها مرتکب تقصیر گردد، ملزم به جبران کلیه خسارات وارده به طرف مقابل خواهد بود. ۱-۱۱: خسارات قابل مطالبه شامل زیان‌های مستقیم، هزینه‌های دادرسی، حق‌الوکاله و سایر هزینه‌های متعارف ناشی از نقض قرارداد است که به طور مستقیم از عدم اجرای تعهدات ناشی شده باشد. ۲-۱۱: طرفین توافق می‌نمایند که در صورت تأخیر در پرداخت مبالغ موضوع قرارداد، علاوه بر اصل مبلغ، خسارت تأخیر تأدیه بر مبنای شاخص تورم اعلامی بانک مرکزی یا نرخ توافق‌شده در پیوست‌های قرارداد محاسبه و مطالبه گردد. تبصره: مسئولیت جبران خسارت محدود به خساراتی است که در زمان انعقاد قرارداد قابل پیش‌بینی بوده و طرف متخلف نسبت به وقوع آن‌ها آگاهی داشته است.
ماده ۱۲ – محرمانگی (Confidentiality): طرفین متعهد می‌گردند کلیه اطلاعات مالی، فنی، تجاری و عملیاتی که در طول مذاکرات و اجرای این قرارداد از یکدیگر کسب می‌نمایند را به عنوان اطلاعات محرمانه تلقی نموده و از افشای آن به اشخاص ثالث خودداری نمایند. ۱-۱۲: تعهد به محرمانگی شامل تمامی اسناد، مکاتبات، داده‌های مربوط به نرخ‌های بهره و جزئیات تراکنش‌های سوآپ می‌باشد. ۲-۱۲: این تعهد از تاریخ امضای قرارداد آغاز شده و تا [ ] سال پس از خاتمه یا فسخ قرارداد، فارغ از علت آن، به قوت خود باقی خواهد ماند. تبصره: افشای اطلاعات در مواردی که به موجب حکم قطعی مراجع قضایی یا قانونی الزامی باشد، از شمول این ماده مستثنی است، مشروط بر اینکه طرف افشاکننده بلافاصله طرف مقابل را از این موضوع مطلع نماید.
ماده ۱۳ – قوه قاهره (Force Majeure): در صورتی که بروز حوادث غیرمترقبه و خارج از اراده طرفین، از قبیل سیل، زلزله، جنگ، اعتصابات سراسری یا تغییرات ناگهانی و قهری در قوانین و مقررات پولی و بانکی کشور، اجرای تعهدات موضوع این قرارداد را غیرممکن سازد، طرفین از مسئولیت عدم انجام تعهدات در مدت زمان تداوم قوه قاهره معاف خواهند بود. ۱-۱۳: طرفی که دچار وضعیت قوه قاهره شده است، مکلف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری، مراتب را کتباً به طرف دیگر اعلام نماید. ۲-۱۳: چنانچه وضعیت قوه قاهره بیش از [ ] روز به طول انجامد، هر یک از طرفین حق خواهد داشت با ارسال اخطاریه کتبی، قرارداد را بدون نیاز به حکم قضایی فسخ نماید. تبصره: نوسانات عادی بازار مالی و تغییرات نرخ بهره که در ماهیت قراردادهای سوآپ پیش‌بینی شده است، به هیچ عنوان مصداق قوه قاهره محسوب نمی‌گردد.
ماده ۱۴ – واگذاری (Assignment): هیچ‌یک از طرفین حق ندارد تمام یا بخشی از حقوق، منافع یا تعهدات ناشی از این قرارداد را بدون اخذ موافقت کتبی و قبلی طرف دیگر به اشخاص ثالث واگذار نماید. ۱-۱۴: هرگونه واگذاری، انتقال یا صلح حقوق بدون رعایت تشریفات مذکور، فاقد اعتبار قانونی بوده و برای طرف مقابل لازم‌الاجرا نخواهد بود. ۲-۱۴: در صورت ادغام، تملیک یا تغییر ساختار حقوقی یکی از طرفین، تعهدات این قرارداد به قائم‌مقام قانونی یا جانشین قهری وی منتقل می‌گردد، مشروط بر اینکه مراتب کتباً به طرف دیگر اطلاع داده شود. تبصره: واگذاری حقوق ناشی از دریافت مطالبات مالی (مطالبات پولی) از این قاعده مستثنی بوده و با رعایت مقررات قانون مدنی در خصوص حواله و انتقال دین امکان‌پذیر است.
ماده ۱۵ – قانون حاکم (Governing Law): این قرارداد از هر حیث تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، به ویژه قانون مدنی، قانون تجارت و مقررات پولی و بانکی حاکم بر عملیات سوآپ نرخ بهره می‌باشد. ۱-۱۵: تفسیر مفاد قرارداد، تعیین حقوق و تکالیف طرفین و نحوه اجرای تعهدات بر اساس اصول حقوقی حاکم بر قراردادهای مالی در ایران صورت می‌پذیرد. ۲-۱۵: در صورت وجود ابهام در مفاد قرارداد، عرف‌های متداول در بازار پول و سرمایه ایران که با قوانین آمره در تضاد نباشد، به عنوان مکمل تفسیر قرارداد مورد استناد قرار خواهد گرفت. تبصره: چنانچه بخشی از این قرارداد به موجب قوانین جاری کشور باطل یا غیرقابل‌اجرا تشخیص داده شود، سایر مواد قرارداد همچنان به قوت خود باقی و لازم‌الاجرا خواهند بود.
ماده ۱۶ – حل اختلاف (Dispute Resolution):
۱-۱۶- کلیه اختلافات، دعاوی و منازعات ناشی از تفسیر، اجرا، اعتبار یا فسخ این قرارداد، در وهله اول از طریق مذاکره دوستانه میان نمایندگان تام‌الاختیار طرفین حل‌وفصل خواهد شد.
۲-۱۶- در صورت عدم حصول توافق ظرف مدت [ ] روز کاری از تاریخ اعلام کتبی اختلاف توسط هر یک از طرفین، موضوع به داوری ارجاع خواهد شد.
۳-۱۶- مرجع داوری، مرکز داوری [نام مرکز داوری، مثلاً مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران] خواهد بود که مطابق با قواعد داوری آن مرکز و قوانین آمره جمهوری اسلامی ایران رسیدگی خواهد کرد.
۴-۱۶- تعداد داوران [یک/سه] نفر تعیین می‌گردد که نحوه انتخاب آنان مطابق با قواعد مرکز داوری مذکور خواهد بود.
۵-۱۶- زبان داوری فارسی بوده و محل داوری شهر [ ] تعیین می‌گردد.
۶-۱۶- رأی داوری قطعی و برای طرفین لازم‌الاجرا است و در صورت استنکاف از اجرای آن، ذی‌نفع می‌تواند از طریق مراجع قضایی صالح نسبت به اخذ اجرائیه اقدام نماید.
تبصره: در طول مدت رسیدگی به اختلاف، طرفین موظف‌اند تعهدات غیرمحل اختلاف خود را طبق مفاد این قرارداد ادامه دهند.
ماده ۱۷ – اقامتگاه و ابلاغ (Notices):
۱-۱۷- اقامتگاه قانونی طرفین جهت ارسال هرگونه مکاتبات، اخطاریه‌ها و ابلاغیه‌ها به شرح زیر تعیین می‌گردد:
الف) اقامتگاه طرف اول: [نشانی کامل پستی، کد پستی، شماره تلفن، فکس و ایمیل]
ب) اقامتگاه طرف دوم: [نشانی کامل پستی، کد پستی، شماره تلفن، فکس و ایمیل]
۲-۱۷- هرگونه ابلاغیه یا مکاتبه‌ای که به نشانی‌های فوق ارسال گردد، پس از [ ] روز کاری از تاریخ ارسال (در صورت ارسال با پست سفارشی) یا در لحظه ارسال (در صورت ارسال از طریق ایمیل یا فکس با دریافت رسید تأییدیه)، ابلاغ‌شده تلقی می‌گردد.
۳-۱۷- طرفین مکلف‌اند در صورت تغییر نشانی یا اطلاعات تماس، مراتب را حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری به‌صورت کتبی به طرف دیگر اطلاع دهند؛ در غیر این صورت، ابلاغ به نشانی قبلی معتبر و قانونی محسوب می‌شود.
تبصره: ایمیل‌های رسمی طرفین که در این ماده ذکر شده است، به‌عنوان ابزار رسمی تبادل اطلاعات و مستندات قرارداد شناخته می‌شود.
ماده ۱۸ – نسخ و پیوست‌ها (Counterparts and Annexes):
۱-۱۸- این قرارداد در [ ] نسخه با اعتبار یکسان تنظیم شده و پس از امضای طرفین، هر نسخه حکم واحد را داشته و برای طرفین لازم‌الاجرا است.
۲-۱۸- کلیه پیوست‌های این قرارداد که به امضای طرفین رسیده است، جزء لاینفک این قرارداد محسوب شده و در تفسیر مفاد آن دارای اعتبار یکسان با متن اصلی قرارداد می‌باشند.
۳-۱۸- فهرست پیوست‌های این قرارداد عبارتند از: الف) [نام پیوست اول]، ب) [نام پیوست دوم]، ج) [نام پیوست سوم].
تبصره: در صورت وجود تعارض میان متن اصلی قرارداد و پیوست‌ها، مفاد متن اصلی قرارداد مقدم و حاکم خواهد بود.
ماده ۱۹ – اصلاح و تکمیل قرارداد (Amendments):
۱-۱۹- هرگونه تغییر، اصلاح، الحاق یا تکمیل مفاد این قرارداد صرفاً با توافق کتبی و صریح طرفین امکان‌پذیر است.
۲-۱۹- توافقات شفاهی، مکاتبات غیررسمی یا هرگونه رویه عملی که مغایر با مفاد این قرارداد باشد، فاقد اعتبار حقوقی بوده و نمی‌تواند موجب اصلاح یا تغییر مفاد این قرارداد گردد.
۳-۱۹- هرگونه الحاقیه یا اصلاحیه قرارداد باید به امضای صاحبان امضای مجاز طرفین رسیده و به پیوست این قرارداد ضمیمه گردد تا جزء لاینفک آن محسوب شود.
تبصره: عدم اعمال یا تأخیر در اعمال هر یک از حقوق ناشی از این قرارداد توسط هر یک از طرفین، به منزله اسقاط حق یا اصلاح قرارداد تلقی نمی‌گردد.
ماده ۲۰ – کل توافق (Entire Agreement):
۱-۲۰- این قرارداد و پیوست‌های آن، بیانگر تمامی توافقات، تفاهمات و تعهدات طرفین در خصوص موضوع قرارداد بوده و جایگزین کلیه مذاکرات، پیش‌نویس‌ها، توافقات شفاهی یا کتبی قبلی میان طرفین در این زمینه می‌گردد.
۲-۲۰- با امضای این قرارداد، تمامی توافقات پیشین که در تضاد یا مغایرت با مفاد این سند باشند، کان‌لم‌یکن تلقی شده و فاقد هرگونه اثر حقوقی خواهند بود.
۳-۲۰- طرفین اقرار می‌نمایند که در انعقاد این قرارداد، بر هیچ‌گونه اظهارات، تضمین‌ها یا وعده‌هایی خارج از آنچه در این سند مکتوب شده است، تکیه نکرده‌اند.
تبصره: هرگونه تغییر در این بند یا سایر بندهای قرارداد، تابع تشریفات مقرر در ماده ۱۹ (اصلاح و تکمیل قرارداد) می‌باشد.
امضاها:
محل امضای طرف اول (نام و سمت):
[ ]
محل امضای طرف دوم (نام و سمت):
[ ]
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها) و مقررات قانون عملیات بانکی بدون ربا (در صورت انطباق با عقود اسلامی نظیر مشارکت یا جعاله) و آیین‌نامه‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران. توجه: سوآپ نرخ بهره در نظام بانکی ایران به دلیل ماهیت ربوی (بهره)، در قالب‌های سنتی غربی قابل اجرا نیست و باید در قالب عقود اسلامی (مانند مشارکت مدنی یا قراردادهای مشتقه مبتنی بر دارایی پایه) بازتعریف شود.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. انطباق شرعی: با توجه به ممنوعیت ربا در نظام بانکی ایران، قرارداد باید به گونه‌ای تنظیم شود که در قالب عقود اسلامی (مانند مشارکت در سود و زیان) تعریف گردد تا از ابطال آن در مراجع قضایی جلوگیری شود. ۲. تعیین دقیق شاخص: شاخص نرخ بهره شناور باید دقیقاً مشخص باشد (مثلاً نرخ سود مصوب بانک مرکزی یا نرخ سود بین‌بانکی). ۳. تعریف مبلغ اسمی (Notional Amount): این مبلغ صرفاً مبنای محاسبه است و لزوماً جابه‌جا نمی‌شود؛ باید در قرارداد تصریح شود که این مبلغ مبنای محاسبه است نه اصل وام. ۴. نحوه محاسبه مابه‌التفاوت (Netting): روش محاسبه خالص پرداختی (Netting) باید به صورت فرمول ریاضی در پیوست قرارداد ذکر شود. ۵. نوسانات ارزی/ریالی: در صورت استفاده از شاخص‌های بین‌المللی (مانند SOFR)، ریسک تغییرات نرخ ارز باید پیش‌بینی شود. ۶. صلاحیت مرجع حل اختلاف: با توجه به پیچیدگی فنی قراردادهای مشتقه، ارجاع به داوری تخصصی (مرکز داوری اتاق بازرگانی) توصیه می‌شود.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند نرخ بهره شناور: اگر شاخص نرخ بهره به درستی تعریف نشود یا مرجع استعلام آن مبهم باشد، قرارداد دچار ابهام اساسی می‌شود. راه حل: ذکر دقیق مرجع رسمی اعلام نرخ (مثلاً سایت بانک مرکزی). ۲. بند وجه‌التزام: تعیین وجه‌التزام سنگین ممکن است توسط دادگاه به عنوان «ربای قراردادی» تلقی و ابطال شود. راه حل: وجه‌التزام باید معقول و متناسب با خسارت واقعی باشد. ۳. بند فسخ: عدم پیش‌بینی حق فسخ در صورت تغییرات شدید اقتصادی (Force Majeure اقتصادی) می‌تواند یکی از طرفین را در وضعیت ورشکستگی قرار دهد. راه حل: درج بند «تعدیل قرارداد» در صورت تغییرات فاحش شاخص‌های اقتصادی.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد سوآپ نرخ بهره (Interest Rate Swap - IRS)
**نقش‌دهی:**
شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق تجارت بین‌الملل هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد سوآپ نرخ بهره (Interest Rate Swap - IRS) حرفه‌ای، کامل، دقیق و منطبق با قوانین ایران و در صورت لزوم، اصول حقوق تجارت بین‌الملل است. قرارداد باید جامع، بدون ابهام و با رعایت تمامی جزئیات حقوقی باشد.
**چارچوب حقوقی حاکم:**
این قرارداد از نوع قراردادهای مالی غیرمعین (ماده ۱۰ قانون مدنی) محسوب می‌شود و تابع اصول کلی حاکم بر قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (مانند شرایط صحت معامله در مواد ۱۹۰ به بعد، اهلیت طرفین، مشروعیت جهت معامله) است. با توجه به ماهیت بین‌المللی احتمالی و طرفین قرارداد (که ممکن است مؤسسات مالی باشند)، اصول حقوق تجارت بین‌الملل، به ویژه چارچوب‌های استاندارد ISDA (International Swaps and Derivatives Association) به عنوان عرف و رویه بین‌المللی در این نوع قراردادها، باید مورد توجه قرار گیرد. ماهیت این قرارداد، معاوضه جریان‌های نقدی آتی است و لزوم ثبت رسمی ندارد، اما توصیه می‌شود برای اعتبار بیشتر، امضای طرفین گواهی شود. این قرارداد مشمول مالیات بر ارزش افزوده و مالیات عملکرد خواهد بود.
**اطلاعات لازم:**
**الف. اطلاعات طرفین:**
* **طرف اول (پرداخت‌کننده نرخ ثابت):**
* [[نام کامل شخص حقیقی / نام کامل شرکت و نوع شرکت]]
* [[شماره ملی / شماره ثبت و شناسه ملی]]
* [[اقامتگاه قانونی / آدرس کامل دفتر مرکزی]]
* [[کد پستی]]
* [[شماره تلفن]]
* [[پست الکترونیک]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن)]]
* **طرف دوم (پرداخت‌کننده نرخ شناور):**
* [[نام کامل شخص حقیقی / نام کامل شرکت و نوع شرکت]]
* [[شماره ملی / شماره ثبت و شناسه ملی]]
* [[اقامتگاه قانونی / آدرس کامل دفتر مرکزی]]
* [[کد پستی]]
* [[شماره تلفن]]
* [[پست الکترونیک]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن)]]
**ب. اطلاعات موضوع قرارداد (سوآپ):**
* **تاریخ مؤثر (Effective Date):** [[تاریخ شروع مبادله جریان‌های نقدی به شمسی و میلادی]]
* **تاریخ خاتمه (Termination Date):** [[تاریخ پایان مبادله جریان‌های نقدی به شمسی و میلادی]]
* **مبلغ اسمی (Notional Amount):** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]]
* **ارز مبادله (Currency):** [[نوع ارز (مثلاً ریال ایران، دلار آمریکا، یورو)]]
* **نرخ ثابت (Fixed Rate):** [[درصد نرخ ثابت (مثلاً ۱۰%)]]
* **دوره پرداخت نرخ ثابت (Fixed Rate Payment Frequency):** [[دوره پرداخت (مثلاً ماهانه، فصلی، شش ماهه، سالانه)]]
* **مبنای محاسبه روز نرخ ثابت (Fixed Rate Day Count Convention):** [[مبنای محاسبه (مثلاً Actual/360, Actual/365, 30/360)]]
* **نرخ شناور (Floating Rate Index):** [[نام شاخص نرخ شناور (مثلاً SOFR, EURIBOR, LIBOR (اگر هنوز معتبر است), نرخ سود بین بانکی ایران)]]
* **اسپرد (Spread) (در صورت وجود):** [[درصد اسپرد مثبت یا منفی نسبت به نرخ شناور (مثلاً +۰.۵% یا -۰.۲۵%)]]
* **دوره پرداخت نرخ شناور (Floating Rate Payment Frequency):** [[دوره پرداخت (مثلاً ماهانه، فصلی، شش ماهه، سالانه)]]
* **مبنای محاسبه روز نرخ شناور (Floating Rate Day Count Convention):** [[مبنای محاسبه (مثلاً Actual/360, Actual/365, 30/360)]]
* **تاریخ‌های تعیین نرخ شناور (Rate Fixing Dates):** [[نحوه تعیین تاریخ‌های مشاهده نرخ شناور (مثلاً دو روز کاری قبل از شروع هر دوره پرداخت)]]
* **تاریخ‌های پرداخت (Payment Dates):** [[نحوه تعیین تاریخ‌های پرداخت (مثلاً آخرین روز کاری هر دوره پرداخت)]]
* **تعریف روز کاری (Business Day Convention):** [[تعریف روز کاری (مثلاً روزهایی که بانک‌ها در [[نام شهر/کشور]] باز هستند)]]
* **مکان پرداخت (Payment Location):** [[مکان پرداخت (مثلاً حساب بانکی در [[نام بانک و شعبه]] در [[نام شهر/کشور]])]]
**ج. اطلاعات تضمین‌ها (در صورت وجود):**
* **نوع تضمین (مثلاً وثیقه ملکی، ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته، سپرده نقدی):** [[نوع تضمین]]
* **مشخصات تضمین (مثلاً شماره و تاریخ ضمانت‌نامه، مشخصات ملک، شماره چک/سفته):** [[مشخصات کامل تضمین]]
* **مبلغ تضمین (در صورت قابل تعیین بودن):** [[مبلغ تضمین به عدد و حروف و واحد پول]]
* **شرایط آزادسازی تضمین:** [[شرایط آزادسازی تضمین]]
**د. اطلاعات حل اختلاف:**
* **مرجع حل اختلاف (دادگاه صالح / داوری):** [[دادگاه صالح در [[نام شهر]] / داوری]]
* **مشخصات داور (در صورت انتخاب داور واحد):** [[نام و نام خانوادگی داور، کد ملی، آدرس]]
* **تعداد داوران (در صورت داوری):** [[یک نفر / سه نفر]]
* **قواعد داوری (در صورت داوری):** [[قواعد داوری مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران / قواعد داوری ISDA / قواعد داوری ad hoc]]
**ه. سایر اطلاعات:**
* **زبان قرارداد (در صورت دو زبانه بودن):** [[فارسی و انگلیسی]]
* **قانون حاکم بر قرارداد (در صورت بین‌المللی بودن):** [[قوانین جمهوری اسلامی ایران / قوانین [[نام کشور دیگر]]]]
**ساختار کامل قرارداد:**
1. **عنوان قرارداد:** قرارداد سوآپ نرخ بهره (Interest Rate Swap Agreement)
2. **مقدمه (Preamble):**
* معرفی طرفین و نقش آن‌ها (پرداخت‌کننده نرخ ثابت و پرداخت‌کننده نرخ شناور).
* اشاره به قصد طرفین برای ورود به این معامله جهت مدیریت ریسک نرخ بهره.
* اشاره به توافق طرفین بر اساس مفاد این قرارداد.
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
**شرط‌های پیشنهادی اختیاری:**
* **شرط تعیین سقف و کف نرخ شناور (Cap and Floor):** در صورتی که طرفین بخواهند ریسک نوسانات شدید نرخ شناور را محدود کنند.
* [[سقف نرخ شناور (Cap) به درصد]]
* [[کف نرخ شناور (Floor) به درصد]]
* **شرط امکان فسخ زودهنگام با توافق (Early Termination by Mutual Agreement):** در صورتی که طرفین بخواهند امکان فسخ قرارداد را قبل از موعد مقرر با توافق یکدیگر و تعیین مبلغ فسخ داشته باشند.
* **شرط ارجاع به ISDA Master Agreement:** در صورتی که طرفین بخواهند چارچوب استاندارد ISDA را به عنوان مرجع اصلی یا مکمل قرارداد خود قرار دهند (معمولاً در قراردادهای بین‌المللی و بین مؤسسات مالی).
* [[تاریخ و نسخه ISDA Master Agreement مورد ارجاع]]
* **شرط مالیات (Tax Gross-up):** در صورتی که طرفین بخواهند اطمینان حاصل کنند که پرداخت‌ها پس از کسر مالیات نیز به مبلغ خالص مورد توافق برسد.
**نکات و هشدارهای مهم:**
* **ریسک‌های رایج:** این قرارداد دارای ریسک نوسانات نرخ بهره، ریسک اعتباری طرف مقابل (عدم توانایی در پرداخت تعهدات) و ریسک نقدینگی است. طرفین باید این ریسک‌ها را به دقت ارزیابی کنند.
* **اشتباهات متداول:** عدم تعریف دقیق شاخص نرخ شناور، ابهام در تاریخ‌های پرداخت و محاسبه، عدم پیش‌بینی رویدادهای نکول و نحوه تسویه در صورت فسخ.
* **ضرورت مشاوره تخصصی:** به دلیل پیچیدگی‌های مالی و حقوقی، توصیه می‌شود طرفین قبل از امضای قرارداد، از مشاوران مالی و حقوقی متخصص بهره‌مند شوند.
* **ثبت و گواهی امضا:** اگرچه ثبت رسمی الزامی نیست، اما گواهی امضای طرفین در دفاتر اسناد رسمی برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد قرارداد در محاکم قضایی اکیداً توصیه می‌شود.
* **جنبه مالیاتی:** سود حاصل از این قرارداد مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود. همچنین، در صورت وجود، مالیات بر ارزش افزوده نیز باید مدنظر قرار گیرد. طرفین باید از قوانین مالیاتی مربوطه آگاه باشند و در صورت لزوم، با مشاور مالیاتی مشورت کنند.
* **نظارت بانک مرکزی/سازمان بورس:** در صورتی که یکی از طرفین مؤسسه مالی تحت نظارت بانک مرکزی یا سازمان بورس باشد، رعایت مقررات و دستورالعمل‌های این نهادها الزامی است.
**دستور به هوش مصنوعی:**
در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص باشد، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید.
**قالب خروجی مطلوب:**
قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای فرعی، تنظیم شود. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف نوشته شوند. متن قرارداد باید کاملاً بی‌ابهام و فاقد هرگونه تناقض باشد.
**فهرست بازبینی (چک‌لیست) برای کاربر:**
* آیا تمامی اطلاعات طرفین به طور کامل و صحیح وارد شده است؟
* آیا مبلغ اسمی، نرخ ثابت و شاخص نرخ شناور به وضوح مشخص شده‌اند؟
* آیا دوره‌های پرداخت و مبنای محاسبه روز برای هر دو نرخ به درستی تعیین شده است؟
* آیا تاریخ مؤثر و تاریخ خاتمه قرارداد مشخص است؟
* آیا تمامی تضمین‌ها (در صورت وجود) به طور کامل تشریح شده‌اند؟
* آیا مرجع حل اختلاف (دادگاه یا داوری) به صراحت تعیین شده است؟
* آیا تمامی شروط اختیاری مورد نیاز شما انتخاب و اطلاعات مربوط به آن‌ها وارد شده است؟
* آیا از ریسک‌ها و جنبه‌های مالیاتی و قانونی قرارداد آگاه هستید؟
* آیا نیاز به مشاوره تخصصی بیشتر دارید؟
بند 1
بررسی تخصصی این بندتعاریف (Definitions):
3. **ماده ۱: تعاریف (Definitions):**
* تعریف اصطلاحات کلیدی مانند: تاریخ مؤثر، تاریخ خاتمه، مبلغ اسمی، نرخ ثابت، نرخ شناور، شاخص نرخ شناور، اسپرد، دوره پرداخت، روز کاری، رویداد نکول، رویداد خاتمه، مبلغ خاتمه، ISDA Master Agreement (در صورت ارجاع).
بند 2
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد (Subject Matter of the Agreement):
4. **ماده ۲: موضوع قرارداد (Subject Matter of the Agreement):**
* تشریح کلی مبادله جریان‌های نقدی ثابت و شناور بر اساس مبلغ اسمی.
بند 3
بررسی تخصصی این بندتعهدات طرفین (Obligations of the Parties):
5. **ماده ۳: تعهدات طرفین (Obligations of the Parties):**
* **۳.۱. تعهد پرداخت‌کننده نرخ ثابت:** پرداخت جریان‌های نقدی بر اساس نرخ ثابت، مبلغ اسمی و دوره‌های پرداخت مشخص.
* **۳.۲. تعهد پرداخت‌کننده نرخ شناور:** پرداخت جریان‌های نقدی بر اساس نرخ شناور، مبلغ اسمی و دوره‌های پرداخت مشخص.
* **۳.۳. نحوه محاسبه و تسویه خالص (Net Settlement):** توضیح اینکه پرداخت‌ها به صورت خالص (Net) انجام می‌شود و طرفی که مبلغ بیشتری بدهکار است، مابه‌التفاوت را پرداخت می‌کند.
بند 4
بررسی تخصصی این بندمبلغ اسمی (Notional Amount):
6. **ماده ۴: مبلغ اسمی (Notional Amount):**
* تعیین مبلغ اسمی و ارز آن.
* اشاره به اینکه مبلغ اسمی صرفاً مبنای محاسبه است و مبادله نمی‌شود.
بند 5
بررسی تخصصی این بندنرخها و محاسبات (Rates and Calculations):
7. **ماده ۵: نرخ‌ها و محاسبات (Rates and Calculations):**
* **۵.۱. نرخ ثابت:** تعیین نرخ ثابت، دوره پرداخت و مبنای محاسبه روز.
* **۵.۲. نرخ شناور:** تعیین شاخص نرخ شناور، اسپرد (در صورت وجود)، دوره پرداخت، مبنای محاسبه روز و نحوه تعیین نرخ در هر دوره.
* **۵.۳. تاریخ‌های تعیین نرخ و پرداخت:** مشخص کردن تاریخ‌های مشاهده نرخ شناور و تاریخ‌های پرداخت.
* **۵.۴. تعریف روز کاری و تأثیر آن بر تاریخ‌ها.**
بند 6
بررسی تخصصی این بندتضمینها و وثایق (Collateral and Guarantees) (در صورت وجود):
8. **ماده ۶: تضمین‌ها و وثایق (Collateral and Guarantees) (در صورت وجود):**
* شرح کامل تضمین‌های ارائه شده توسط هر یک از طرفین.
* شرایط نگهداری، ارزیابی، فراخوان (Margin Call) و آزادسازی تضمین‌ها.
بند 7
بررسی تخصصی این بندنمایندگیها و ضمانت‌ها (Representations and Warranties):
9. **ماده ۷: نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها (Representations and Warranties):**
* ضمانت هر یک از طرفین مبنی بر اهلیت قانونی، اختیارات لازم، عدم نقض قوانین و سایر قراردادها، صحت اطلاعات ارائه شده.
بند 8
بررسی تخصصی این بندرویدادهای نکول (Events of Default):
10. **ماده ۸: رویدادهای نکول (Events of Default):**
* تعریف رویدادهای نکول مانند: عدم پرداخت، نقض تعهدات اساسی، ورشکستگی، عدم صحت نمایندگی‌ها.
بند 9
بررسی تخصصی این بندرویدادهای خاتمه (Termination Events):
11. **ماده ۹: رویدادهای خاتمه (Termination Events):**
* تعریف رویدادهای خاتمه مانند: تغییر قانون، عدم امکان انجام تعهدات، مالیات.
بند 10
بررسی تخصصی این بندفسخ و تسویه (Termination and Close-out Netting):
12. **ماده ۱۰: فسخ و تسویه (Termination and Close-out Netting):**
* **۱۰.۱. حق فسخ:** حق فسخ قرارداد در صورت وقوع رویداد نکول یا رویداد خاتمه.
* **۱۰.۲. محاسبه مبلغ خاتمه (Close-out Amount):** نحوه محاسبه مبلغی که در صورت فسخ زودهنگام باید پرداخت شود (با ارجاع به روش‌های استاندارد ISDA مانند Market Quotation یا Loss).
* **۱۰.۳. تسویه خالص (Netting):** تأکید بر تسویه خالص تمامی تعهدات در صورت فسخ.
بند 11
بررسی تخصصی این بندجبران خسارت (Damages):
13. **ماده ۱۱: جبران خسارت (Damages):**
* شرایط مطالبه خسارت در صورت نقض قرارداد.
بند 12
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی (Confidentiality):
14. **ماده ۱۲: محرمانگی (Confidentiality):**
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات مربوط به قرارداد و عملیات یکدیگر.
بند 13
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (Force Majeure):
15. **ماده ۱۳: قوه قاهره (Force Majeure):**
* تعریف قوه قاهره و تأثیر آن بر تعهدات طرفین.
بند 14
بررسی تخصصی این بندواگذاری (Assignment):
16. **ماده ۱۴: واگذاری (Assignment):**
* شرایط و محدودیت‌های واگذاری حقوق و تعهدات ناشی از قرارداد.
بند 15
بررسی تخصصی این بندقانون حاکم (Governing Law):
17. **ماده ۱۵: قانون حاکم (Governing Law):**
* تعیین قانون حاکم بر تفسیر و اجرای قرارداد.
بند 16
بررسی تخصصی این بندحل اختلاف (Dispute Resolution):
18. **ماده ۱۶: حل اختلاف (Dispute Resolution):**
* تعیین مرجع حل اختلاف (دادگاه صالح یا داوری) و نحوه رسیدگی.
بند 17
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ (Notices):
19. **ماده ۱۷: اقامتگاه و ابلاغ (Notices):**
* تعیین اقامتگاه قانونی طرفین برای ابلاغ مکاتبات و اخطاریه‌ها.
* نحوه ابلاغ (پست سفارشی، ایمیل، فکس).
بند 18
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها (Counterparts and Annexes):
20. **ماده ۱۸: نسخ و پیوست‌ها (Counterparts and Annexes):**
* تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آن‌ها.
* فهرست پیوست‌ها (در صورت وجود).
بند 19
بررسی تخصصی این بنداصلاح و تکمیل قرارداد (Amendments):
21. **ماده ۱۹: اصلاح و تکمیل قرارداد (Amendments):**
* شرط اینکه هرگونه اصلاح یا تکمیل قرارداد باید کتبی و با امضای طرفین باشد.
بند 20
بررسی تخصصی این بندکل توافق (Entire Agreement):
22. **ماده ۲۰: کل توافق (Entire Agreement):**
* بیان اینکه این قرارداد تمامی توافقات قبلی طرفین را لغو و این قرارداد را به عنوان تنها سند معتبر معرفی می‌کند.
23. **امضاها (Signatures):**
* محل امضای طرفین و نمایندگان قانونی آن‌ها.