قرارداد صدور ضمانت‌نامه متقابل

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد صدور ضمانت‌نامه متقابل به‌عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و حقوق بانکی ایران، پرامپتی کامل و دقیق برای هوش مصنوعی تنظیم کن تا یک قرارداد صدور ضمانت‌نامه متقابل (Bank Counter-Guarantee Agreement) حرفه‌ای و منطبق با قوانین ایران و رویه‌های بین‌المللی تهیه کند. ## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی شما یک وکیل متخصص در حقوق بانکی و تجارت بین‌الملل هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد صدور ضمانت‌نامه متقابل (Counter-Guarantee) است که در آن یک بانک ایرانی (بانک صادرکننده ضمانت‌نامه متقابل) به درخواست یک شرکت ایرانی (متقاضی) متعهد می‌شود در قبال یک بانک خارجی (بانک صادرکننده ضمانت‌نامه نهایی) ضمانت‌نامه‌ای صادر کند تا آن بانک خارجی نیز به نوبه خود ضمانت‌نامه نهایی را به ذینفع خارجی (کارفرما/خریدار) ارائه دهد. این قرارداد باید کاملاً حرفه‌ای، جامع، بی‌ابهام، و منطبق با قوانین و مقررات بانکی و ارزی ایران و عرف بین‌المللی باشد. دقت کنید که این قرارداد، رابطه بین بانک ایرانی و متقاضی ایرانی را تنظیم می‌کند و نه رابطه بین بانک ایرانی و بانک خارجی یا بانک خارجی و ذینفع. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، به‌ویژه: * **قانون مدنی ایران:** در خصوص شرایط عمومی صحت قراردادها، اهلیت طرفین، خیارات، و قواعد عمومی تعهدات. * **قانون تجارت ایران:** در خصوص شرکت‌ها، اسناد تجاری (در صورت لزوم)، و قواعد کلی تجارت. * **قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره):** در خصوص ماهیت عقود اسلامی مورد استفاده در عملیات بانکی. * **قانون پولی و بانکی کشور و مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران:** به‌ویژه آیین‌نامه‌ها و بخشنامه‌های مربوط به صدور ضمانت‌نامه‌های بانکی، مقررات ارزی، و مقررات ناظر بر عملیات ارزی بانک‌ها. * **قانون مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم:** در خصوص رعایت الزامات مربوط به شناسایی مشتری و مبارزه با پولشویی. * **قانون صدور چک:** در صورت استفاده از چک به عنوان یکی از تضمین‌ها. * **قانون ثبت اسناد و املاک:** در صورت استفاده از وثایق ملکی. * **قانون تجارت الکترونیکی:** در صورت انعقاد قرارداد به صورت الکترونیکی. * **عرف و رویه‌های بانکی بین‌المللی:** به‌ویژه مقررات متحدالشکل ضمانت‌نامه‌های عندالمطالبه (URDG 758) اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC) که در ضمانت‌نامه نهایی و ضمانت‌نامه متقابل مورد ارجاع قرار می‌گیرد، و مقررات متحدالشکل اعتبارات اسنادی (UCP 600) در صورت لزوم. **نکته ماهیت فقهی/قانونی:** ضمانت‌نامه بانکی در حقوق ایران، ماهیتی مستقل از عقد ضمان در فقه اسلامی دارد و بیشتر شبیه به تعهد به نفع ثالث یا عقد مستقل است. صدور آن مستلزم اخذ وثایق و تضمینات کافی از متقاضی است. این قرارداد از نوع عقود لازم است و صرفاً با شرایط قانونی یا توافق طرفین قابل فسخ است. ## ۳. اطلاعات لازم (جاهای خالی) لطفاً اطلاعات زیر را با دقت وارد کنید: ### الف. اطلاعات طرفین * **بانک صادرکننده ضمانت‌نامه متقابل (بانک ایرانی):** * [[نام کامل بانک]] * [[شماره ثبت]] * [[کد اقتصادی]] * [[نشانی کامل شعبه صادرکننده]] * [[کد پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[شماره فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده/نمایندگان مجاز امضاکننده]] * **متقاضی (شرکت ایرانی):** * [[نام کامل شرکت]] * [[شماره ثبت]] * [[کد اقتصادی]] * [[شناسه ملی]] * [[نشانی کامل دفتر مرکزی]] * [[کد پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[شماره فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده/نمایندگان مجاز امضاکننده]] * [[شماره و تاریخ روزنامه رسمی حاوی آگهی تأسیس و آخرین تغییرات شرکت]] ### ب. اطلاعات ضمانت‌نامه متقابل و نهایی * **موضوع اصلی قرارداد/پروژه:** [[شرح کوتاه و دقیق موضوع قرارداد اصلی که نیاز به ضمانت‌نامه دارد (مثلاً: قرارداد صادرات کالا، قرارداد پیمانکاری، قرارداد سرمایه‌گذاری)]] * **شماره و تاریخ قرارداد اصلی (در صورت وجود):** [[شماره و تاریخ قرارداد اصلی]] * **بانک صادرکننده ضمانت‌نامه نهایی (بانک خارجی):** * [[نام کامل بانک خارجی]] * [[نشانی کامل بانک خارجی]] * [[کد سوئیفت (SWIFT Code)]] * **ذینفع ضمانت‌نامه نهایی (کارفرما/خریدار خارجی):** * [[نام کامل ذینفع خارجی]] * [[نشانی کامل ذینفع خارجی]] * **نوع ضمانت‌نامه نهایی:** [[مثلاً: ضمانت‌نامه حسن انجام کار، ضمانت‌نامه پیش‌پرداخت، ضمانت‌نامه شرکت در مناقصه، ضمانت‌نامه استرداد کسور وجه‌الضمان]] * **مبلغ ضمانت‌نامه نهایی:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول خارجی (مثلاً: یک میلیون (1,000,000) یورو)]] * **تاریخ انقضای ضمانت‌نامه نهایی:** [[تاریخ دقیق انقضا به میلادی و شمسی]] * **مدت اعتبار ضمانت‌نامه نهایی:** [[مدت به روز/ماه/سال]] * **قوانین حاکم بر ضمانت‌نامه نهایی:** [[مثلاً: قوانین کشور X، URDG 758]] * **شماره و تاریخ درخواست متقاضی برای صدور ضمانت‌نامه متقابل:** [[شماره و تاریخ درخواست]] ### ج. اطلاعات کارمزد و هزینه‌ها * **نرخ کارمزد صدور ضمانت‌نامه متقابل:** [[درصد سالانه یا مبلغ ثابت به ریال/ارز]] * **نحوه محاسبه و زمان پرداخت کارمزد:** [[مثلاً: سالانه، فصلی، در ابتدای دوره، بر اساس مبلغ ضمانت‌نامه]] * **نرخ کارمزد تمدید ضمانت‌نامه:** [[درصد سالانه یا مبلغ ثابت به ریال/ارز]] * **نرخ کارمزد ابطال ضمانت‌نامه (در صورت وجود):** [[درصد یا مبلغ ثابت]] * **نرخ سود تأخیر در بازپرداخت (در صورت مطالبه):** [[درصد سالانه بر اساس نرخ مصوب بانک مرکزی یا توافق طرفین]] * **نرخ تبدیل ارز:** [[مثلاً: نرخ رسمی بانک مرکزی در تاریخ پرداخت، نرخ سنا، نرخ توافقی]] ### د. اطلاعات وثایق و تضمینات * **نوع و میزان وثیقه نقدی:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً: ده میلیارد (10,000,000,000) ریال) و شماره حساب مربوطه]] * **نوع و مشخصات وثیقه غیرنقدی (در صورت وجود):** * **وثیقه ملکی:** [[آدرس دقیق ملک، پلاک ثبتی، مشخصات مالک، شماره و تاریخ سند رسمی رهن]] * **اوراق مشارکت/سپرده سرمایه‌گذاری:** [[نوع اوراق، مبلغ، شماره سریال، نام بانک صادرکننده]] * **سهام شرکت‌های بورسی:** [[نام شرکت، تعداد سهام، نماد بورسی، ارزش روز]] * **سفته/چک:** [[تعداد، مبلغ هر یک، تاریخ سررسید، مشخصات صادرکننده/ظهرنویس]] * **ضمانت‌نامه بانکی دیگر:** [[نام بانک صادرکننده، شماره ضمانت‌نامه، مبلغ، تاریخ انقضا]] * **ضمانت شخص ثالث:** [[نام و نام خانوادگی/نام شرکت ضامن، کد ملی/شناسه ملی، نشانی، مشخصات تضمین (مثلاً: تعهد تضامنی)]] * **میزان پوشش وثایق نسبت به مبلغ ضمانت‌نامه:** [[درصد (مثلاً: ۱۲۰ درصد)]] ### ه. سایر اطلاعات * **مدت اعتبار قرارداد صدور ضمانت‌نامه متقابل:** [[مدت به سال/ماه/روز]] * **مرجع حل اختلاف:** [[دادگاه‌های عمومی شهر X، داوری (با ذکر مشخصات داور/مؤسسه داوری و قوانین حاکم بر داوری)]] * **زبان قرارداد:** [[فارسی]] * **تعداد نسخ قرارداد:** [[عدد]] * **تعداد صفحات پیوست‌ها:** [[عدد]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط تغییر نرخ ارز:** "در صورتی که نرخ برابری ارز [[واحد پول خارجی]] در مقابل ریال ایران، بیش از [[درصد مشخص]] نسبت به تاریخ صدور ضمانت‌نامه متقابل تغییر یابد، متقاضی متعهد است به درخواست بانک، نسبت به افزایش وثایق یا تعدیل کارمزدها اقدام نماید." (در شرایط نوسانات شدید ارزی) * **شرط حق بازرسی بانک از محل پروژه:** "بانک حق دارد در طول مدت اعتبار ضمانت‌نامه، از محل اجرای پروژه اصلی بازدید و از حسن انجام کار متقاضی اطمینان حاصل نماید. متقاضی متعهد به همکاری کامل در این خصوص است." (برای پروژه‌های بزرگ و حساس) * **شرط عدم واگذاری حقوق و تعهدات:** "هیچ یک از طرفین حق واگذاری کلی یا جزئی حقوق و تعهدات خود ناشی از این قرارداد را به شخص ثالث بدون موافقت کتبی طرف دیگر ندارد." (برای جلوگیری از انتقال مسئولیت‌ها) * **شرط پرداخت مالیات و عوارض:** "کلیه مالیات‌ها، عوارض و کسورات قانونی مربوط به این قرارداد و ضمانت‌نامه‌های صادره، بر عهده متقاضی است." (برای شفاف‌سازی مسئولیت‌های مالیاتی) * **شرط تسویه حساب نهایی:** "پس از ابطال قطعی ضمانت‌نامه نهایی و ضمانت‌نامه متقابل و تسویه کامل کلیه مطالبات بانک، وثایق و تضمینات متقاضی آزاد خواهد شد." (برای تعیین تکلیف نهایی) ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **ریسک‌های رایج:** متقاضی باید از ریسک‌های ناشی از مطالبه ضمانت‌نامه توسط ذینفع خارجی و تعهد بی‌قید و شرط بانک به پرداخت آگاه باشد. عدم بازپرداخت توسط متقاضی منجر به تملک وثایق توسط بانک خواهد شد. * **اشتباهات متداول:** عدم تطابق دقیق متن ضمانت‌نامه نهایی با درخواست متقاضی، عدم کفایت وثایق، عدم اطلاع‌رسانی به موقع در خصوص تغییرات. * **ثبت رسمی/گواهی امضا:** در صورت ارائه وثایق ملکی، رهن باید به صورت رسمی در دفتر اسناد رسمی ثبت شود. در مورد سایر وثایق و تضمینات، گواهی امضای صاحبان امضا در دفترخانه اسناد رسمی قویاً توصیه می‌شود تا از انکار و تردید جلوگیری شود. * **جنبه مالیاتی/بیمه‌ای:** کارمزدهای بانکی مشمول مالیات بر ارزش افزوده و سایر عوارض قانونی هستند که معمولاً بر عهده متقاضی است. * **مقررات ارزی:** صدور ضمانت‌نامه متقابل ارزی تابع مقررات و بخشنامه‌های ارزی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است و بانک موظف به رعایت آن‌هاست. متقاضی نیز باید از این مقررات آگاه باشد. * **URDG 758:** تأکید بر اینکه ضمانت‌نامه نهایی و ضمانت‌نامه متقابل معمولاً تابع مقررات متحدالشکل ضمانت‌نامه‌های عندالمطالبه (URDG 758) اتاق بازرگانی بین‌المللی هستند و این مقررات باید در متن ضمانت‌نامه‌ها ذکر شود. * **اصل استقلال ضمانت‌نامه:** تأکید بر اصل استقلال ضمانت‌نامه از قرارداد اصلی و اینکه بانک صرفاً بر اساس شرایط مندرج در متن ضمانت‌نامه و بدون توجه به اختلافات قرارداد اصلی، اقدام به پرداخت می‌کند. ## ۷. دستور به هوش مصنوعی و چک‌لیست * **در صورت نقص اطلاعات:** اگر هر یک از اطلاعات لازم در بخش ۳ ناقص بود، قبل از شروع به تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. * **قالب خروجی:** قرارداد را به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای تفصیلی، و با ذکر اعداد به عدد و حروف (در موارد لازم) تنظیم کنید. متن باید کاملاً بی‌ابهام و دقیق باشد. * **چک‌لیست نهایی:** پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست از موارد زیر ارائه دهید تا کاربر بتواند قرارداد نهایی را بررسی کند: * آیا تمامی اطلاعات طرفین به درستی درج شده است؟ * آیا مشخصات ضمانت‌نامه نهایی و متقابل (مبلغ، نوع، تاریخ انقضا) دقیق است؟ * آیا کارمزدها و نحوه پرداخت آن‌ها به وضوح مشخص شده است؟ * آیا وثایق و تضمینات به طور کامل و دقیق شرح داده شده‌اند؟ * آیا تعهدات هر دو طرف به صورت شفاف و بدون ابهام بیان شده است؟ * آیا مرجع حل اختلاف به درستی تعیین شده است؟ * آیا بندهای اختیاری مورد نظر کاربر در قرارداد گنجانده شده است؟ * آیا قرارداد از نظر رعایت قوانین و مقررات بانکی و ارزی ایران صحیح است؟ * آیا قرارداد از نظر حقوقی جامع و مانع است؟ * آیا زبان و نگارش قرارداد رسمی و حقوقی است؟