بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد بین‌المللی بیع کالا

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بین‌المللی بیع کالا شما یک وکیل متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادهای بین‌المللی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بین‌المللی بیع کالا (International Sale of Goods Contract) است که جامع، دقیق، حرفه‌ای و منطبق با اصول حقوقی بین‌المللی و قوانین داخلی ایران باشد. ## چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد باید عمدتاً بر اساس **کنوانسیون سازمان ملل متحد در مورد قراردادهای بیع بین‌المللی کالا (CISG) مصوب ۱۹۸۰ (کنوانسیون وین)** تنظیم شود. در مواردی که CISG ساکت است یا طرفین به صراحت از آن عدول کرده‌اند، قوانین داخلی ایران، به ویژه **قانون مدنی (در خصوص شرایط اساسی صحت معاملات، خیارات و قواعد عمومی قراردادها)** و **قانون تجارت (در خصوص قواعد مربوط به تجار و اسناد تجاری)**، به عنوان قانون حاکم بر قرارداد عمل خواهند کرد. در خصوص اصطلاحات تجاری، **اینکوترمز (Incoterms) ۲۰۲۰** ملاک عمل خواهد بود. ماهیت این عقد، بیع است و تابع قواعد عمومی بیع در حقوق ایران و CISG است. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما برای اعتبار بیشتر و تسهیل در اجرای بین‌المللی، گواهی امضا توصیه می‌شود. ## اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی‌های مشخص شده وارد کنید. در صورت نیاز به توضیح بیشتر، از من سؤال کنید. ### اطلاعات طرفین * **فروشنده:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی فروشنده]] * [[شماره ثبت/کد شناسایی حقوقی فروشنده (در صورت شرکت بودن)]] * [[تابعیت/کشور محل ثبت فروشنده]] * [[آدرس کامل و دقیق دفتر مرکزی/محل اقامت فروشنده، شامل کد پستی]] * [[شماره تلفن فروشنده]] * [[آدرس ایمیل فروشنده]] * [[نام و سمت نماینده قانونی فروشنده (مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره و…)]] * [[شماره ملی/پاسپورت نماینده قانونی فروشنده]] * **خریدار:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی خریدار]] * [[شماره ثبت/کد شناسایی حقوقی خریدار (در صورت شرکت بودن)]] * [[تابعیت/کشور محل ثبت خریدار]] * [[آدرس کامل و دقیق دفتر مرکزی/محل اقامت خریدار، شامل کد پستی]] * [[شماره تلفن خریدار]] * [[آدرس ایمیل خریدار]] * [[نام و سمت نماینده قانونی خریدار (مدیرعامل، رئیس هیئت مدیره و…)]] * [[شماره ملی/پاسپورت نماینده قانونی خریدار]] ### اطلاعات موضوع قرارداد (کالا) * [[شرح دقیق و کامل کالا، شامل نام تجاری، مدل، مشخصات فنی، استانداردها، کیفیت، کمیت (عدد و حروف) و هر ویژگی خاص دیگر]] * [[کشور مبدأ کالا (محل تولید یا ساخت)]] * [[کشور مقصد کالا]] * [[بسته‌بندی مورد نیاز (نوع، جنس، ابعاد، علامت‌گذاری)]] * [[بازرسی کالا (محل، زمان، مرجع بازرسی، هزینه بر عهده کیست)]] ### مبلغ و شرایط پرداخت * [[مبلغ کل قرارداد به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً: ۱۰۰,۰۰۰ (یکصد هزار) دلار آمریکا)]] * [[نحوه پرداخت (مثلاً: پیش‌پرداخت، پرداخت در زمان تحویل، اعتبار اسنادی، حواله بانکی)]] * [[درصد پیش‌پرداخت (در صورت وجود) به عدد و حروف]] * [[زمان پرداخت اقساط (در صورت وجود)]] * [[بانک واسط/بانک گشایش‌کننده اعتبار اسنادی]] * [[شماره حساب بانکی فروشنده]] * [[کد سوئیفت (SWIFT Code) بانک فروشنده]] * [[شرایط ارز (نرخ تسعیر، مسئولیت نوسانات)]] ### شرایط تحویل (اینکوترمز) * [[اصطلاح اینکوترمز ۲۰۲۰ مورد توافق (مثلاً: FOB بندر شانگهای، CIF بندرعباس، EXW کارخانه)]] * [[محل دقیق تحویل کالا بر اساس اصطلاح اینکوترمز]] * [[تاریخ یا بازه زمانی تحویل کالا]] * [[مسئولیت هزینه‌های حمل و بیمه (بر اساس اینکوترمز انتخاب شده)]] * [[مسئولیت ترخیص کالا در مبدأ و مقصد]] * [[مسئولیت اخذ مجوزهای صادرات و واردات]] ### تضمین‌ها و وثایق * [[نوع تضمین حسن انجام کار (در صورت وجود: ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته)]] * [[مبلغ تضمین حسن انجام کار به عدد و حروف و واحد پول]] * [[مدت اعتبار تضمین حسن انجام کار]] * [[نوع تضمین پیش‌پرداخت (در صورت وجود: ضمانت‌نامه بانکی)]] * [[مبلغ تضمین پیش‌پرداخت به عدد و حروف و واحد پول]] * [[مدت اعتبار تضمین پیش‌پرداخت]] ### حل اختلاف * [[مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه)]] * **در صورت انتخاب داوری:** * [[مؤسسه داوری (مثلاً: اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC)، مرکز داوری اتاق ایران، UNCITRAL)]] * [[محل داوری]] * [[زبان داوری]] * [[تعداد داوران]] * **در صورت انتخاب دادگاه:** * [[دادگاه صالح (کشور و شهر)]] ### سایر اطلاعات * [[زبان قرارداد (در صورت نیاز به بیش از یک زبان، زبان مرجع برای تفسیر)]] * [[تعداد نسخه‌های اصلی قرارداد]] * [[تاریخ انعقاد قرارداد]] ## ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط حفظ مالکیت (Retention of Title Clause):** در صورتی که فروشنده مایل است تا زمان پرداخت کامل بها، مالکیت کالا را حفظ کند. * **شرط عدم رقابت (Non-Compete Clause):** اگر فروشنده یا خریدار مایل به محدود کردن فعالیت‌های رقابتی طرف دیگر در یک بازار خاص باشند. * **شرط بازگشت کالا (Return Policy):** شرایط و مهلت بازگشت کالا در صورت عدم رضایت خریدار یا وجود عیوب جزئی. * **شرط بیمه (Insurance Clause):** جزئیات دقیق بیمه کالا، شامل نوع بیمه، پوشش‌ها، مبلغ و مسئولیت پرداخت حق بیمه (در صورتی که اینکوترمز به تنهایی کافی نباشد). * **شرط آموزش و نصب (Training and Installation Clause):** در صورتی که کالا نیاز به نصب یا آموزش خاصی داشته باشد. ## نکات و هشدارهای مهم * **انطباق با CISG:** توجه ویژه به مواد کنوانسیون CISG، به ویژه در خصوص تشکیل قرارداد، تعهدات طرفین، نقض قرارداد و راه‌حل‌ها. CISG به صورت خودکار بر قراردادهای بیع بین‌المللی بین کشورهایی که عضو آن هستند حاکم است، مگر اینکه صراحتاً از آن عدول شود. * **انتخاب اینکوترمز:** انتخاب صحیح اصطلاح اینکوترمز ۲۰۲۰ بسیار حیاتی است، زیرا مسئولیت‌ها، هزینه‌ها و ریسک‌های طرفین را در مراحل مختلف حمل و نقل تعیین می‌کند. * **قانون حاکم بر قرارداد:** در صورت عدم انتخاب صریح قانون حاکم، قواعد حل تعارض قوانین ممکن است منجر به اعمال قانونی شود که مورد نظر طرفین نیست. انتخاب صریح قانون حاکم (CISG و سپس قوانین ایران) ابهامات را برطرف می‌کند. * **اعتبار اسنادی (Letter of Credit):** در معاملات بین‌المللی، استفاده از اعتبار اسنادی به عنوان روش پرداخت، امنیت بیشتری برای هر دو طرف فراهم می‌کند. * **مالیات و عوارض:** طرفین باید از مسئولیت‌های مالیاتی و عوارض گمرکی در کشورهای مبدأ و مقصد آگاه باشند و آن را در قیمت‌گذاری و شرایط تحویل لحاظ کنند. * **ارز و نوسانات:** ریسک نوسانات ارزی باید به وضوح در قرارداد مشخص شود که بر عهده کدام طرف است. * **ثبت و گواهی امضا:** اگرچه ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما برای اطمینان از صحت امضاها و تسهیل در اجرای بین‌المللی، گواهی امضا توسط دفتر اسناد رسمی یا سفارتخانه/کنسولگری توصیه می‌شود. * **زبان قرارداد:** در صورت تنظیم قرارداد به دو زبان، حتماً یک زبان به عنوان مرجع برای تفسیر در نظر گرفته شود. ## دستورالعمل برای هوش مصنوعی در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود یا ابهامی در آن وجود داشت، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. قرارداد را به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای واضح و بدون ابهام تنظیم کنید. اعداد را هم به عدد و هم به حروف بنویسید. ## فهرست بازبینی (چک‌لیست) برای کاربر پس از تنظیم قرارداد، لطفاً یک چک‌لیست به کاربر ارائه دهید تا از تکمیل بودن و صحت اطلاعات اطمینان حاصل کند: * آیا مشخصات کامل و دقیق هر دو طرف قرارداد به درستی درج شده است؟ * آیا شرح کالا، کمیت و کیفیت آن به طور کامل و بدون ابهام ذکر شده است؟ * آیا مبلغ قرارداد، واحد پول و نحوه پرداخت به وضوح مشخص شده است؟ * آیا اصطلاح اینکوترمز ۲۰۲۰ و محل تحویل به درستی انتخاب و درج شده است؟ * آیا تاریخ یا بازه زمانی تحویل کالا مشخص است؟ * آیا اسناد مورد نیاز برای حمل و ترخیص به طور کامل فهرست شده‌اند؟ * آیا شرایط بازرسی کالا و مرجع آن تعیین شده است؟ * آیا قانون حاکم (CISG و قوانین ایران) به درستی قید شده است؟ * آیا مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) و جزئیات آن مشخص شده است؟ * آیا تمام بندهای پیشنهادی اختیاری که مورد نیاز بود، اضافه شده‌اند؟ * آیا نکات و هشدارهای مهم در نظر گرفته شده‌اند؟ * آیا قرارداد از نظر املایی و نگارشی صحیح و بدون ابهام است؟