بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد فروش شامل کالا، بیمه و کرایه حمل دریایی

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد فروش (CIF) **۱. نقش‌دهی و دقت:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادهای بازرگانی خارجی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد فروش بین‌المللی از نوع CIF (Cost, Insurance and Freight) بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ و قوانین حاکم بر تجارت بین‌الملل، با رعایت دقیق جزئیات و جلوگیری از هرگونه ابهام یا نقص حقوقی است. قرارداد باید جامع، حرفه‌ای، و قابل استناد در مراجع بین‌المللی باشد. **۲. چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد باید بر اساس قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (Incoterms 2020) به ویژه قاعده CIF تنظیم شود. همچنین، کنوانسیون سازمان ملل متحد در مورد قراردادهای بیع بین‌المللی کالا (CISG) در صورت شمول، و قوانین داخلی ایران در صورت ارجاع یا عدم پوشش توسط کنوانسیون‌ها (مانند قانون مدنی و قانون تجارت ایران در خصوص قواعد عمومی قراردادها، اهلیت طرفین و سایر موارد مرتبط) باید مد نظر قرار گیرد. ماهیت این عقد، بیع بین‌المللی کالا است که از عقود لازم بوده و شرایط صحت آن تابع قواعد عمومی قراردادها و کنوانسیون CISG است. توجه به مقررات ارزی و بانکی ایران و کشور خریدار/فروشنده در خصوص پرداخت‌ها ضروری است. **۳. اطلاعات لازم:** **الف. اطلاعات طرفین:** * **فروشنده:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[کشور محل ثبت]] * [[آدرس کامل پستی و کد پستی]] * [[شماره تلفن و فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی امضاکننده]] * **خریدار:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[کشور محل ثبت]] * [[آدرس کامل پستی و کد پستی]] * [[شماره تلفن و فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی امضاکننده]] **ب. اطلاعات موضوع قرارداد (کالا):** * [[شرح دقیق کالا شامل نام، نوع، مدل، مشخصات فنی، استانداردها، کیفیت و هرگونه ویژگی متمایزکننده]] * [[مقدار کالا (به عدد و حروف و واحد اندازه‌گیری)]] * [[بسته‌بندی کالا (نوع، جنس، ابعاد، وزن، علامت‌گذاری‌های خاص)]] * [[کشور مبدأ کالا (کشور تولیدکننده)]] * [[کشور مقصد نهایی کالا (کشور مصرف‌کننده)]] **ج. اطلاعات مبلغ و پرداخت:** * [[مبلغ کل قرارداد (به عدد و حروف و واحد پول)]] * [[درصد پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]] * [[شرایط پرداخت (مثلاً: پرداخت از طریق اعتبار اسنادی (L/C) غیرقابل برگشت و تایید شده، حواله بانکی، درصدی پس از تحویل اسناد، درصدی پس از بازرسی کالا و…)]] * [[نام و آدرس بانک فروشنده]] * [[شماره حساب بانکی فروشنده (IBAN)]] * [[کد سوئیفت بانک فروشنده]] * [[نام و آدرس بانک خریدار (در صورت پرداخت از طریق L/C)]] * [[شماره حساب بانکی خریدار (در صورت پرداخت از طریق L/C)]] * [[کد سوئیفت بانک خریدار (در صورت پرداخت از طریق L/C)]] * [[مهلت اعتبار اعتبار اسنادی (در صورت استفاده از L/C)]] **د. اطلاعات حمل و بیمه:** * [[بندر بارگیری (Port of Shipment)]] * [[بندر تخلیه (Port of Destination)]] * [[آخرین مهلت بارگیری (Latest Shipment Date)]] * [[نام شرکت بیمه]] * [[میزان پوشش بیمه (مثلاً: ۱۱۰% ارزش CIF)]] * [[کلوز بیمه (حداقل کلوز C اینکوترمز، اما در صورت توافق: کلوز B یا A)]] * [[نام ذینفع بیمه‌نامه (معمولاً خریدار)]] **ه. اطلاعات اسناد:** * [[فهرست دقیق اسناد مورد نیاز (مثلاً: بارنامه دریایی تمیز (Clean Bill of Lading)، فاکتور تجاری (Commercial Invoice)، لیست بسته‌بندی (Packing List)، گواهی مبدأ (Certificate of Origin)، گواهی بازرسی (Inspection Certificate)، بیمه‌نامه (Insurance Policy/Certificate)، گواهی بهداشت/فیتوسانیتاری (در صورت لزوم)، گواهی کیفیت/استاندارد (در صورت لزوم)]] **و. اطلاعات حل اختلاف:** * [[مرجع حل اختلاف (مثلاً: داوری اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC)، داوری اتاق بازرگانی ایران، دادگاه‌های کشور X)]] * [[محل داوری (در صورت انتخاب داوری)]] * [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً: قوانین کشور X، کنوانسیون CISG)]] * [[زبان قرارداد (فارسی، انگلیسی یا هر دو)]] **۴. ساختار کامل قرارداد:** [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** * **شرط بازرسی پیش از حمل (Pre-Shipment Inspection - PSI):** در صورتی که خریدار تمایل به اطمینان از کیفیت کالا قبل از بارگیری داشته باشد. * **شرط گواهی کیفیت/استاندارد خاص:** اگر کالا نیاز به گواهی‌های خاصی از مراجع معتبر بین‌المللی داشته باشد. * **شرط حداکثر سن کالا (در مورد کالاهای فاسدشدنی):** برای تضمین تازگی یا عمر مفید کالا. * **شرط بازگشت کالا/جایگزینی (Return/Replacement Clause):** در صورت عدم انطباق اساسی کالا با مشخصات. * **شرط عدم رقابت (Non-Compete Clause):** در صورتی که فروشنده متعهد شود در منطقه خاصی به خریدار دیگری نفروشد (در صورت لزوم و امکان قانونی). * **شرط انتقال فناوری (Technology Transfer Clause):** در صورت خرید ماشین‌آلات یا تجهیزات خاص که نیاز به آموزش یا انتقال دانش فنی دارند. * **شرط مسئولیت محصول (Product Liability Clause):** تعیین مسئولیت فروشنده در قبال عیوب پنهان یا خسارات ناشی از کالا پس از تحویل. **۶. نکات و هشدارهای مهم:** * **اینکوترمز ۲۰۲۰:** تأکید بر اینکه قاعده CIF در اینکوترمز ۲۰۲۰ به معنای تحویل کالا روی کشتی در بندر بارگیری است و ریسک از آن نقطه به خریدار منتقل می‌شود، حتی اگر فروشنده مسئول پرداخت کرایه و بیمه تا بندر مقصد باشد. * **بیمه:** توجه شود که بیمه CIF حداقل پوشش (کلوز C) را شامل می‌شود. در صورت نیاز به پوشش گسترده‌تر (کلوز B یا A)، باید صراحتاً در قرارداد ذکر شود و هزینه آن نیز مشخص گردد. * **اسناد:** دقت در فهرست اسناد مورد نیاز و مطابقت کامل آنها با شرایط اعتبار اسنادی (در صورت استفاده) برای جلوگیری از مغایرت‌های بانکی (Discrepancies) حیاتی است. * **قانون حاکم و حل اختلاف:** انتخاب دقیق قانون حاکم و مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) برای قراردادهای بین‌المللی بسیار مهم است و باید با توجه به کشور طرفین و ماهیت معامله صورت گیرد. * **مقررات ارزی و بانکی:** طرفین باید از مقررات ارزی و بانکی کشور خود و کشور مقابل آگاه باشند تا پرداخت‌ها بدون مشکل انجام شود. * **مالیات و عوارض:** مسئولیت پرداخت هرگونه مالیات، عوارض گمرکی و سایر هزینه‌های مربوط به واردات در کشور مقصد بر عهده خریدار است، مگر اینکه صراحتاً خلاف آن توافق شده باشد. * **زبان قرارداد:** در صورت تنظیم قرارداد به دو زبان، باید مشخص شود کدام نسخه در صورت بروز اختلاف، ملاک تفسیر خواهد بود. **۷. دستور به هوش مصنوعی و چک‌لیست:** اگر هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس و گمان خودداری نمایید. **چک‌لیست بازبینی قرارداد نهایی:** * آیا مشخصات کامل طرفین به درستی درج شده است؟ * آیا شرح کالا، مقدار و کیفیت آن دقیق و بدون ابهام است؟ * آیا مبلغ و شرایط پرداخت به وضوح مشخص شده است؟ * آیا بندر بارگیری و تخلیه و تاریخ حمل مشخص است؟ * آیا شرایط بیمه (شرکت، پوشش، کلوز) به درستی قید شده است؟ * آیا فهرست اسناد مورد نیاز کامل و دقیق است؟ * آیا تعهدات هر یک از طرفین به تفکیک و وضوح بیان شده است؟ * آیا بند قوه قهریه جامع است؟ * آیا شرایط فسخ و خسارات به درستی تعیین شده است؟ * آیا قانون حاکم و مرجع حل اختلاف به صراحت ذکر شده است؟ * آیا اقامتگاه و نحوه ابلاغ مشخص است؟ * آیا تمامی بندهای خاص CIF (انتقال ریسک، مسئولیت حمل و بیمه) به درستی منعکس شده‌اند؟ * آیا قرارداد به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار و اعداد به عدد و حروف تنظیم شده است؟ * آیا هیچ ابهامی در متن قرارداد وجود ندارد؟