قراردادهای تجارت بین‌الملل، بازرگانی خارجی، حمل‌ونقل و لجستیک
قرارداد تأمین مالی زنجیره تأمین بین‌المللی
تأمین نقدینگی و تسویه زودتر از موعد اسناد فروشندگان توسط نهاد مالی بر اساس اعتبارسنجی خریدار اصلی
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – طرفین قرارداد و اقامتگاه
۱-۱- این قرارداد میان شرکت [نام شرکت] به شماره ثبت [ ] و شناسه ملی [ ] به نمایندگی [نام نماینده] به نشانی [نشانی کامل]، تلفن [ ] و ایمیل [ ] که در این قرارداد «نهاد مالی» نامیده می‌شود، از یک سو؛ و شرکت [نام شرکت] به شماره ثبت [ ] و شناسه ملی [ ] به نمایندگی [نام نماینده] به نشانی [نشانی کامل]، تلفن [ ] و ایمیل [ ] که در این قرارداد «خریدار اصلی» نامیده می‌شود، از سوی دیگر؛ و شرکت [نام شرکت] به شماره ثبت [ ] و شناسه ملی [ ] به نمایندگی [نام نماینده] به نشانی [نشانی کامل]، تلفن [ ] و ایمیل [ ] که در این قرارداد «فروشنده» نامیده می‌شود، از سوی سوم، منعقد گردید.
۱-۲- اقامتگاه قانونی طرفین همان است که در صدر این قرارداد درج شده است و کلیه مکاتبات، ابلاغیه‌ها و اخطاریه‌های رسمی به نشانی‌های مذکور ارسال خواهد شد.
۱-۳- هر یک از طرفین موظف است در صورت تغییر اقامتگاه یا اطلاعات تماس خود، مراتب را حداکثر ظرف مدت ۵ روز کاری به‌صورت کتبی و رسمی به سایر طرفین اطلاع دهد.
۱-۴- در صورت عدم اعلام تغییر نشانی، کلیه ابلاغیه‌ها به نشانی قبلی ارسال شده و ابلاغ‌شده تلقی می‌گردد و عواقب ناشی از عدم دریافت آن بر عهده طرف تغییردهنده است.
ماده ۲ – تعاریف
۲-۱- تأمین مالی زنجیره تأمین (SCF): مجموعه‌ای از راهکارهای مالی است که با استفاده از اعتبار خریدار اصلی، امکان نقدشوندگی مطالبات فروشنده را پیش از سررسید فراهم می‌سازد.
۲-۲- خریدار اصلی (Anchor Buyer): شخص حقوقی معتبری است که با تأیید فاکتورهای فروشنده، تعهد پرداخت در سررسید را می‌پذیرد و مبنای اعتبارسنجی نهاد مالی قرار می‌گیرد.
۲-۳- فروشنده (Supplier): شخص حقوقی است که کالا یا خدمات را به خریدار اصلی عرضه کرده و دارای مطالبات ناشی از فاکتورهای تجاری است.
۲-۴- نهاد مالی (Financier): بانک یا مؤسسه اعتباری مجاز است که با تنزیل اسناد تجاری، نقدینگی مورد نیاز فروشنده را تأمین می‌کند.
۲-۵- فاکتور: سند تجاری معتبر و مورد تأیید خریدار اصلی است که نشان‌دهنده بدهی قطعی خریدار به فروشنده بابت معامله کالا یا خدمات است.
۲-۶- نرخ تنزیل/کارمزد: درصدی از مبلغ فاکتور است که به عنوان هزینه خدمات مالی توسط نهاد مالی از مبلغ پرداختی به فروشنده کسر می‌گردد.
۲-۷- رویداد نکول: هرگونه قصور در پرداخت بدهی در سررسید یا نقض تعهدات اساسی مندرج در این قرارداد توسط هر یک از طرفین است.
ماده ۳ – موضوع قرارداد
۳-۱- موضوع این قرارداد عبارت است از ارائه خدمات تأمین مالی زنجیره تأمین توسط «نهاد مالی» به «فروشنده» بر اساس اعتبارسنجی «خریدار اصلی» و تأیید فاکتورهای صادره.
۳-۲- نهاد مالی متعهد است بر اساس درخواست فروشنده و تأییدیه خریدار اصلی، نسبت به تنزیل و پرداخت نقدی مبلغ فاکتورها (پس از کسر کارمزد) اقدام نماید.
۳-۳- سقف کلی تأمین مالی در این قرارداد مبلغ [ ] ریال/ارز تعیین می‌گردد که در صورت نیاز به افزایش، نیازمند توافق کتبی و الحاقیه جدید است.
۳-۴- مدت اعتبار این قرارداد از تاریخ [ ] لغایت [ ] می‌باشد و تمدید آن منوط به توافق کتبی طرفین است.
۳-۵- کلیه عملیات تأمین مالی در چارچوب قوانین و مقررات تجارت بین‌الملل و ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران انجام خواهد شد.
ماده ۴ – تعهدات نهاد مالی
۴-۱- نهاد مالی متعهد است پس از دریافت فاکتورهای تأیید شده توسط خریدار اصلی و تکمیل مدارک توسط فروشنده، مبلغ خالص (مبلغ فاکتور منهای نرخ تنزیل) را در مدت [ ] روز کاری به حساب فروشنده واریز نماید.
۴-۲- نهاد مالی مکلف است وضعیت تأمین مالی، مبالغ پرداخت شده و مانده سقف اعتباری را به‌صورت دوره‌ای یا در صورت درخواست، به اطلاع خریدار اصلی و فروشنده برساند.
۴-۳- نهاد مالی حق دارد پیش از پرداخت، اصالت و صحت اسناد تجاری ارائه شده را بررسی نماید و در صورت وجود ابهام، از پرداخت خودداری کرده و مراتب را به طرفین اعلام کند.
۴-۴- نهاد مالی متعهد به رعایت محرمانگی اطلاعات مالی طرفین است و نباید اطلاعات مربوط به تراکنش‌ها را بدون مجوز قانونی در اختیار اشخاص ثالث قرار دهد.
تبصره: نهاد مالی در قبال تأخیر در پرداخت ناشی از اختلالات سیستم‌های بانکی یا فورس ماژور مسئولیتی نخواهد داشت.
ماده ۵ – تعهدات فروشنده
۵-۱- فروشنده متعهد است کلیه اسناد تجاری، فاکتورها و مدارک مثبته کالا یا خدمات را به‌صورت کامل، دقیق و بدون نقص به نهاد مالی و خریدار اصلی ارائه نماید.
۵-۲- فروشنده حق ندارد اسناد تجاری موضوع این قرارداد را به اشخاص ثالث واگذار کرده، رهن دهد یا هرگونه تعهد معارض دیگری نسبت به آن‌ها ایجاد نماید.
۵-۳- فروشنده موظف است هرگونه تغییر در وضعیت حقوقی، مالی یا تغییر در نمایندگان مجاز خود را بلافاصله به نهاد مالی و خریدار اصلی اطلاع دهد.
۵-۴- در صورتی که فاکتور توسط خریدار اصلی تأیید نشود یا در اسناد ارائه شده ایرادی کشف گردد، فروشنده مکلف است وجوه دریافتی را ظرف مدت [ ] روز کاری به نهاد مالی مسترد نماید.
۵-۵- فروشنده مسئولیت صحت و اصالت کالا یا خدمات ارائه شده به خریدار اصلی را بر عهده دارد و در صورت بروز اختلاف تجاری، نهاد مالی مسئولیتی در قبال کیفیت کالا نخواهد داشت.
ماده ۶ – تعهدات خریدار اصلی
۱-۶- خریدار اصلی متعهد است کلیه اسناد تجاری، فاکتورهای فروش و صورت‌حساب‌های ارسالی از سوی فروشنده را حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری پس از دریافت، بررسی و در صورت انطباق با قرارداد پایه، تأیید نهایی نماید.
۲-۶- خریدار اصلی مکلف است مبلغ مندرج در فاکتورهای تأیید شده را در سررسید مقرر و بدون هرگونه کسر، تهاتر یا تأخیر، مستقیماً به حساب بانکی اعلامی از سوی نهاد مالی واریز نماید.
۳-۶- پس از تأیید فاکتور و ابلاغ مراتب تأمین مالی به خریدار اصلی، وی حق هیچ‌گونه پرداخت مستقیم به فروشنده را در خصوص آن فاکتور خاص نداشته و هرگونه پرداخت مستقیم، رافع تعهد خریدار در برابر نهاد مالی نخواهد بود.
۴-۶- خریدار اصلی موظف است در صورت بروز هرگونه اختلاف حقوقی یا تجاری با فروشنده در خصوص کیفیت، کمیت یا سایر شرایط کالا، مراتب را فوراً و حداکثر ظرف [ ] روز کاری به صورت کتبی به نهاد مالی اطلاع دهد.
تبصره: عدم اطلاع‌رسانی به موقع در خصوص اختلافات، مانع از تعهد خریدار اصلی به پرداخت مبلغ فاکتور به نهاد مالی در سررسید مقرر نخواهد بود.
ماده ۷ – شرایط مالی و پرداخت
۱-۷- نرخ تنزیل یا کارمزد خدمات تأمین مالی بر اساس توافق طرفین و با در نظر گرفتن نرخ‌های مصوب بانک مرکزی و شرایط بازار تعیین شده و در پیوست شماره [ ] این قرارداد درج می‌گردد.
۲-۷- نهاد مالی متعهد است پس از دریافت تأییدیه خریدار اصلی و تکمیل اسناد، مبلغ تنزیل شده را حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری به حساب فروشنده واریز نماید.
۳-۷- خریدار اصلی مکلف است در سررسید مقرر، اصل مبلغ فاکتور به انضمام کارمزد یا سود متعلقه را به حساب نهاد مالی کارسازی نماید.
۴-۷- تسویه حساب نهایی منوط به پرداخت کامل مبلغ فاکتور و کارمزدهای مربوطه توسط خریدار اصلی به نهاد مالی است و نهاد مالی پس از دریافت کامل وجوه، مراتب تسویه را به طرفین اعلام خواهد کرد.
تبصره: هرگونه تغییر در نرخ‌های مالی یا کارمزدها تنها با توافق کتبی و الحاقیه رسمی به این قرارداد امکان‌پذیر است.
ماده ۸ – اسناد و مدارک
۱-۸- فروشنده و خریدار اصلی مکلفند کلیه اسناد مورد نیاز شامل فاکتور تجاری، بارنامه حمل، گواهی مبدأ، گواهی بازرسی و سایر اسناد مثبته را مطابق با فهرست پیوست شماره [ ] به نهاد مالی ارائه نمایند.
۲-۸- مهلت ارائه اسناد جهت تأمین مالی حداکثر [ ] روز پس از صدور فاکتور یا حمل کالا تعیین می‌گردد و تأخیر در ارائه اسناد می‌تواند منجر به عدم پذیرش درخواست تأمین مالی توسط نهاد مالی شود.
۳-۸- مسئولیت صحت، اصالت، اعتبار و انطباق اسناد ارائه شده با واقعیت‌های تجاری بر عهده فروشنده و خریدار اصلی بوده و نهاد مالی هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال جعلی بودن یا عدم صحت اسناد ندارد.
۴-۸- نهاد مالی حق دارد در صورت تردید در اصالت اسناد، نسبت به استعلام از مراجع ذی‌صلاح اقدام نماید و طرفین مکلف به همکاری کامل در این خصوص می‌باشند.
تبصره: در صورت اثبات عدم صحت اسناد، نهاد مالی حق دارد قرارداد را فسخ و کلیه خسارات وارده را از محل تضمین‌ها یا سایر اموال طرفین استیفا نماید.
ماده ۹ – تضمین‌ها و وثایق
۱-۹- جهت تضمین حسن انجام تعهدات و بازپرداخت وجوه تأمین شده، خریدار اصلی/فروشنده موظف است [نوع وثیقه، مثلاً: چک صیادی/سفته/ضمانت‌نامه بانکی] به مبلغ [ ] ریال/ارز خارجی نزد نهاد مالی تودیع نماید.
۲-۹- مشخصات دقیق وثایق شامل شماره، تاریخ، صادرکننده و شرایط فعال‌سازی آن‌ها در پیوست شماره [ ] این قرارداد ذکر شده و به امضای طرفین رسیده است.
۳-۹- نهاد مالی مجاز است در صورت عدم پرداخت مبلغ در سررسید مقرر یا نقض هر یک از تعهدات قراردادی، نسبت به اجرا و نقد کردن وثایق بدون نیاز به مراجعه به مراجع قضایی اقدام نماید.
۴-۹- طرفین متعهد به حفظ و نگهداری وثایق بوده و هرگونه اقدام که منجر به کاهش ارزش یا اعتبار وثایق گردد، تخلف از قرارداد محسوب می‌شود.
تبصره: در صورت کاهش ارزش وثایق به هر دلیل، متعهد مکلف است ظرف مدت [ ] روز نسبت به جایگزینی یا تقویت وثایق اقدام نماید.
ماده ۱۰ – نمایندگی و اختیارات
۱-۱۰- امضاکنندگان این قرارداد با امضای ذیل آن، تأیید می‌نمایند که دارای کلیه اختیارات قانونی و سازمانی لازم برای انعقاد این قرارداد و تعهدآور بودن آن برای طرفین می‌باشند.
۲-۱۰- هر یک از طرفین موظف است در صورت تغییر در نمایندگان مجاز یا صاحبان امضای خود، مراتب را فوراً و به صورت کتبی به سایر طرفین اطلاع دهد.
۳-۱۰- کلیه اقدامات، مکاتبات و تأییدیه‌های نمایندگان معرفی شده در این قرارداد، به منزله اقدام و تأیید رسمی طرفین تلقی شده و برای آن‌ها لازم‌الاجرا است.
۴-۱۰- نهاد مالی هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال بررسی داخلی اختیارات نمایندگان طرفین نداشته و صرفاً بر اساس مدارک ثبتی و معرفی‌نامه‌های رسمی ارائه شده عمل می‌نماید.
تبصره: در صورت اثبات عدم وجود اختیار برای نماینده، شخص امضاکننده شخصاً در برابر نهاد مالی مسئول جبران خسارات خواهد بود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۱ – محرمانگی
۱-۱۱- طرفین متعهد می‌گردند کلیه اطلاعات، اسناد، داده‌های مالی، تجاری و فنی مبادله شده در طول مدت اجرای این قرارداد را به عنوان «اطلاعات محرمانه» تلقی نموده و از افشای آن به اشخاص ثالث بدون اخذ رضایت کتبی طرف مقابل خودداری نمایند.
۲-۱۱- تعهد به حفظ محرمانگی شامل تمامی کارکنان، مشاوران، پیمانکاران و نمایندگان طرفین که به این اطلاعات دسترسی دارند نیز می‌گردد و طرفین مسئولیت اقدامات اشخاص مذکور را در قبال نقض محرمانگی بر عهده خواهند داشت.
۳-۱۱- استثنائات محرمانگی شامل مواردی است که اطلاعات مذکور پیش از افشا در دسترس عموم بوده، یا توسط مراجع قضایی، قانونی یا نهادهای نظارتی ذی‌صلاح طی دستور کتبی الزام‌آور درخواست شده باشد که در این صورت، طرف افشاکننده موظف است بلافاصله طرف مقابل را از این موضوع مطلع سازد.
۴-۱۱- تعهدات مندرج در این ماده، حتی پس از انقضا یا فسخ قرارداد به مدت [ ] سال به قوت خود باقی خواهد ماند و طرفین مکلف به رعایت آن می‌باشند.
تبصره: در صورت نقض تعهدات محرمانگی، طرف متخلف ملزم به جبران کلیه خسارات وارده به طرف مقابل، اعم از خسارات مستقیم و عدم‌النفع اثبات‌شده خواهد بود.
ماده ۱۲ – فسخ و خاتمه قرارداد
۱-۱۲- هر یک از طرفین حق دارند در صورت نقض اساسی تعهدات توسط طرف مقابل، پس از ارسال اخطاریه کتبی و عدم رفع نقض در مهلت [ ] روزه، قرارداد را به صورت یک‌جانبه فسخ نمایند.
۲-۱۲- در صورت بروز شرایطی نظیر ورشکستگی، انحلال، توقف فعالیت یا صدور حکم اعسار هر یک از طرفین، طرف دیگر مجاز است قرارداد را با اعلام کتبی فوری فسخ نماید.
۳-۱۲- آثار فسخ قرارداد شامل توقف فوری کلیه عملیات تأمین مالی جدید است، اما تعهدات مالی ایجاد شده پیش از تاریخ فسخ، کماکان به قوت خود باقی بوده و طرفین مکلف به تسویه حساب نهایی در مهلت [ ] روزه می‌باشند.
۴-۱۲- در پایان مدت قرارداد، چنانچه طرفین تمایلی به تمدید نداشته باشند، قرارداد به صورت خودکار خاتمه می‌یابد، مشروط بر اینکه تمامی تعهدات مالی ناشی از اسناد تنزیل شده یا تأمین مالی شده توسط نهاد مالی، به طور کامل تسویه شده باشد.
تبصره: فسخ قرارداد مانع از مطالبه خسارات ناشی از نقض تعهدات پیش از فسخ توسط طرف زیان‌دیده نخواهد بود.
ماده ۱۳ – وجه التزام و خسارات
۱-۱۳- در صورت تأخیر خریدار اصلی در پرداخت مبالغ سررسید شده به نهاد مالی، خریدار اصلی ملزم است علاوه بر اصل مبلغ، وجه التزامی معادل [ ] درصد از مبلغ تأخیر شده به ازای هر روز تأخیر به نهاد مالی پرداخت نماید.
۲-۱۳- چنانچه هر یک از طرفین از سایر تعهدات قراردادی خود (به جز تعهدات مالی) تخطی نمایند، ملزم به پرداخت مبلغ [ ] ریال به عنوان وجه التزام مقطوع به طرف مقابل خواهند بود که این امر مانع از مطالبه خسارات مازاد بر آن نمی‌گردد.
۳-۱۳- مطالبه خسارات ناشی از نقض قرارداد منوط به اثبات ورود ضرر و رابطه علیت بین نقض تعهد و ضرر وارده است و طرف زیان‌دیده می‌تواند از طریق مراجع قانونی نسبت به مطالبه آن اقدام نماید.
۴-۱۳- در صورتی که وجه التزام تعیین شده در این ماده برای جبران خسارت کافی نباشد، طرف زیان‌دیده حق دارد مابه‌التفاوت خسارت واقعی را بر اساس نظریه کارشناس رسمی دادگستری مطالبه نماید.
تبصره: پرداخت وجه التزام، رافع مسئولیت طرف متخلف در انجام اصل تعهدات قراردادی نخواهد بود.
ماده ۱۴ – قوه قاهره (فورس ماژور)
۱-۱۴- قوه قاهره عبارت است از وقوع حوادث غیرقابل پیش‌بینی، غیرقابل اجتناب و خارج از اراده طرفین که اجرای تعهدات قرارداد را به طور موقت یا دائم غیرممکن سازد، از قبیل سیل، زلزله، جنگ، تحریم‌های بین‌المللی غیرقابل پیش‌بینی یا دستورات دولتی.
۲-۱۴- طرفی که دچار قوه قاهره شده است، موظف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری، وقوع حادثه را به صورت کتبی به طرف دیگر اطلاع دهد و مستندات لازم را ارائه نماید.
۳-۱۴- در صورت بروز قوه قاهره، اجرای تعهدات طرفین به میزان تأثیر حادثه و به مدت زمان تداوم آن به حالت تعلیق در می‌آید و هیچ‌یک از طرفین در این مدت مسئول خسارات ناشی از عدم انجام تعهد نخواهند بود.
۴-۱۴- چنانچه وضعیت قوه قاهره بیش از [ ] روز به طول انجامد، هر یک از طرفین حق دارند با اعلام کتبی، قرارداد را بدون پرداخت خسارت خاتمه دهند.
تبصره: تعهدات مالی که پیش از وقوع قوه قاهره سررسید شده‌اند، مشمول تعلیق نبوده و باید طبق روال قرارداد پرداخت گردند.
ماده ۱۵ – انتقال حقوق و تعهدات
۱-۱۵- هیچ‌یک از طرفین حق ندارند تمام یا بخشی از حقوق و تعهدات ناشی از این قرارداد را بدون اخذ موافقت کتبی و قبلی طرف دیگر به اشخاص ثالث واگذار یا منتقل نمایند.
۲-۱۵- در صورت انتقال حقوق و تعهدات با موافقت کتبی، انتقال‌گیرنده قائم‌مقام قانونی انتقال‌دهنده محسوب شده و تمامی مسئولیت‌ها و تعهدات قرارداد به وی منتقل می‌گردد.
۳-۱۵- نهاد مالی مجاز است در چارچوب قوانین و مقررات جاری، نسبت به واگذاری مطالبات خود از خریدار اصلی به اشخاص ثالث (از طریق عقد صلح یا حواله) اقدام نماید، مشروط بر اینکه مراتب را کتباً به خریدار اصلی اطلاع دهد.
۴-۱۵- هرگونه انتقال یا واگذاری بدون رعایت تشریفات مذکور در این ماده، از نظر طرف مقابل نافذ نبوده و فاقد اثر قانونی است.
تبصره: تغییر در ساختار سهامداری یا مدیریت طرفین که منجر به تغییر شخصیت حقوقی نگردد، مشمول محدودیت‌های این ماده نمی‌باشد.
ماده ۱۶ – قانون حاکم و حل اختلاف
۱-۱۶- این قرارداد از هر حیث تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران بوده و تفسیر و اجرای مفاد آن بر اساس قواعد حقوقی حاکم بر قراردادهای تجاری بین‌المللی و قوانین تجارت ایران صورت خواهد پذیرفت.
۲-۱۶- در صورت بروز هرگونه اختلاف، ادعا یا مناقشه ناشی از یا در ارتباط با این قرارداد، از جمله در خصوص اعتبار، تفسیر، اجرا، فسخ یا بطلان آن، طرفین موظفند ابتدا تلاش نمایند موضوع را از طریق مذاکره مستقیم و حسن نیت ظرف مدت [ ] روز کاری حل و فصل نمایند.
۳-۱۶- چنانچه مذاکرات مذکور به نتیجه نرسد، کلیه اختلافات به مرکز داوری [نام مرکز داوری، مثلاً مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران] ارجاع می‌گردد تا مطابق با آیین‌نامه داوری آن مرکز و توسط [یک نفر داور/سه نفر داور] به صورت قطعی و لازم‌الاجرا رسیدگی و حل و فصل شود.
۴-۱۶- محل داوری شهر [ ] و زبان داوری [فارسی/انگلیسی] تعیین می‌گردد.
۵-۱۶- رأی داوری صادره برای طرفین قطعی و لازم‌الاجرا بوده و از طریق مراجع قضایی ذی‌صلاح قابل اجرا می‌باشد.
تبصره: ارجاع به داوری مانع از آن نخواهد بود که طرفین در صورت نیاز، برای حفظ حقوق خود و جلوگیری از تضییع آن، به مراجع قضایی جهت اخذ دستورات موقت یا تأمین خواسته مراجعه نمایند.
ماده ۱۷ – اقامتگاه و ابلاغ
۱-۱۷- اقامتگاه قانونی و نشانی پستی طرفین همان است که در ماده ۱ این قرارداد درج شده است و هرگونه تغییر نشانی باید بلافاصله و به صورت کتبی و رسمی به سایر طرفین اعلام گردد.
۲-۱۷- تا زمانی که تغییر نشانی به صورت کتبی ابلاغ نشده باشد، کلیه مکاتبات، اخطاریه‌ها، اظهارنامه‌ها و ابلاغیه‌های قضایی و غیرقضایی به نشانی‌های مندرج در ماده ۱ ارسال و ابلاغ‌شده تلقی می‌گردد.
۳-۱۷- ابلاغ مکاتبات از طریق پست سفارشی، پست الکترونیک رسمی یا تحویل حضوری با اخذ رسید، معتبر و دارای آثار قانونی ابلاغ واقعی خواهد بود.
۴-۱۷- در صورت امتناع از دریافت مکاتبات یا عدم دسترسی به نشانی اعلامی، تاریخ درج شده در رسید پستی یا گواهی مأمور ابلاغ به عنوان تاریخ ابلاغ قانونی محسوب می‌شود.
ماده ۱۸ – نسخ و پیوست‌ها
۱-۱۸- این قرارداد در [ ] نسخه متحدالمتن تنظیم شده و هر نسخه حکم واحد را داشته و پس از امضای مجاز طرفین، برای تمامی آن‌ها لازم‌الاجرا می‌باشد.
۲-۱۸- پیوست‌های این قرارداد که شامل [فهرست پیوست‌ها، مثلاً: نمونه فاکتورها، فرم‌های تأییدیه، جدول کارمزدها] می‌باشد، جزء لاینفک قرارداد محسوب شده و از نظر حقوقی دارای همان اعتبار مفاد متن اصلی قرارداد است.
۳-۱۸- در صورت وجود هرگونه تعارض یا مغایرت میان مفاد متن اصلی قرارداد و پیوست‌های آن، مفاد متن اصلی قرارداد مقدم و حاکم خواهد بود.
۴-۱۸- هرگونه اصلاح، الحاقیه یا تغییر در مفاد این قرارداد یا پیوست‌های آن تنها در صورتی معتبر است که به صورت کتبی تنظیم و به امضای مجاز تمامی طرفین رسیده باشد.
ماده ۱۹ – امضا
۱-۱۹- این قرارداد در تاریخ [ ] در شهر [ ] به امضای نمایندگان قانونی و مجاز طرفین رسیده و از همان تاریخ لازم‌الاجرا می‌باشد.
۲-۱۹- امضاکنندگان ذیل با علم و آگاهی کامل از مفاد این قرارداد و با اختیار تام از سوی اشخاص حقوقی متبوع خود، نسبت به امضای آن اقدام نموده‌اند.
۳-۱۹- مهر و امضای این قرارداد توسط نمایندگان مجاز، به منزله پذیرش تمامی تعهدات و مسئولیت‌های مندرج در این سند و پیوست‌های آن است.
[محل امضای نهاد مالی]
[نام و سمت نماینده]
[مهر و امضا]
[محل امضای فروشنده]
[نام و سمت نماینده]
[مهر و امضا]
[محل امضای خریدار اصلی]
[نام و سمت نماینده]
[مهر و امضا]
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران، قانون عملیات بانکی بدون ربا، قوانین تجارت بین‌الملل (اینکوترمز و اصول برات و سفته) و مقررات ارزی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. اعتبارسنجی دقیق خریدار اصلی پیش از پرداخت وجه توسط نهاد مالی بسیار حیاتی است. ۲. مشخص کردن دقیق نرخ تنزیل و کارمزدها برای جلوگیری از اختلافات ارزی و مالی. ۳. لزوم انطباق اسناد با مقررات بین‌المللی حمل‌ونقل و تجارت (اینکوترمز). ۴. پیش‌بینی دقیق مکانیزم پرداخت در شرایط تحریم‌های بین‌المللی. ۵. تعیین دقیق مسئولیت تضامنی یا عدم آن میان خریدار و فروشنده در برابر نهاد مالی. ۶. ضمیمه کردن دقیق مستندات و فاکتورهای تجاری به عنوان بخش جدایی‌ناپذیر قرارداد. ۷. صراحت در بند محرمانگی با توجه به حساسیت اطلاعات مالی زنجیره تامین.
- بندهای پرخطر
- ۱. ماده ۶ و ۷ (تعهدات پرداخت و شرایط مالی): ریسک عدم پرداخت خریدار اصلی در سررسید. این خطر با اخذ وثایق محکم (مثل ضمانت‌نامه بانکی یا سفته با امضای معتبر) و تعیین وجه التزام سنگین کاهش می‌یابد. ۲. ماده ۱۴ (قوه قاهره): احتمال سوءاستفاده از تحریم‌ها یا تغییرات مقررات ارزی به عنوان فورس ماژور. باید مصادیق فورس ماژور به صورت محدود و دقیق حصارکشی شوند. ۳. ماده ۱۶ (حل اختلاف بین‌المللی): در صورت بروز اختلاف میان شرکت‌های داخلی و خارجی یا نهادهای مالی، عدم تعیین دقیق قانون حاکم و مرجع داوری صلاحیت‌دار می‌تواند فرآیند احقاق حقوق را سال‌ها به تعویق بیندازد؛ لذا درج مرجع داوری معتبر بین‌المللی یا ملی الزامی است.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد تأمین مالی زنجیره تأمین بین‌المللی (Supply Chain Finance - SCF Agreement)
شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در تنظیم قراردادهای تجارت بین‌الملل هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد تأمین مالی زنجیره تأمین بین‌المللی (Supply Chain Finance - SCF Agreement) است که کاملاً حرفه‌ای، جامع، دقیق و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران و اصول حقوق تجارت بین‌الملل باشد.
## چارچوب حقوقی حاکم
این قرارداد تحت حاکمیت اصول کلی قانون مدنی ایران (به‌ویژه مواد مربوط به عقود معین و نامعین، شرایط صحت معاملات، تعهدات و مسئولیت قراردادی)، قانون تجارت ایران (به‌ویژه مواد مربوط به اسناد تجاری مانند برات و سفته و اعتبارات اسنادی)، قانون عملیات بانکی بدون ربا (در صورت شمول بر نهاد مالی داخلی)، و در صورت لزوم، کنوانسیون‌های بین‌المللی مرتبط با فروش کالا (مانند کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا - CISG) و مقررات یکنواخت اعتبارات اسنادی (UCP 600) یا مقررات یکنواخت بازپرداخت (URR 725) یا مقررات یکنواخت ضمانت‌های عندالمطالبه (URDG 758) خواهد بود. این قرارداد از نوع عقود نامعین و لازم تلقی می‌شود و باید شرایط صحت معاملات (قصد، رضا، اهلیت، موضوع معین، جهت مشروع) را دارا باشد. ماهیت آن تأمین مالی و تسهیل جریان نقدینگی است و باید از نظر شرعی و قانونی (در صورت شمول بر نهادهای مالی داخلی) با موازین بانکداری بدون ربا تطابق داشته باشد.
## اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی‌های مشخص شده وارد نمایید:
### الف. طرفین قرارداد:
* **خریدار اصلی (Anchor Buyer):**
* نام کامل شرکت: [[نام کامل شرکت خریدار اصلی]]
* شماره ثبت: [[شماره ثبت شرکت خریدار اصلی]]
* شناسه ملی: [[شناسه ملی شرکت خریدار اصلی]]
* اقامتگاه قانونی (آدرس کامل): [[آدرس کامل پستی خریدار اصلی]]
* کد پستی: [[کد پستی خریدار اصلی]]
* شماره تلفن: [[شماره تلفن خریدار اصلی]]
* نمابر: [[شماره نمابر خریدار اصلی]]
* پست الکترونیک: [[پست الکترونیک خریدار اصلی]]
* نماینده قانونی (نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی): [[نام و نام خانوادگی نماینده قانونی خریدار اصلی، سمت، شماره ملی]]
* **فروشنده/تأمین‌کننده (Supplier):**
* نام کامل شرکت: [[نام کامل شرکت فروشنده/تأمین‌کننده]]
* شماره ثبت: [[شماره ثبت شرکت فروشنده/تأمین‌کننده]]
* شناسه ملی: [[شناسه ملی شرکت فروشنده/تأمین‌کننده]]
* اقامتگاه قانونی (آدرس کامل): [[آدرس کامل پستی فروشنده/تأمین‌کننده]]
* کد پستی: [[کد پستی فروشنده/تأمین‌کننده]]
* شماره تلفن: [[شماره تلفن فروشنده/تأمین‌کننده]]
* نمابر: [[شماره نمابر فروشنده/تأمین‌کننده]]
* پست الکترونیک: [[پست الکترونیک فروشنده/تأمین‌کننده]]
* نماینده قانونی (نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی): [[نام و نام خانوادگی نماینده قانونی فروشنده/تأمین‌کننده، سمت، شماره ملی]]
* **نهاد مالی (Financier):**
* نام کامل بانک/مؤسسه مالی: [[نام کامل بانک/مؤسسه مالی نهاد مالی]]
* شماره ثبت: [[شماره ثبت بانک/مؤسسه مالی نهاد مالی]]
* شناسه ملی: [[شناسه ملی بانک/مؤسسه مالی نهاد مالی]]
* اقامتگاه قانونی (آدرس کامل): [[آدرس کامل پستی نهاد مالی]]
* کد پستی: [[کد پستی نهاد مالی]]
* شماره تلفن: [[شماره تلفن نهاد مالی]]
* نمابر: [[شماره نمابر نهاد مالی]]
* پست الکترونیک: [[پست الکترونیک نهاد مالی]]
* نماینده قانونی (نام و نام خانوادگی، سمت، شماره ملی): [[نام و نام خانوادگی نماینده قانونی نهاد مالی، سمت، شماره ملی]]
### ب. موضوع قرارداد:
* نوع کالا/خدمات موضوع تأمین مالی: [[شرح دقیق نوع کالا/خدمات]]
* سقف کلی تأمین مالی (به عدد و حروف و واحد پول): [[مبلغ سقف کلی تأمین مالی به عدد و حروف و واحد پول]]
* مدت اعتبار سقف تأمین مالی: [[مدت اعتبار سقف تأمین مالی (مثلاً یک سال از تاریخ امضا)]]
### ج. شرایط مالی و پرداخت:
* نرخ تنزیل/کارمزد تأمین مالی (درصد سالانه): [[نرخ تنزیل/کارمزد به درصد سالانه]]
* مبنای محاسبه نرخ (مثلاً بر اساس نرخ مرجع + حاشیه سود): [[مبنای محاسبه نرخ (مثلاً LIBOR/EURIBOR/نرخ اعلامی بانک مرکزی + حاشیه سود)]]
* نحوه محاسبه و زمان پرداخت کارمزد/سود: [[نحوه محاسبه و زمان پرداخت کارمزد/سود (مثلاً از مبلغ فاکتور کسر می‌شود)]]
* حساب بانکی فروشنده برای دریافت وجوه:
* نام بانک: [[نام بانک فروشنده]]
* شماره حساب: [[شماره حساب فروشنده]]
* شماره شبا: [[شماره شبا فروشنده]]
* کد سوئیفت (در صورت بین‌المللی بودن): [[کد سوئیفت بانک فروشنده]]
* حساب بانکی خریدار اصلی برای تسویه با نهاد مالی:
* نام بانک: [[نام بانک خریدار اصلی]]
* شماره حساب: [[شماره حساب خریدار اصلی]]
* شماره شبا: [[شماره شبا خریدار اصلی]]
* کد سوئیفت (در صورت بین‌المللی بودن): [[کد سوئیفت بانک خریدار اصلی]]
* مدت زمان پرداخت توسط خریدار اصلی به نهاد مالی (از تاریخ سررسید فاکتور): [[مدت زمان پرداخت (مثلاً 90 روز)]]
### د. اسناد و مدارک:
* نوع اسناد تجاری مورد قبول (مثلاً فاکتور، بارنامه، گواهی مبدأ): [[انواع اسناد تجاری مورد قبول]]
* شرایط پذیرش اسناد (مثلاً تأیید خریدار اصلی): [[شرایط پذیرش اسناد]]
* مدت زمان لازم برای تأیید اسناد توسط خریدار اصلی: [[مدت زمان تأیید اسناد (مثلاً 5 روز کاری)]]
### ه. تضمین‌ها (در صورت لزوم):
* نوع تضمین (مثلاً ضمانت‌نامه بانکی، وثیقه ملکی، سفته، چک): [[نوع تضمین]]
* مبلغ تضمین (به عدد و حروف و واحد پول): [[مبلغ تضمین به عدد و حروف و واحد پول]]
* صادرکننده تضمین: [[نام صادرکننده تضمین (مثلاً بانک یا شخص ثالث)]]
* شرایط فعال شدن تضمین: [[شرایط فعال شدن تضمین]]
### و. حل اختلاف:
* مرجع حل اختلاف (دادگاه صالح/داوری): [[دادگاه صالح (مثلاً دادگاه‌های تهران) یا مرجع داوری (مثلاً مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران یا ICC)]]
* قانون حاکم بر قرارداد: [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً قوانین جمهوری اسلامی ایران یا قانون کشور دیگر)]]
* زبان داوری/رسیدگی: [[زبان داوری/رسیدگی (مثلاً فارسی یا انگلیسی)]]
* محل داوری/رسیدگی: [[محل داوری/رسیدگی (مثلاً تهران یا شهر دیگر)]]
### ز. سایر:
* تاریخ شروع قرارداد: [[تاریخ شروع قرارداد]]
* مدت قرارداد: [[مدت قرارداد (مثلاً 1 سال از تاریخ شروع)]]
* زبان قرارداد: [[زبان قرارداد (مثلاً فارسی و انگلیسی)]]
* تعداد نسخ قرارداد: [[تعداد نسخ قرارداد]]
## ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط اختیار نهاد مالی برای اعتبارسنجی مجدد:** نهاد مالی می‌تواند در طول مدت قرارداد، خریدار اصلی و/یا فروشنده را مجدداً اعتبارسنجی کند و در صورت تغییر شرایط، سقف تأمین مالی را تعدیل یا قرارداد را فسخ نماید. (مناسب برای قراردادهای بلندمدت و با ریسک متغیر)
* **شرط حق رجوع نهاد مالی به فروشنده (Recourse):** در صورت عدم پرداخت خریدار اصلی در سررسید، نهاد مالی حق رجوع به فروشنده و مطالبه وجوه پرداخت شده را خواهد داشت. (مناسب برای کاهش ریسک نهاد مالی در شرایطی که اعتبارسنجی فروشنده نیز اهمیت دارد)
* **شرط عدم رجوع نهاد مالی به فروشنده (Non-Recourse):** نهاد مالی هیچ‌گونه حق رجوعی به فروشنده در صورت عدم پرداخت خریدار اصلی نخواهد داشت، مگر در موارد تقلب یا ارائه اسناد جعلی توسط فروشنده. (مناسب برای زمانی که نهاد مالی ریسک خریدار اصلی را به طور کامل می‌پذیرد)
* **شرط پایش عملکرد فروشنده:** خریدار اصلی حق دارد عملکرد فروشنده را در طول مدت قرارداد پایش کرده و در صورت عدم رعایت استانداردهای کیفی یا کمی، تأیید فاکتورها را معلق یا رد کند. (مناسب برای حفظ کیفیت زنجیره تأمین)
* **شرط استفاده از پلتفرم الکترونیکی:** طرفین توافق می‌کنند که کلیه مکاتبات، ارسال اسناد و تأییدیه‌ها از طریق یک پلتفرم الکترونیکی مشخص انجام شود. (مناسب برای افزایش سرعت و شفافیت فرآیند)
## نکات و هشدارهای مهم
* **ریسک‌های رایج:** ریسک عدم پرداخت خریدار اصلی، ریسک عدم تأیید اسناد، ریسک نوسانات نرخ ارز (در صورت ارزی بودن قرارداد)، ریسک تقلب در اسناد.
* **اشتباهات متداول:** عدم وضوح در تعاریف، عدم تعیین دقیق مسئولیت‌ها در صورت نکول، عدم پیش‌بینی مکانیزم حل اختلاف کارآمد، عدم توجه به قوانین ارزی و بانکی کشور.
* **ثبت رسمی/گواهی امضا/کد رهگیری:** در صورت نیاز به استناد به این قرارداد در مراجع قضایی یا بانکی، توصیه می‌شود امضاهای طرفین توسط دفتر اسناد رسمی گواهی شوند. در صورت وجود تضمین‌های خاص (مانند وثیقه ملکی)، ثبت رسمی آن‌ها الزامی است.
* **جنبه مالیاتی و بیمه‌ای:** سود یا کارمزد دریافتی نهاد مالی مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود. همچنین، در صورت وجود بیمه اعتباری، جزئیات آن باید در قرارداد لحاظ شود.
* **مقررات ارزی:** در صورت بین‌المللی بودن تراکنش‌ها و پرداخت‌ها، رعایت دقیق مقررات ارزی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و کشور مقابل الزامی است.
## دستورالعمل به هوش مصنوعی
در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. پس از تنظیم قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از موارد کلیدی که کاربر باید مجدداً بررسی کند، ارائه دهید. خروجی باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی باشد، با ماده‌بندی شماره‌دار، اعداد به عدد و حروف نوشته شوند و هرگونه ابهام برطرف گردد.
بند 1
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد و اقامتگاه
1. **ماده 1: طرفین قرارداد و اقامتگاه**
* معرفی دقیق هر سه طرف (خریدار اصلی، فروشنده، نهاد مالی) با مشخصات کامل حقوقی.
* تعیین اقامتگاه قانونی و راه‌های ارتباطی (تلفن، فکس، ایمیل) برای هر طرف.
* شرط اطلاع‌رسانی در صورت تغییر اقامتگاه.
بند 2
بررسی تخصصی این بندتعاریف
2. **ماده 2: تعاریف**
* تعریف اصطلاحات کلیدی مانند: تأمین مالی زنجیره تأمین (SCF)، خریدار اصلی (Anchor Buyer)، فروشنده (Supplier)، نهاد مالی (Financier)، فاکتور، اسناد تجاری، سررسید، نرخ تنزیل/کارمزد، سقف تأمین مالی، رویداد نکول.
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد
3. **ماده 3: موضوع قرارداد**
* شرح دقیق موضوع قرارداد شامل تأمین مالی اسناد فروشنده توسط نهاد مالی بر اساس اعتبارسنجی خریدار اصلی.
* اشاره به سقف کلی تأمین مالی و مدت اعتبار آن.
بند 4
بررسی تخصصی این بندتعهدات نهاد مالی
4. **ماده 4: تعهدات نهاد مالی**
* تعهد به پرداخت مبلغ فاکتورهای تأیید شده (پس از کسر نرخ تنزیل/کارمزد) به فروشنده.
* تعهد به اطلاع‌رسانی به طرفین در خصوص وضعیت تأمین مالی.
بند 5
بررسی تخصصی این بندتعهدات فروشنده
5. **ماده 5: تعهدات فروشنده**
* تعهد به ارائه اسناد معتبر و کامل به نهاد مالی و خریدار اصلی.
* تعهد به عدم واگذاری یا رهن اسناد به اشخاص ثالث.
* تعهد به اطلاع‌رسانی در خصوص هرگونه تغییر در وضعیت حقوقی یا مالی.
* تعهد به بازپرداخت وجوه در صورت عدم تأیید فاکتور توسط خریدار اصلی یا هرگونه ایراد در اسناد.
بند 6
بررسی تخصصی این بندتعهدات خریدار اصلی
6. **ماده 6: تعهدات خریدار اصلی**
* تعهد به تأیید به موقع اسناد و فاکتورهای ارسالی از سوی فروشنده.
* تعهد به پرداخت مبلغ فاکتورهای تأیید شده در سررسید مقرر به نهاد مالی.
* تعهد به عدم پرداخت مستقیم به فروشنده پس از تأیید فاکتور و اطلاع از تأمین مالی.
* تعهد به اطلاع‌رسانی در خصوص هرگونه اختلاف با فروشنده.
بند 7
بررسی تخصصی این بندشرایط مالی و پرداخت
7. **ماده 7: شرایط مالی و پرداخت**
* نحوه محاسبه و اعمال نرخ تنزیل/کارمزد.
* مکانیسم و زمان‌بندی پرداخت نهاد مالی به فروشنده.
* مکانیسم و زمان‌بندی پرداخت خریدار اصلی به نهاد مالی.
* شرایط و نحوه تسویه حساب.
بند 8
بررسی تخصصی این بنداسناد و مدارک
8. **ماده 8: اسناد و مدارک**
* فهرست اسناد مورد نیاز برای تأمین مالی (فاکتور، بارنامه، گواهی مبدأ و...).
* شرایط و مهلت ارائه و تأیید اسناد.
* مسئولیت صحت و اعتبار اسناد.
بند 9
بررسی تخصصی این بندتضمینها و وثایق (در صورت وجود)
9. **ماده 9: تضمین‌ها و وثایق (در صورت وجود)**
* شرح دقیق تضمین‌های ارائه شده (نوع، مبلغ، صادرکننده، شرایط فعال شدن).
* تعهدات مربوط به حفظ و نگهداری تضمین‌ها.
بند 10
بررسی تخصصی این بندنمایندگی و اختیارات
10. **ماده 10: نمایندگی و اختیارات**
* تأیید اختیارات نمایندگان امضاکننده قرارداد.
بند 11
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی
11. **ماده 11: محرمانگی**
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات و اسناد مبادله شده.
* استثنائات محرمانگی (مثلاً دستور مراجع قضایی).
بند 12
بررسی تخصصی این بندفسخ و خاتمه قرارداد
12. **ماده 12: فسخ و خاتمه قرارداد**
* شرایط فسخ قرارداد (مثلاً نقض تعهدات اساسی، ورشکستگی).
* آثار فسخ و نحوه تسویه حساب پس از فسخ.
* شرایط خاتمه قرارداد در پایان مدت.
بند 13
بررسی تخصصی این بندوجه التزام و خسارات
13. **ماده 13: وجه التزام و خسارات**
* تعیین وجه التزام برای تأخیر در پرداخت توسط خریدار اصلی به نهاد مالی.
* تعیین وجه التزام برای نقض سایر تعهدات.
* شرایط مطالبه خسارات ناشی از نقض قرارداد.
بند 14
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (فورس ماژور)
14. **ماده 14: قوه قاهره (فورس ماژور)**
* تعریف قوه قاهره و شرایط معافیت از مسئولیت.
* نحوه اطلاع‌رسانی و مدت زمان تعلیق تعهدات.
بند 15
بررسی تخصصی این بندانتقال حقوق و تعهدات
15. **ماده 15: انتقال حقوق و تعهدات**
* شرایط و محدودیت‌های انتقال حقوق و تعهدات قرارداد به اشخاص ثالث.
بند 16
بررسی تخصصی این بندقانون حاکم و حل اختلاف
16. **ماده 16: قانون حاکم و حل اختلاف**
* تعیین قانون حاکم بر قرارداد.
* تعیین مرجع حل اختلاف (دادگاه صالح یا داوری) و جزئیات آن (محل، زبان، قواعد).
بند 17
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ
17. **ماده 17: اقامتگاه و ابلاغ**
* تأکید بر اقامتگاه‌های ذکر شده در ماده 1 برای ابلاغ‌ها.
* نحوه ابلاغ مکاتبات و اخطاریه‌ها.
بند 18
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها
18. **ماده 18: نسخ و پیوست‌ها**
* تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آن‌ها.
* فهرست پیوست‌های قرارداد (مانند نمونه فاکتور، فرم‌های تأیید).
بند 19
بررسی تخصصی این بندامضا
19. **ماده 19: امضا**
* محل امضای نمایندگان قانونی هر سه طرف.