قراردادهای خدمات حقوقی، قضایی، داوری، حل‌وفصل دعاوی و کارشناسی
قرارداد سه‌جانبه هیئت بررسی اختلاف
تشکیل پنل تخصصی سه‌نفره در پروژه‌های بزرگ صنعتی که نظرات و توصیه‌های غیرالزام‌آور کارشناسی جهت رفع اصطکاک‌های حین اجرا صادر می‌کنند
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – طرفین قرارداد و اقامتگاه
۱-۱- کارفرما: شرکت [نام شرکت] به شماره ثبت [شماره ثبت] و شناسه ملی [شناسه ملی] به نمایندگی [نام نماینده] به نشانی [نشانی کامل] که در این قرارداد «کارفرما» نامیده می‌شود.
۱-۲- پیمانکار: شرکت [نام شرکت] به شماره ثبت [شماره ثبت] و شناسه ملی [شناسه ملی] به نمایندگی [نام نماینده] به نشانی [نشانی کامل] که در این قرارداد «پیمانکار» نامیده می‌شود.
۱-۳- اعضای هیئت بررسی اختلاف (DRB): متشکل از آقایان/خانم‌ها [نام عضو اول]، [نام عضو دوم] و [نام عضو سوم] که به عنوان اعضای مستقل و بی‌طرف هیئت بررسی اختلاف انتخاب شده‌اند و امضای ذیل این قرارداد را به منزله پذیرش شرایط آن می‌دانند.
۱-۴- اقامتگاه قانونی و نشانی ابلاغ: اقامتگاه قانونی طرفین همان است که در صدر این قرارداد درج شده است و هرگونه تغییر نشانی باید کتباً به سایر طرفین ابلاغ گردد، در غیر این صورت ابلاغیه‌ها به نشانی پیشین معتبر و ابلاغ‌شده تلقی می‌گردد.
ماده ۲ – تعاریف
۲-۱- قرارداد اصلی (پیمان): عبارت است از قرارداد شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ] منعقده میان کارفرما و پیمانکار جهت اجرای پروژه که موضوع این قرارداد DRB بر آن استوار است.
۲-۲- پروژه: عبارت است از عملیات موضوع قرارداد اصلی که در محل [نشانی محل پروژه] در حال اجرا می‌باشد.
۲-۳- هیئت بررسی اختلاف (DRB): نهادی متشکل از سه نفر متخصص مستقل که به منظور پیشگیری از بروز اختلاف و ارائه توصیه‌های کارشناسی در طول اجرای پروژه تشکیل می‌گردد.
۲-۴- اعضای DRB: اشخاص حقیقی معرفی‌شده در
ماده ۱-۳ که وظیفه بررسی فنی و حقوقی موضوعات ارجاعی را بر عهده دارند.
۲-۵- اختلاف: هرگونه تفاوت نظر، ادعا یا مناقشه میان کارفرما و پیمانکار در خصوص تفسیر، اجرا یا تعلیق قرارداد اصلی که منجر به توقف یا کندی عملیات پروژه گردد.
۲-۶- توصیه/نظر DRB: اظهارنظر کتبی و مستدل هیئت که ماهیت غیرالزام‌آور داشته و جهت تسهیل در حل‌وفصل اختلافات صادر می‌شود.
۲-۷- سایر تعاریف: کلیه اصطلاحات فنی و حقوقی که در این قرارداد تعریف نشده‌اند، تابع تعاریف مندرج در قرارداد اصلی و در صورت سکوت، تابع عرف رایج در صنعت و قوانین موضوعه ایران خواهند بود.
ماده ۳ – موضوع قرارداد
۳-۱- موضوع این قرارداد عبارت است از تشکیل و فعالیت هیئت بررسی اختلاف (DRB) متشکل از سه عضو متخصص جهت نظارت بر اجرای قرارداد اصلی، بازدیدهای دوره‌ای از پروژه، و ارائه نظرات و توصیه‌های کارشناسی غیرالزام‌آور به منظور پیشگیری از بروز اختلافات و حل‌وفصل اصطکاک‌های حین اجرا میان کارفرما و پیمانکار. اعضای هیئت متعهد می‌گردند با رعایت اصل بی‌طرفی و استقلال، نسبت به بررسی مستندات ارجاعی اقدام نموده و توصیه‌های خود را در چارچوب قرارداد اصلی و قوانین حاکم ارائه نمایند. این هیئت صرفاً نقش مشورتی و تسهیل‌گر داشته و نظرات آن جایگزین حقوق قانونی طرفین در مراجع قضایی یا داوری نخواهد بود، مگر آنکه طرفین کتباً توافق دیگری نمایند.
ماده ۴ – مدت قرارداد
۴-۱- تاریخ شروع فعالیت DRB از تاریخ [تاریخ] آغاز می‌گردد و تا زمان تکمیل نهایی پروژه و تحویل قطعی موضوع قرارداد اصلی ادامه خواهد داشت.
۴-۲- تاریخ خاتمه فعالیت DRB همزمان با صدور صورت‌جلسه تحویل قطعی پروژه یا انقضای مدت قرارداد اصلی (هرکدام که زودتر رخ دهد) خواهد بود.
۴-۳- در صورت تمدید مدت قرارداد اصلی، مدت فعالیت DRB نیز به تبع آن تمدید می‌گردد؛ همچنین هر یک از طرفین می‌توانند در صورت بروز شرایط قهری یا نقض اساسی تعهدات توسط طرف دیگر، با رعایت تشریفات قانونی و اخطار کتبی، درخواست فسخ پیش از موعد این قرارداد را به سایر طرفین اعلام نمایند.
ماده ۵ – حق‌الزحمه و نحوه پرداخت
۵-۱- حق‌الزحمه اعضای DRB شامل مبلغ مقطوع [مبلغ به عدد و حروف] برای هر جلسه رسیدگی یا بازدید از پروژه تعیین می‌گردد.
۵-۲- هزینه‌های سفر، اقامت و ایاب و ذهاب اعضای DRB در صورتی که محل سکونت آنان خارج از محل پروژه باشد، بر عهده کارفرما و پیمانکار به صورت مساوی خواهد بود.
۵-۳- سایر هزینه‌های اداری، دفتری و کارشناسی مورد نیاز هیئت جهت انجام وظایف محوله، پس از تایید طرفین، به صورت مشترک پرداخت خواهد شد.
۵-۴- سهم هر یک از طرفین (کارفرما و پیمانکار) از پرداخت حق‌الزحمه و هزینه‌های مذکور در این ماده، به میزان ۵۰ درصد تعیین می‌گردد.
۵-۵- نحوه پرداخت بدین صورت است که صورت‌حساب‌های تاییدشده توسط هیئت، ظرف مدت [تعداد] روز کاری پس از دریافت، توسط طرفین پرداخت خواهد شد.
۵-۶- کلیه کسورات قانونی از قبیل مالیات بر درآمد و بیمه (در صورت شمول) بر اساس قوانین مالیاتی جمهوری اسلامی ایران محاسبه و از مبلغ پرداختی کسر یا توسط پرداخت‌کننده به حساب سازمان‌های مربوطه واریز خواهد شد.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ مواد ۱ تا ۵ قرارداد DRB، شامل تعهدات، تعاریف، مدت و مسائل مالی.
ماده ۶ – تعهدات کارفرما
۶-۱- کارفرما متعهد است تمامی اطلاعات، اسناد، نقشه‌ها، گزارش‌های فنی و مالی و سایر مدارک مورد نیاز هیئت بررسی اختلاف (DRB) را در اسرع وقت و بدون تأخیر در اختیار اعضای هیئت قرار دهد.
۶-۲- کارفرما موظف است امکان دسترسی ایمن و کامل اعضای هیئت به محل اجرای پروژه و کارگاه‌های مربوطه را در زمان‌های مورد توافق فراهم نماید و هماهنگی‌های لازم جهت بازدیدهای میدانی را به عمل آورد.
۶-۳- کارفرما متعهد است سهم مقرر خود از حق‌الزحمه، هزینه‌های جاری و سایر مخارج مرتبط با فعالیت‌های هیئت را مطابق با جدول پرداخت‌های پیوست، در موعد مقرر به حساب اعلامی واریز نماید.
۶-۴- کارفرما ملزم است استقلال، بی‌طرفی و آزادی عمل اعضای هیئت را در تمامی مراحل رسیدگی محترم شمرده و از هرگونه اقدام یا رفتاری که شائبه اعمال فشار یا تأثیرگذاری بر نظرات کارشناسی هیئت را ایجاد کند، خودداری نماید.
تبصره: عدم انجام تعهدات فوق توسط کارفرما که منجر به توقف یا اخلال در عملکرد هیئت گردد، مسئولیت تأخیر در رسیدگی به اختلافات را متوجه کارفرما خواهد ساخت.
ماده ۷ – تعهدات پیمانکار
۷-۱- پیمانکار متعهد است تمامی مستندات، صورتجلسات کارگاهی، مکاتبات و اطلاعات فنی مورد نیاز هیئت را به صورت کامل و دقیق در اختیار اعضای هیئت قرار دهد.
۷-۲- پیمانکار موظف است تمامی تسهیلات لازم جهت بازدید اعضای هیئت از محل پروژه، از جمله تجهیزات ایمنی و راهنمایی‌های فنی را فراهم نماید و همکاری لازم را در جهت تسهیل بازدیدها به عمل آورد.
۷-۳- پیمانکار متعهد است سهم مقرر خود از حق‌الزحمه و هزینه‌های عملیاتی هیئت را مطابق با مفاد این قرارداد و در مهلت‌های تعیین‌شده پرداخت نماید.
۷-۴- پیمانکار ملزم است ضمن رعایت اصل بی‌طرفی و استقلال هیئت، از هرگونه تلاش برای جلب نظر اعضا خارج از چارچوب‌های رسمی و قانونی رسیدگی خودداری ورزد.
تبصره: پیمانکار مسئولیت صحت و دقت مدارک ارائه‌شده به هیئت را بر عهده دارد و در صورت ارائه اطلاعات خلاف واقع، مسئولیت عواقب آن متوجه وی خواهد بود.
ماده ۸ – تعهدات اعضای DRB
۸-۱- اعضای هیئت متعهد هستند در تمامی مراحل رسیدگی، اصل بی‌طرفی، استقلال کامل از طرفین و محرمانگی اطلاعات دریافتی را رعایت نموده و از افشای اسرار تجاری یا فنی طرفین خودداری نمایند.
۸-۲- اعضای هیئت موظفند در جلسات تعیین‌شده حضور فعال داشته و بازدیدهای دوره‌ای از پروژه را طبق برنامه زمانی توافق‌شده یا حسب ضرورت انجام دهند.
۸-۳- اعضای هیئت متعهد هستند اختلافات ارجاعی را با دقت بررسی نموده و نظرات و توصیه‌های خود را به صورت مستدل، مکتوب و در قالب گزارش‌های رسمی به طرفین ارائه نمایند.
۸-۴- اعضای هیئت ملزم به رعایت دقیق اخلاق حرفه‌ای، اصول دادرسی منصفانه و استانداردهای تخصصی مرتبط با موضوع اختلاف می‌باشند.
۸-۵- اعضای هیئت حق پذیرش هیچ‌گونه هدیه، امتیاز، منافع مالی یا غیرمالی از سوی طرفین قرارداد را نداشته و باید از هرگونه تعارض منافع پرهیز نمایند.
تبصره: در صورت بروز هرگونه تعارض منافع، عضو مربوطه مکلف است بلافاصله موضوع را به طرفین اعلام و در صورت لزوم از رسیدگی به آن مورد خاص کناره‌گیری نماید.
ماده ۹ – اختیارات DRB
۹-۱- هیئت بررسی اختلاف مجاز است در راستای انجام وظایف خود، درخواست ارائه هرگونه اطلاعات، مدارک، اسناد فنی و مالی را از طرفین بنماید و طرفین مکلف به پاسخگویی می‌باشند.
۹-۲- هیئت اختیار دارد از محل پروژه، کارگاه‌ها و دفاتر فنی طرفین بازدید به عمل آورده و بررسی‌های میدانی لازم را جهت درک دقیق موضوع اختلاف انجام دهد.
۹-۳- هیئت مجاز است جلسات رسیدگی را با حضور نمایندگان طرفین، کارشناسان فنی و یا شهود مطلع برگزار نماید و از آن‌ها توضیحات لازم را استماع کند.
۹-۴- هیئت اختیار دارد نظرات و توصیه‌های کتبی خود را در خصوص اختلافات مطروحه صادر نماید؛ این نظرات باید مبتنی بر مفاد قرارداد اصلی، عرف کارگاهی و اصول فنی مهندسی باشد.
تبصره: اختیارات هیئت محدود به موضوعات ارجاعی است و هیئت حق مداخله در مدیریت اجرایی پروژه یا تغییر مفاد قرارداد اصلی را ندارد.
ماده ۱۰ – نحوه عملکرد DRB و فرآیند رسیدگی به اختلافات
۱۰-۱- ارجاع اختلاف به هیئت باید به صورت کتبی و با ذکر دقیق موضوع اختلاف، ادله و مستندات مربوطه توسط یکی از طرفین یا به صورت مشترک صورت پذیرد.
۱۰-۲- طرفین مکلفند به درخواست‌های اطلاعاتی هیئت در مهلت مقرر که توسط هیئت تعیین می‌شود، پاسخ داده و مدارک درخواستی را ارائه نمایند.
۱۰-۳- هیئت موظف است پس از دریافت مستندات و برگزاری جلسات لازم، نظرات و توصیه‌های خود را در مهلت زمانی مشخص‌شده در این قرارداد یا توافق بعدی طرفین، به صورت مکتوب ابلاغ نماید.
۱۰-۴- نظرات و توصیه‌های صادره توسط هیئت، ماهیت غیرالزام‌آور (Non-binding) داشته و صرفاً به عنوان راهکار کارشناسی جهت حل‌وفصل مسالمت‌آمیز اختلافات تلقی می‌گردد، مگر آنکه طرفین کتباً توافق دیگری نمایند.
۱۰-۵- هیئت مکلف است تمامی سوابق، صورتجلسات، مدارک دریافتی و نظرات صادره را به صورت منظم مستندسازی نموده و نسخه‌ای از آن‌ها را تا پایان مدت قرارداد نگهداری نماید.
تبصره: در صورتی که نظرات هیئت توسط طرفین پذیرفته شود، آن نظر به صورت یک توافق‌نامه کتبی درآمده و برای طرفین لازم‌الاجرا خواهد بود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۱ – جایگزینی اعضای DRB
۱۱-۱: در صورتی که هر یک از اعضای هیئت بررسی اختلاف (DRB) به دلیل فوت، حجر، استعفا، ناتوانی جسمی یا روانی، یا عزل توسط طرفین به دلیل عدم رعایت بی‌طرفی یا قصور در انجام وظایف، قادر به ادامه همکاری نباشد، جایگزینی وی الزامی است. عضو مستعفی یا عزل‌شده موظف است تمامی اسناد و مدارک مربوط به پرونده‌های در جریان را ظرف مدت [ ] روز کاری به سایر اعضا یا دبیرخانه هیئت تحویل دهد.
۱۱-۲: فرآیند انتخاب عضو جایگزین بدین صورت است که طرفین قرارداد اصلی ظرف مدت [ ] روز از تاریخ وقوع حادثه منجر به خروج عضو، نسبت به معرفی کتبی شخص واجد شرایط جدید توافق می‌نمایند. در صورت عدم توافق طرفین بر سر شخص جایگزین، مرجع تعیین‌شده در قرارداد اصلی یا در صورت سکوت، مرجع قضایی صالح، اقدام به انتخاب عضو جایگزین از میان لیست کارشناسان رسمی یا متخصصین حوزه مربوطه خواهد نمود.
۱۱-۳: چنانچه در خصوص انتخاب عضو جایگزین میان طرفین اختلاف حاصل شود، موضوع جهت تعیین تکلیف نهایی به [نام مرجع داوری یا دادگاه صالح] ارجاع می‌گردد و تا زمان تعیین عضو جدید، هیئت با دو عضو باقی‌مانده به فعالیت خود ادامه می‌دهد، مگر آنکه حضور عضو سوم برای رسمیت جلسات الزامی باشد که در این صورت فعالیت هیئت تا زمان جایگزینی به حالت تعلیق در می‌آید.
تبصره: عضو جایگزین از تمامی حقوق و تکالیف عضو سابق برخوردار بوده و نسبت به تصمیمات اتخاذ شده پیش از انتصاب خود، مسئولیتی نخواهد داشت.
ماده ۱۲ – محرمانگی
۱۲-۱: تمامی طرفین قرارداد و اعضای هیئت بررسی اختلاف متعهد می‌گردند که کلیه اطلاعات، اسناد، نقشه‌ها، گزارش‌ها و مذاکرات صورت‌گرفته در جلسات DRB را که به عنوان اطلاعات محرمانه تلقی می‌شوند، به مدت [ ] سال پس از پایان قرارداد حفظ نمایند. افشای هرگونه اطلاعات فنی، تجاری یا حقوقی پروژه به اشخاص ثالث بدون اخذ مجوز کتبی از طرفین قرارداد ممنوع است.
۱۲-۲: استثنائات محرمانگی شامل مواردی است که افشای اطلاعات به موجب حکم قطعی مراجع قضایی، دستور نهادهای نظارتی قانونی یا الزامات قانونی صریح باشد. در چنین مواردی، طرفی که ملزم به افشا است، موظف است پیش از هرگونه اقدام، مراتب را کتباً به سایر طرفین اطلاع دهد تا امکان اتخاذ تدابیر حفاظتی فراهم گردد.
تبصره: نقض تعهدات محرمانگی توسط هر یک از اعضای هیئت یا طرفین، موجب مسئولیت مدنی و جبران خسارات وارده به طرف متضرر خواهد بود.
ماده ۱۳ – قوه قاهره (فورس ماژور)
۱۳-۱: قوه قاهره عبارت است از بروز هرگونه حادثه خارجی، غیرقابل پیش‌بینی و غیرقابل اجتناب که مانع از اجرای تعهدات طرفین یا اعضای هیئت گردد، از قبیل سیل، زلزله، جنگ، اعتصابات سراسری، اپیدمی‌های فراگیر یا تصمیمات حاکمیتی که اجرای قرارداد را غیرممکن سازد. وقوع این حوادث باید توسط مراجع ذی‌صلاح قانونی تأیید گردد.
۱۳-۲: در صورت بروز قوه قاهره، تعهدات طرفین و اعضای هیئت به میزان تأثیر آن حادثه و به مدت زمان تداوم آن به حالت تعلیق در می‌آید و هیچ‌یک از طرفین مسئول خسارات ناشی از این تأخیر نخواهند بود. چنانچه وضعیت قوه قاهره بیش از [ ] روز به طول انجامد، هر یک از طرفین حق دارند با اعلام کتبی، قرارداد را فسخ نمایند، بدون آنکه حق مطالبه خسارت از یکدیگر را داشته باشند.
ماده ۱۴ – فسخ قرارداد
۱۴-۱: هر یک از طرفین قرارداد می‌توانند در صورت نقض اساسی تعهدات توسط طرف دیگر یا اعضای هیئت، پس از ارسال اخطاریه کتبی و اعطای مهلت [ ] روزه جهت رفع نقص، نسبت به فسخ قرارداد اقدام نمایند. همچنین در صورت انحلال، ورشکستگی یا توقف فعالیت یکی از طرفین، حق فسخ برای طرف دیگر محفوظ است.
۱۴-۲: تشریفات فسخ بدین نحو است که طرف فسخ‌کننده باید مراتب را از طریق اظهارنامه رسمی به طرف مقابل و اعضای هیئت ابلاغ نماید. فسخ قرارداد از تاریخ ابلاغ اظهارنامه نافذ بوده و تعهدات جدیدی برای طرفین ایجاد نمی‌کند، مگر تعهدات مربوط به تسویه حساب‌های مالی و حفظ محرمانگی.
۱۴-۳: آثار فسخ شامل توقف فوری فعالیت‌های هیئت بررسی اختلاف و تسویه حساب حق‌الزحمه‌های معوقه تا تاریخ فسخ می‌باشد. در صورت فسخ، طرفین موظفند تمامی اسناد و مدارک امانی نزد هیئت را مسترد نمایند و هیچ‌گونه ادعایی بابت عدم تکمیل فرآیند رسیدگی‌های در جریان نخواهند داشت.
ماده ۱۵ – حل و فصل اختلافات (در خصوص قرارداد DRB)
۱۵-۱: کلیه اختلافات ناشی از تفسیر، اجرا یا اعتبار این قرارداد که میان طرفین قرارداد و اعضای هیئت بروز نماید، ابتدا باید از طریق مذاکره مستقیم و دوستانه میان نمایندگان تام‌الاختیار طرفین ظرف مدت [ ] روز حل و فصل گردد. صورت‌جلسه مذاکرات باید به امضای طرفین برسد تا قابلیت استناد داشته باشد.
۱۵-۲: در صورت عدم حصول توافق از طریق مذاکره، اختلاف به [داوری/دادگاه عمومی حقوقی شهر تهران] ارجاع می‌گردد. رأی صادره توسط مرجع مذکور قطعی و برای طرفین لازم‌الاجرا خواهد بود و هزینه‌های دادرسی یا داوری بر عهده طرفی است که محکوم می‌گردد، مگر آنکه مرجع رسیدگی‌کننده به نحو دیگری حکم دهد.
تبصره: ارجاع اختلاف به مرجع قضایی یا داوری، مانع از ادامه اجرای تعهدات غیرمورد اختلاف در قرارداد اصلی نخواهد بود.
ماده ۱۶ – اقامتگاه و ابلاغ
۱۶-۱: اقامتگاه قانونی طرفین و اعضای هیئت بررسی اختلاف (DRB) همان نشانی‌های مندرج در ماده ۱ این قرارداد می‌باشد که طرفین و اعضا متعهد می‌گردند هرگونه تغییر نشانی خود را حداکثر ظرف مدت ۵ روز کاری از طریق نامه رسمی و کتبی به سایر طرفین اطلاع دهند. در صورت عدم اعلام تغییر نشانی، کلیه مکاتبات، اخطاریه‌ها و ابلاغیه‌های ارسالی به نشانی پیشین، ابلاغ‌شده تلقی گردیده و دارای آثار قانونی کامل خواهد بود.
۱۶-۲: کلیه مکاتبات و اخطاریه‌های موضوع این قرارداد باید به صورت کتبی و از طریق پست سفارشی، اظهارنامه رسمی یا پست الکترونیک اعلام‌شده در ماده ۱ ارسال گردد. تاریخ تحویل نامه به دبیرخانه یا رسید پستی، تاریخ ابلاغ محسوب می‌شود. در خصوص ابلاغ‌های الکترونیکی، زمان ارسال موفق پیام به نشانی ایمیل اعلامی، ملاک عمل خواهد بود.
ماده ۱۷ – نسخ و پیوست‌ها
۱۷-۱: این قرارداد در ۱۹ ماده و در [ ] نسخه با اعتبار یکسان تنظیم و امضا گردیده است که هر نسخه حکم واحد را دارد و پس از امضای طرفین و اعضای DRB، برای تمامی ایشان لازم‌الاجرا می‌باشد.
۱۷-۲: پیوست‌های این قرارداد که جزء لاینفک آن محسوب می‌شوند عبارتند از: الف) رزومه و سوابق تخصصی اعضای DRB، ب) قرارداد اصلی پروژه که موضوع اختلاف است، ج) دستورالعمل اجرایی و آیین‌نامه داخلی هیئت بررسی اختلاف. هرگونه تغییر در پیوست‌ها باید به تأیید کتبی تمامی طرفین قرارداد برسد.
ماده ۱۸ – سایر شروط
۱۸-۱: قانون حاکم بر این قرارداد و کلیه روابط حقوقی ناشی از آن، قوانین و مقررات جاری جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.
۱۸-۲: هیچ‌یک از طرفین و اعضای DRB حق واگذاری تمام یا بخشی از حقوق و تعهدات ناشی از این قرارداد را به اشخاص ثالث، اعم از حقیقی یا حقوقی، بدون اخذ موافقت کتبی سایر طرفین ندارند.
۱۸-۳: این قرارداد، توافق کامل میان طرفین را در بر می‌گیرد و جایگزین کلیه مذاکرات، تفاهم‌نامه‌ها و توافقات شفاهی یا کتبی پیشین در خصوص موضوع قرارداد می‌گردد. هرگونه اصلاح یا الحاقیه به این قرارداد تنها در صورتی معتبر است که به صورت کتبی تنظیم و به امضای مجاز تمامی طرفین و اعضای DRB رسیده باشد.
ماده ۱۹ – امضاها
این قرارداد در تاریخ [ ] در شهر [ ] تنظیم و به امضای اشخاص ذیل رسید:
کارفرما: [نام و نام خانوادگی/نام شرکت]
[مهر و امضا]
پیمانکار: [نام و نام خانوادگی/نام شرکت]
[مهر و امضا]
عضو اول DRB: [نام و نام خانوادگی]
[امضا]
عضو دوم DRB: [نام و نام خانوادگی]
[امضا]
عضو سوم DRB (رئیس هیئت): [نام و نام خانوادگی]
[امضا]
شاهدین:
۱. [نام و نام خانوادگی] [امضا]
۲. [نام و نام خانوادگی] [امضا]
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران و قواعد عمومی قراردادها، ناظر بر قراردادهای ارائه خدمات تخصصی، داوری و حل‌وفصل اختلاف.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. اطمینان از استقلال و بی‌طرفی کامل اعضای هیئت بررسی اختلاف (DRB) از کارفرما و پیمانکار. ۲. صریح بودن ماهیت غیرالزام‌آور (Non-binding) بودن نظرات هیئت در مرحله نخست، مگر اینکه طرفین توافق خاصی بر الزام‌آور بودن آن داشته باشند. ۳. تعیین دقیق نحوه پرداخت حق‌الزحمه اعضا (معمولاً به صورت مساوی توسط کارفرما و پیمانکار) جهت حفظ بی‌طرفی. ۴. پیش‌بینی نحوه جایگزینی اعضا در صورت استعفا، فوت یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای هیئت. ۵. الزام طرفین به ارائه به موقع مستندات و مدارک مورد نیاز به هیئت بررسی اختلاف. ۶. درج تعهد محرمانگی اطلاعات و اسناد پروژه توسط اعضای هیئت. ۷. تعیین دقیق حوزه صلاحیت و حدود اختیارات هیئت در رسیدگی به اختلافات.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند مربوط به «ماهیت نظرات هیئت»: اگر بهه‌درستی مشخص نشود که نظرات هیئت الزام‌آور است یا صرفاً توصیه کارشناسی، می‌تواند موجب سردرگمی حقوقی شود. این بند باید صراحتاً ماهیت توصیه‌ای و غیرالزام‌آور آرا را تبیین کند. ۲. بند «حق‌الزحمه و هزینه‌ها»: پرداخت مستقیم حق‌الزحمه توسط تنها یکی از طرفین می‌تواند شائبه طرفداری ایجاد کند؛ این بند باید به صورت پرداخت بالسویه (۵۰ درصد کارفرما و ۵۰ درصد پیمانکار) یا از طریق حساب اموال مشترک تنظیم شود تا استقلال اعضا خدشه‌دار نشود. ۳. بند «سلب صلاحیت و استعفای اعضا»: عدم پیش‌بینی دقیق فرآیند جایگزینی عضو مستعفی می‌تواند کل روند حل اختلاف پروژه را متوقف کند؛ این بند باید زمان‌بندی مشخصی برای معرفی و تایید عضو جایگزین داشته باشد.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد سه‌جانبه هیئت بررسی اختلاف (DRB)
به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق قراردادها و حل و فصل اختلافات، پرامپتی کامل و دقیق برای هوش مصنوعی تنظیم کن تا یک قرارداد سه‌جانبه هیئت بررسی اختلاف (DRB Tripartite Agreement) حرفه‌ای، جامع و منطبق با قوانین ایران (و در صورت لزوم، اصول حقوق تجارت بین‌الملل) تهیه کند.
## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی
شما یک وکیل متخصص در حقوق قراردادها و حل و فصل اختلافات هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد سه‌جانبه هیئت بررسی اختلاف (DRB) است که به طور دقیق، بی‌ابهام و با رعایت اصول حقوقی، روابط بین کارفرما، پیمانکار و اعضای هیئت بررسی اختلاف را در یک پروژه بزرگ صنعتی/عمرانی تبیین کند. قرارداد باید به گونه‌ای باشد که ضمن تسهیل حل و فصل اختلافات در طول پروژه، از بروز دعاوی پیچیده و زمان‌بر جلوگیری کند. در تنظیم قرارداد، به ماهیت توصیه‌ای و غیرالزام‌آور بودن نظرات DRB توجه ویژه داشته باشید، مگر اینکه طرفین به نحو دیگری توافق کرده باشند.
## ۲. چارچوب حقوقی حاکم
این قرارداد تابع اصول کلی حاکم بر قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد در خصوص عقود و تعهدات) و اصول کلی حاکم بر حل و فصل اختلافات (مانند اصل آزادی اراده در انتخاب شیوه حل اختلاف) است. ماهیت این قرارداد، توافقی برای ارائه خدمات کارشناسی و تسهیل‌گری در حل اختلاف است و به خودی خود یک قرارداد داوری الزام‌آور محسوب نمی‌شود، مگر آنکه صراحتاً و با رعایت شرایط قانونی داوری، چنین قصدی از سوی طرفین ابراز شده باشد. این قرارداد باید با در نظر گرفتن شرایط عمومی پیمان (نشریه ۴۳۱۱) و سایر اسناد پیمان اصلی تنظیم شود و با آن‌ها در تعارض نباشد.
## ۳. اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را به دقت و با جزئیات کامل وارد کنید. هرگونه ابهام یا نقص در این اطلاعات می‌تواند منجر به عدم دقت در تنظیم قرارداد شود.
### الف. اطلاعات طرفین قرارداد
**۱. کارفرما:**
* [[نام کامل شرکت/سازمان کارفرما]]
* [[شماره ثبت و شناسه ملی کارفرما]]
* [[آدرس دقیق اقامتگاه قانونی کارفرما]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی کارفرما (مثلاً مدیرعامل) و شماره ملی]]
* [[شماره تماس و آدرس ایمیل کارفرما]]
**۲. پیمانکار:**
* [[نام کامل شرکت/سازمان پیمانکار]]
* [[شماره ثبت و شناسه ملی پیمانکار]]
* [[آدرس دقیق اقامتگاه قانونی پیمانکار]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی پیمانکار (مثلاً مدیرعامل) و شماره ملی]]
* [[شماره تماس و آدرس ایمیل پیمانکار]]
**۳. اعضای هیئت بررسی اختلاف (DRB):**
* **عضو اول (انتخابی کارفرما):**
* [[نام و نام خانوادگی عضو اول DRB]]
* [[شماره ملی عضو اول DRB]]
* [[آدرس دقیق اقامتگاه عضو اول DRB]]
* [[شماره تماس و آدرس ایمیل عضو اول DRB]]
* [[تخصص و سوابق حرفه‌ای مرتبط عضو اول DRB]]
* **عضو دوم (انتخابی پیمانکار):**
* [[نام و نام خانوادگی عضو دوم DRB]]
* [[شماره ملی عضو دوم DRB]]
* [[آدرس دقیق اقامتگاه عضو دوم DRB]]
* [[شماره تماس و آدرس ایمیل عضو دوم DRB]]
* [[تخصص و سوابق حرفه‌ای مرتبط عضو دوم DRB]]
* **عضو سوم (رئیس DRB - انتخابی مشترک یا توسط دو عضو دیگر):**
* [[نام و نام خانوادگی عضو سوم DRB]]
* [[شماره ملی عضو سوم DRB]]
* [[آدرس دقیق اقامتگاه عضو سوم DRB]]
* [[شماره تماس و آدرس ایمیل عضو سوم DRB]]
* [[تخصص و سوابق حرفه‌ای مرتبط عضو سوم DRB]]
### ب. اطلاعات پروژه اصلی
* [[عنوان کامل پروژه اصلی]]
* [[شماره و تاریخ قرارداد اصلی (پیمان) بین کارفرما و پیمانکار]]
* [[محل اجرای پروژه]]
* [[شرح مختصر موضوع پروژه]]
### ج. موضوع و مدت قرارداد DRB
* [[تاریخ شروع فعالیت DRB (معمولاً از زمان امضای قرارداد DRB یا تاریخ مشخص دیگر)]]
* [[مدت فعالیت DRB (مثلاً تا پایان دوره تضمین پروژه اصلی یا تاریخ مشخص)]]
### د. حق‌الزحمه و نحوه پرداخت
* **حق‌الزحمه اعضای DRB (به تفکیک برای هر عضو):**
* [[مبلغ حق‌الزحمه ماهانه/ساعتی/جلسه‌ای به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[نحوه محاسبه و پرداخت حق‌الزحمه (مثلاً ماهانه، پس از هر جلسه، بر اساس ساعات کاری)]]
* **هزینه‌های سفر و اقامت اعضای DRB:**
* [[نحوه پرداخت هزینه‌های سفر و اقامت (مثلاً بر اساس فاکتورهای معتبر، مبلغ ثابت روزانه)]]
* **سایر هزینه‌ها (مثلاً هزینه‌های اداری، کارشناسی، اجاره محل جلسات):**
* [[نحوه پرداخت سایر هزینه‌ها و سقف آن‌ها]]
* **سهم هر یک از طرفین (کارفرما و پیمانکار) از حق‌الزحمه و هزینه‌ها:**
* [[درصد یا نسبت سهم هر یک از طرفین (مثلاً ۵۰-۵۰)]]
* [[شماره حساب بانکی هر یک از اعضای DRB برای واریز حق‌الزحمه]]
### ه. تضمین‌ها (در صورت لزوم)
* [[نوع و میزان تضمین حسن انجام کار اعضای DRB (مثلاً سفته، چک، ضمانت‌نامه بانکی - در صورت نیاز)]]
* [[شرایط آزاد شدن تضمین‌ها]]
### و. شرایط خاص
* [[زبان حاکم بر مکاتبات و جلسات DRB (فارسی/انگلیسی)]]
* [[تعداد و زمان‌بندی بازدیدهای دوره‌ای DRB از محل پروژه]]
* [[مهلت ارائه نظرات و توصیه‌های DRB پس از دریافت درخواست]]
* [[محدوده اختیارات DRB در درخواست اطلاعات و مدارک]]
* [[شرایط جایگزینی اعضای DRB در صورت فوت، استعفا، ناتوانی یا عزل]]
* [[مرجع تعیین عضو جایگزین در صورت عدم توافق طرفین]]
## ۴. ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر به ترتیب مشخص شده باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط الزام‌آور بودن نظرات DRB (در صورت تمایل طرفین به داوری):** "طرفین توافق می‌نمایند که نظرات و توصیه‌های صادره از سوی هیئت بررسی اختلاف، در صورت عدم اعتراض کتبی هر یک از طرفین ظرف مدت [[تعداد]] روز کاری از تاریخ ابلاغ، برای طرفین الزام‌آور بوده و حکم داوری تلقی خواهد شد. در صورت اعتراض، اختلاف به مرجع حل اختلاف مندرج در ماده ۱۵ ارجاع خواهد شد." (این شرط ماهیت DRB را به داوری نزدیک می‌کند و باید با دقت و آگاهی از الزامات قانونی داوری تنظیم شود.)
* **شرط تعیین سقف مسئولیت اعضای DRB:** "مسئولیت اعضای DRB در قبال هرگونه خسارت ناشی از قصور یا تقصیر در انجام وظایف محوله، حداکثر تا سقف [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] یا [[درصد]] از کل حق‌الزحمه دریافتی ایشان محدود می‌گردد." (برای محدود کردن ریسک اعضای DRB)
* **شرط بیمه مسئولیت حرفه‌ای اعضای DRB:** "اعضای DRB متعهد می‌گردند نسبت به اخذ بیمه مسئولیت حرفه‌ای با پوشش مناسب برای دوره فعالیت خود اقدام و تصویر بیمه‌نامه را به طرفین ارائه نمایند." (برای پوشش ریسک‌های احتمالی اعضای DRB)
* **شرط زبان دوم قرارداد:** "این قرارداد علاوه بر زبان فارسی، به زبان انگلیسی نیز تنظیم شده است. در صورت بروز هرگونه اختلاف در تفسیر، متن فارسی ملاک عمل خواهد بود." (برای پروژه‌های بین‌المللی)
* **شرط برگزاری جلسات مجازی:** "با توافق طرفین و اعضای DRB، جلسات DRB می‌تواند به صورت مجازی و از طریق پلتفرم‌های ارتباطی آنلاین برگزار گردد. مصوبات و صورتجلسات این جلسات نیز معتبر خواهد بود." (برای انعطاف‌پذیری در برگزاری جلسات)
## ۶. نکات و هشدارهای مهم
* **ماهیت غیرالزام‌آور:** تاکید شود که نظرات DRB به طور پیش‌فرض غیرالزام‌آور است و صرفاً توصیه‌ای است. اگر طرفین قصد الزام‌آور کردن آن را دارند، باید صراحتاً و با رعایت شرایط قانونی داوری (مانند شرایط ماده ۴۵۴ قانون آیین دادرسی مدنی) در قرارداد ذکر شود.
* **استقلال و بی‌طرفی:** استقلال و بی‌طرفی اعضای DRB حیاتی است. هرگونه تضاد منافع باید به صراحت افشا شود و در صورت لزوم، عضو مربوطه از DRB کنار گذاشته شود.
* **هماهنگی با قرارداد اصلی:** مفاد این قرارداد باید کاملاً با قرارداد اصلی (پیمان) هماهنگ باشد و هیچ‌گونه تعارضی بین آن‌ها وجود نداشته باشد.
* **صلاحیت اعضا:** انتخاب اعضای DRB با تخصص و تجربه کافی در زمینه پروژه و حقوق قراردادها بسیار مهم است.
* **مالیات:** حق‌الزحمه اعضای DRB مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود و کسورات قانونی باید در نظر گرفته شود.
* **ثبت رسمی/گواهی امضا:** برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد قرارداد، توصیه می‌شود امضاهای طرفین و اعضای DRB در دفاتر اسناد رسمی گواهی شوند.
## ۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی
در صورتی که هر یک از اطلاعات درخواستی در بخش "اطلاعات لازم" ناقص یا مبهم باشد، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سوالات تکمیلی را بپرسید و از حدس زدن پرهیز کنید. در پایان، یک چک‌لیست از موارد مهمی که کاربر باید قبل از امضای قرارداد بررسی کند، ارائه دهید.
## ۸. قالب خروجی مطلوب
قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (ماده ۱، بند ۱-۱، ۱-۲ و...) تنظیم شود. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف نوشته شوند. متن قرارداد باید کاملاً بی‌ابهام و روشن باشد.
---
**چک‌لیست نهایی برای کاربر:**
* آیا تمامی اطلاعات طرفین (کارفرما، پیمانکار، اعضای DRB) به درستی و کامل وارد شده است؟
* آیا مشخصات پروژه اصلی و قرارداد اصلی به دقت ذکر شده است؟
* آیا حق‌الزحمه اعضای DRB و نحوه پرداخت آن به وضوح تعیین شده است؟
* آیا مدت فعالیت DRB مشخص و منطقی است؟
* آیا شرط‌های اختیاری مورد نیاز شما در قرارداد لحاظ شده است؟
* آیا از ماهیت غیرالزام‌آور بودن نظرات DRB آگاه هستید و در صورت تمایل به الزام‌آور بودن، شرط مربوطه را با دقت بررسی کرده‌اید؟
* آیا از عدم تعارض این قرارداد با قرارداد اصلی پروژه اطمینان دارید؟
* آیا به نکات مالیاتی و ضرورت گواهی امضا توجه کرده‌اید؟
* آیا تخصص و بی‌طرفی اعضای DRB را به دقت بررسی کرده‌اید؟
بند 1
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد و اقامتگاه
**ماده ۱: طرفین قرارداد و اقامتگاه**
* ۱-۱: کارفرما
* ۱-۲: پیمانکار
* ۱-۳: اعضای هیئت بررسی اختلاف (DRB)
* ۱-۴: اقامتگاه قانونی و نشانی ابلاغ
بند 2
بررسی تخصصی این بندتعاریف
**ماده ۲: تعاریف**
* ۲-۱: قرارداد اصلی (پیمان)
* ۲-۲: پروژه
* ۲-۳: هیئت بررسی اختلاف (DRB)
* ۲-۴: اعضای DRB
* ۲-۵: اختلاف
* ۲-۶: توصیه/نظر DRB
* ۲-۷: سایر تعاریف لازم
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد
**ماده ۳: موضوع قرارداد**
* ۳-۱: تشکیل و فعالیت هیئت بررسی اختلاف جهت ارائه نظرات و توصیه‌های کارشناسی غیرالزام‌آور به منظور پیشگیری و حل و فصل اختلافات احتمالی در طول اجرای پروژه.
بند 4
بررسی تخصصی این بندمدت قرارداد
**ماده ۴: مدت قرارداد**
* ۴-۱: تاریخ شروع فعالیت DRB
* ۴-۲: تاریخ خاتمه فعالیت DRB
* ۴-۳: شرایط تمدید یا فسخ پیش از موعد
بند 5
بررسی تخصصی این بندحقالزحمه و نحوه پرداخت
**ماده ۵: حق‌الزحمه و نحوه پرداخت**
* ۵-۱: حق‌الزحمه اعضای DRB
* ۵-۲: هزینه‌های سفر و اقامت
* ۵-۳: سایر هزینه‌ها
* ۵-۴: سهم هر یک از طرفین از حق‌الزحمه و هزینه‌ها
* ۵-۵: نحوه پرداخت و مهلت‌ها
* ۵-۶: کسورات قانونی (مالیات)
بند 6
بررسی تخصصی این بندتعهدات کارفرما
**ماده ۶: تعهدات کارفرما**
* ۶-۱: همکاری با DRB و ارائه اطلاعات و مدارک لازم
* ۶-۲: فراهم آوردن امکان دسترسی DRB به محل پروژه
* ۶-۳: پرداخت سهم خود از حق‌الزحمه و هزینه‌ها
* ۶-۴: رعایت استقلال و بی‌طرفی DRB
بند 7
بررسی تخصصی این بندتعهدات پیمانکار
**ماده ۷: تعهدات پیمانکار**
* ۷-۱: همکاری با DRB و ارائه اطلاعات و مدارک لازم
* ۷-۲: فراهم آوردن امکان دسترسی DRB به محل پروژه
* ۷-۳: پرداخت سهم خود از حق‌الزحمه و هزینه‌ها
* ۷-۴: رعایت استقلال و بی‌طرفی DRB
بند 8
بررسی تخصصی این بندتعهدات اعضای DRB
**ماده ۸: تعهدات اعضای DRB**
* ۸-۱: رعایت بی‌طرفی، استقلال و محرمانگی
* ۸-۲: حضور در جلسات و بازدیدهای دوره‌ای
* ۸-۳: بررسی دقیق اختلافات و ارائه نظرات و توصیه‌های مستدل و مکتوب
* ۸-۴: رعایت اخلاق حرفه‌ای
* ۸-۵: عدم پذیرش منافع یا هدایا از طرفین
بند 9
بررسی تخصصی این بنداختیارات DRB
**ماده ۹: اختیارات DRB**
* ۹-۱: درخواست اطلاعات و مدارک از طرفین
* ۹-۲: بازدید از محل پروژه و انجام بررسی‌های لازم
* ۹-۳: برگزاری جلسات با طرفین و کارشناسان
* ۹-۴: ارائه نظرات و توصیه‌های کتبی
بند 10
بررسی تخصصی این بندنحوه عملکرد DRB و فرآیند رسیدگی به اختلافات
**ماده ۱۰: نحوه عملکرد DRB و فرآیند رسیدگی به اختلافات**
* ۱۰-۱: نحوه ارجاع اختلاف به DRB
* ۱۰-۲: مهلت پاسخگویی طرفین به درخواست‌های DRB
* ۱۰-۳: مهلت ارائه نظرات و توصیه‌های DRB
* ۱۰-۴: ماهیت غیرالزام‌آور نظرات DRB
* ۱۰-۵: نحوه مستندسازی و نگهداری سوابق
بند 11
بررسی تخصصی این بندجایگزینی اعضای DRB
**ماده ۱۱: جایگزینی اعضای DRB**
* ۱۱-۱: شرایط جایگزینی (فوت، استعفا، ناتوانی، عزل)
* ۱۱-۲: فرآیند انتخاب عضو جایگزین
* ۱۱-۳: مرجع حل اختلاف در صورت عدم توافق بر سر عضو جایگزین
بند 12
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی
**ماده ۱۲: محرمانگی**
* ۱۲-۱: تعهد طرفین و اعضای DRB به حفظ محرمانگی اطلاعات پروژه و فرآیند DRB
* ۱۲-۲: استثنائات محرمانگی (حکم مراجع قضایی)
بند 13
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (فورس ماژور)
**ماده ۱۳: قوه قاهره (فورس ماژور)**
* ۱۳-۱: تعریف قوه قاهره
* ۱۳-۲: آثار قوه قاهره بر تعهدات طرفین
بند 14
بررسی تخصصی این بندفسخ قرارداد
**ماده ۱۴: فسخ قرارداد**
* ۱۴-۱: شرایط فسخ توسط هر یک از طرفین
* ۱۴-۲: تشریفات فسخ
* ۱۴-۳: آثار فسخ
بند 15
بررسی تخصصی این بندحل و فصل اختلافات (در خصوص قرارداد DRB)
**ماده ۱۵: حل و فصل اختلافات (در خصوص قرارداد DRB)**
* ۱۵-۱: مذاکره مستقیم
* ۱۵-۲: داوری (در صورت توافق) یا مرجع قضایی صالح (دادگاه عمومی حقوقی [[نام شهر/استان]])
بند 16
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ
**ماده ۱۶: اقامتگاه و ابلاغ**
* ۱۶-۱: اعتبار اقامتگاه‌های مندرج در ماده ۱
* ۱۶-۲: نحوه ابلاغ مکاتبات و اخطاریه‌ها
بند 17
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها
**ماده ۱۷: نسخ و پیوست‌ها**
* ۱۷-۱: تعداد نسخ قرارداد
* ۱۷-۲: پیوست‌های قرارداد (مثلاً رزومه اعضای DRB، قرارداد اصلی)
بند 18
بررسی تخصصی این بندسایر شروط
**ماده ۱۸: سایر شروط**
* ۱۸-۱: قانون حاکم
* ۱۸-۲: عدم امکان واگذاری حقوق و تعهدات
* ۱۸-۳: اعتبار توافقات کتبی
بند 19
بررسی تخصصی این بندامضاها:
**امضاها:**
* کارفرما
* پیمانکار
* عضو اول DRB
* عضو دوم DRB
* عضو سوم DRB
* شاهدین (در صورت لزوم)