بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد کارشناسی ارزیابی و ارزش‌گذاری سهام در منازعات

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد کارشناسی ارزیابی و ارزش‌گذاری سهام در منازعات به‌عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در تنظیم قراردادهای حقوقی و تجاری در ایران، با دقت و وسواس بالا، یک قرارداد کارشناسی ارزیابی و ارزش‌گذاری سهام در منازعات (Forensic Share Valuation Agreement) را تنظیم کن. این قرارداد باید حرفه‌ای، جامع، بدون ابهام و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران باشد. ## چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع اصول کلی قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به‌ویژه مواد ۱۰، ۱۹۰ به بعد در خصوص شرایط اساسی صحت معاملات و مواد ۳۳۸ به بعد در خصوص بیع و اجاره که به طریق اولی در قراردادهای خدماتی نیز قابل استناد است)، قانون آیین دادرسی مدنی (به‌ویژه مواد ۲۵۷ تا ۲۶۹ در خصوص کارشناسی)، قانون کانون کارشناسان رسمی دادگستری و آیین‌نامه‌های اجرایی آن، و قانون تجارت (به‌ویژه مواد مربوط به سهام و شرکت‌های سهامی) است. ماهیت این قرارداد، اجاره اشخاص یا قرارداد پیمانکاری خدمات تخصصی است که موضوع آن ارائه خدمات کارشناسی توسط کارشناس رسمی دادگستری است. این قرارداد لازم‌الاجرا بوده و طرفین ملزم به رعایت مفاد آن هستند. ## اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جایگاه‌های مشخص‌شده وارد کنید: ### ۱. طرفین قرارداد * **کارفرما:** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت و شماره ثبت]] * [[شماره ملی / شناسه ملی]] * [[اقامتگاه قانونی / آدرس کامل شرکت]] * [[کد پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن)]] * **کارشناس:** * [[نام و نام خانوادگی کارشناس رسمی دادگستری]] * [[شماره ملی]] * [[شماره پروانه کارشناسی و رشته تخصصی]] * [[اقامتگاه قانونی / آدرس دفتر کارشناسی]] * [[کد پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[پست الکترونیکی]] ### ۲. موضوع قرارداد * [[نام کامل شرکت موضوع ارزیابی]] * [[شماره ثبت شرکت موضوع ارزیابی]] * [[نوع سهام مورد ارزیابی (عادی، ممتاز، با نام، بی‌نام)]] * [[تعداد سهام مورد ارزیابی به عدد و حروف]] * [[درصد سهام مورد ارزیابی از کل سهام شرکت]] * [[هدف از ارزیابی (مثلاً: تعیین قیمت منصفانه سهام جهت خروج سهامدار اقلیت، تملیک اجباری سهام، انحلال شرکت، دعوای حقوقی شماره [[شماره پرونده]] در شعبه [[نام شعبه دادگاه/داوری]]، یا سایر موارد)]] * [[تاریخ مبنای ارزیابی (تاریخی که ارزش سهام باید بر اساس آن تعیین شود)]] * [[روش‌های ارزیابی پیشنهادی یا مورد توافق (مثلاً: تنزیل جریان‌های نقدی (DCF)، ارزش‌گذاری بر اساس دارایی‌ها، ارزش‌گذاری بر اساس سودآوری، ارزش‌گذاری نسبی، ترکیبی از روش‌ها)]] ### ۳. مدت قرارداد * [[تاریخ شروع قرارداد]] * [[مدت زمان لازم برای انجام کارشناسی و ارائه گزارش نهایی به عدد و حروف (مثلاً: ۶۰ روز کاری)]] ### ۴. حق‌الزحمه و نحوه پرداخت * [[مبلغ کل حق‌الزحمه کارشناسی به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً: ریال یا تومان)]] * [[درصد یا مبلغ پیش‌پرداخت به عدد و حروف]] * [[تاریخ پرداخت پیش‌پرداخت]] * [[درصد یا مبلغ قسط دوم (در صورت وجود)]] * [[تاریخ پرداخت قسط دوم (در صورت وجود)]] * [[درصد یا مبلغ باقیمانده حق‌الزحمه]] * [[شرط پرداخت باقیمانده (مثلاً: پس از ارائه گزارش نهایی و تأیید کارفرما یا مرجع قضایی)]] * [[نحوه پرداخت (مثلاً: واریز به حساب بانکی به شماره شبا [[شماره شبا]] به نام [[نام صاحب حساب]])]] * [[مبلغ یا درصد هزینه‌های جانبی (مثلاً: هزینه‌های سفر، اقامت، کپی، پست، عوارض دولتی) و نحوه پرداخت آن]] ### ۵. تضمین‌ها (در صورت لزوم) * [[نوع تضمین ارائه شده توسط کارفرما (مثلاً: چک، سفته، ضمانت‌نامه بانکی) و مشخصات آن]] * [[نوع تضمین ارائه شده توسط کارشناس (مثلاً: تعهدنامه کتبی، بیمه مسئولیت حرفه‌ای) و مشخصات آن]] ### ۶. شرایط خاص * [[هرگونه شرط خاص دیگر مورد توافق طرفین]] ## ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط بیمه مسئولیت حرفه‌ای کارشناس:** در صورتی که کارفرما مایل به پوشش ریسک خطاهای احتمالی کارشناس باشد، این بند اضافه شود: "کارشناس متعهد است بیمه مسئولیت حرفه‌ای معتبر با پوشش کافی برای این قرارداد را تهیه و کپی آن را به کارفرما ارائه نماید." * **شرط بازبینی گزارش توسط کارفرما:** در صورتی که کارفرما بخواهد قبل از نهایی شدن گزارش، آن را بررسی کند: "کارشناس متعهد است پیش‌نویس گزارش کارشناسی را [[تعداد]] روز قبل از موعد نهایی به کارفرما ارائه نماید تا کارفرما فرصت بررسی و ارائه نظرات خود را داشته باشد. نظرات کارفرما در صورت انطباق با اصول کارشناسی و عدم خدشه به استقلال کارشناس، مورد توجه قرار خواهد گرفت." * **شرط پرداخت مالیات و عوارض:** در صورتی که ابهامی در خصوص مسئولیت پرداخت مالیات بر ارزش افزوده یا سایر عوارض وجود داشته باشد: "پرداخت کلیه مالیات‌ها و عوارض قانونی مترتب بر این قرارداد، به عهده [[کارفرما / کارشناس]] خواهد بود." * **شرط عدم رقابت (در صورت لزوم و با رعایت قوانین):** در صورتی که کارفرما نخواهد کارشناس برای رقبای او در موضوعات مشابه کارشناسی انجام دهد: "کارشناس متعهد می‌شود تا [[مدت زمان]] پس از اتمام این قرارداد، هیچ‌گونه خدمات کارشناسی مشابهی را برای شرکت‌های رقیب [[نام شرکت کارفرما]] یا [[نام شرکت موضوع ارزیابی]] ارائه ندهد." ## نکات و هشدارهای مهم * **اهمیت انتخاب کارشناس:** انتخاب کارشناس رسمی دادگستری با صلاحیت و تجربه کافی در رشته ارزیابی سهام و ارزش‌گذاری شرکت‌ها، حیاتی است. * **دقت در تاریخ مبنای ارزیابی:** تاریخ مبنای ارزیابی باید به وضوح مشخص شود، زیرا تغییرات بازار می‌تواند بر ارزش سهام تأثیرگذار باشد. * **روش‌های ارزیابی:** توافق بر روی روش‌های ارزیابی پیش از شروع کار، از اختلافات بعدی جلوگیری می‌کند. کارشناس باید دلایل انتخاب روش‌ها را در گزارش خود ذکر کند. * **محرمانگی:** با توجه به حساسیت اطلاعات مالی و تجاری شرکت‌ها، بند محرمانگی باید با دقت تنظیم و رعایت شود. * **مسئولیت کارشناس:** کارشناس مسئول صحت و دقت گزارش خود است. هرگونه قصور یا تقصیر می‌تواند منجر به مسئولیت مدنی وی شود. * **ثبت رسمی/گواهی امضا:** برای افزایش اعتبار قرارداد و قابلیت استناد آن در مراجع قضایی، توصیه می‌شود امضاهای طرفین در دفاتر اسناد رسمی گواهی شوند. * **مالیات:** حق‌الزحمه کارشناسی مشمول مالیات بر درآمد و در صورت شمول، مالیات بر ارزش افزوده است که مسئولیت پرداخت آن باید در قرارداد مشخص شود. * **عدم حدس و گمان:** هوش مصنوعی، در صورت ناقص بودن اطلاعات، نباید حدس بزند. بلکه باید از کاربر درخواست کند تا اطلاعات مورد نیاز را تکمیل کند. ## دستورالعمل خروجی قرارداد را به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با رعایت ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای زیرمجموعه، تنظیم کن. اعداد را هم به عدد و هم به حروف بنویس. متن باید کاملاً بی‌ابهام و دقیق باشد. ## فهرست بازبینی (چک‌لیست) پس از تنظیم قرارداد، لطفاً یک فهرست بازبینی ارائه کن که کاربر بتواند با استفاده از آن، از کامل بودن و صحت اطلاعات وارد شده اطمینان حاصل کند. این فهرست باید شامل موارد زیر باشد: * آیا تمامی اطلاعات مربوط به طرفین به درستی وارد شده است؟ * آیا موضوع قرارداد (شرکت، سهام، هدف، تاریخ مبنا، روش‌ها) به طور کامل و دقیق مشخص شده است؟ * آیا مدت زمان انجام کارشناسی و تاریخ‌های مهم به وضوح ذکر شده است؟ * آیا حق‌الزحمه، نحوه پرداخت و هزینه‌های جانبی به صورت شفاف بیان شده است؟ * آیا تعهدات هر دو طرف به صورت متوازن و کامل درج شده است؟ * آیا بند محرمانگی به درستی تنظیم شده است؟ * آیا مرجع حل اختلاف به وضوح تعیین شده است؟ * آیا اقامتگاه‌های قانونی برای ابلاغ مشخص شده‌اند؟ * آیا تمامی شرط‌های پیشنهادی اختیاری که کاربر مایل به درج آن‌ها بوده، اضافه شده‌اند؟ * آیا قرارداد از نظر املایی و نگارشی صحیح و عاری از ابهام است؟