قراردادهای خدمات حقوقی، قضایی، داوری، حل‌وفصل دعاوی و کارشناسی
قرارداد نظارت حقوقی مستقل و پایش انطباق
استقرار ناظر مستقل حقوقی در سازمان طبق توافق با دادستانی یا نهاد نظارتی جهت تضمین اجرای برنامه‌های اصلاحی درون‌سازمانی
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – طرفین قرارداد
۱-۱: این قرارداد میان [نام و نام خانوادگی/نام شرکت] به شماره ملی/ثبت [ ] و شماره پروانه/عضویت [ ] به نشانی [ ]، کد پستی [ ]، تلفن [ ] و پست الکترونیکی [ ] که در این قرارداد «ناظر» نامیده می‌شود، از یک سو؛
۱-۲: و [نام شرکت/سازمان] به شماره ثبت [ ] و شناسه ملی [ ] به نشانی [ ]، کد پستی [ ]، تلفن [ ] و پست الکترونیکی [ ] که در این قرارداد «سازمان تحت نظارت» نامیده می‌شود، با نمایندگی [نام و سمت نماینده قانونی] از سوی دیگر منعقد می‌گردد. طرفین با امضای این قرارداد، اقرار می‌نمایند که دارای اهلیت قانونی کامل برای انعقاد این توافق بوده و هیچ‌گونه منع قانونی برای پذیرش تعهدات مندرج در این سند ندارند. هرگونه تغییر در اطلاعات فوق باید بلافاصله و به صورت کتبی به طرف دیگر ابلاغ گردد، در غیر این صورت ابلاغیه‌ها به نشانی‌های پیشین معتبر و نافذ خواهد بود.
ماده ۲ – تعاریف
در این قرارداد، اصطلاحات زیر دارای معانی مشروح در مقابل خود می‌باشند:
۱-۲: «ناظر»: شخص حقیقی یا حقوقی دارای صلاحیت تخصصی که به موجب این قرارداد، وظیفه پایش انطباق عملکرد سازمان با قوانین و مقررات را بر عهده دارد.
۲-۲: «سازمان تحت نظارت»: شخص حقوقی که به موجب دستور مرجع قضایی یا توافقات داخلی، ملزم به پذیرش نظارت مستقل جهت اجرای برنامه‌های اصلاحی است.
۳-۲: «برنامه اصلاحی»: مجموعه‌ای از دستورالعمل‌ها، رویه‌ها و اقدامات اجرایی که جهت رفع تخلفات یا بهبود وضعیت انطباق سازمان تدوین و ابلاغ شده است.
۴-۲: «گزارش نظارت»: سند رسمی و مکتوبی است که ناظر در فواصل زمانی معین، وضعیت اجرای برنامه اصلاحی و انطباق عملکرد سازمان را به مرجع نظارتی/قضایی ارائه می‌نماید.
۵-۲: «مرجع نظارتی/قضایی»: دادسرا، دادگاه یا نهاد قانونی ذیصلاح که دستور استقرار ناظر را صادر نموده یا بر فرآیند نظارت اشراف دارد.
تبصره: سایر اصطلاحات حقوقی که در این قرارداد تعریف نشده‌اند، تابع تعاریف مندرج در قانون تجارت و قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران خواهند بود.
ماده ۳ – موضوع قرارداد
موضوع این قرارداد عبارت است از ارائه خدمات نظارت حقوقی مستقل و پایش مستمر انطباق عملکرد «سازمان تحت نظارت» با قوانین، مقررات و دستورالعمل‌های ابلاغی توسط «مرجع نظارتی/قضایی». ناظر موظف است بر حسن اجرای «برنامه اصلاحی» در حوزه‌های [ذکر حوزه‌های نظارتی مانند مالی، اداری، قراردادی] نظارت نموده و از انطباق کامل فعالیت‌های سازمان با موازین قانونی اطمینان حاصل نماید. این قرارداد بر اساس [شماره نامه یا دستور قضایی/توافق‌نامه] مورخ [ ] منعقد شده و ناظر مکلف است گزارش‌های دوره‌ای خود را مطابق با استانداردهای حقوقی و در چارچوب اختیارات تفویض شده تهیه و ارائه نماید. هدف اصلی از این نظارت، پیشگیری از وقوع تخلفات احتمالی، اصلاح رویه‌های معیوب و تضمین سلامت اداری و حقوقی سازمان در راستای اجرای تکالیف قانونی است.
ماده ۴ – مدت قرارداد
مدت این قرارداد از تاریخ [ ] لغایت [ ] به مدت [ ] ماه/سال شمسی تعیین می‌گردد. در صورت نیاز به تمدید مدت قرارداد، طرفین باید حداقل [ ] روز پیش از انقضای مدت، نسبت به مذاکره و تنظیم الحاقیه کتبی اقدام نمایند. تمدید قرارداد منوط به موافقت کتبی «مرجع نظارتی/قضایی» (در صورت وجود دستور قضایی) و توافق طرفین بر شرایط جدید خواهد بود. چنانچه پیش از پایان مدت قرارداد، اهداف نظارتی محقق شده و مرجع ذیصلاح دستور پایان نظارت را صادر نماید، قرارداد با اعلام کتبی ناظر و تأیید سازمان خاتمه می‌یابد. در صورت عدم تمدید یا خاتمه قرارداد، ناظر موظف است تمامی اسناد و مدارک در اختیار را ظرف مدت [ ] روز به سازمان یا مرجع مربوطه تحویل نماید.
ماده ۵ – حق‌الزحمه و نحوه پرداخت
حق‌الزحمه ناظر برای انجام موضوع قرارداد مبلغ [ ] ریال تعیین می‌گردد که پس از کسر کسورات قانونی، به شرح زیر پرداخت خواهد شد:
۱-۵: مبلغ [ ] ریال به عنوان پیش‌پرداخت در زمان امضای قرارداد؛
۲-۵: مبلغ [ ] ریال به صورت اقساط ماهانه/مرحله‌ای پس از تأیید گزارش‌های نظارتی توسط مرجع ذیصلاح؛
۳-۵: مبلغ [ ] ریال به عنوان حسن انجام کار پس از پایان مدت قرارداد و تسویه نهایی.
تبصره ۱: هزینه‌های جانبی نظیر ایاب و ذهاب، اقامت و سایر هزینه‌های ضروری با توافق قبلی و ارائه مستندات توسط سازمان پرداخت خواهد شد.
تبصره ۲: هرگونه تغییر در حق‌الزحمه به دلیل تغییر در حجم کار یا تمدید قرارداد، منوط به تنظیم الحاقیه کتبی و توافق طرفین است.
تبصره ۳: پرداخت‌های موضوع این ماده مشمول کسورات قانونی از جمله مالیات بر درآمد و حق بیمه (در صورت شمول) خواهد بود که بر عهده طرفین است.
ماده ۶ – تعهدات ناظر
۱-۶- ناظر متعهد است وظایف نظارتی خود را با رعایت حسن نیت، دقت حرفه‌ای و مطابق با موازین قانونی و استانداردهای اخلاق حرفه‌ای وکالت و نظارت انجام دهد.
۲-۶- ناظر مکلف است در تمامی مراحل اجرای قرارداد، اصل استقلال و بی‌طرفی خود را حفظ نموده و از هرگونه اقدام یا اظهارنظری که شائبه جانبداری یا تضاد منافع را ایجاد نماید، اجتناب ورزد.
۳-۶- ناظر موظف است گزارش‌های دوره‌ای (ماهانه/فصلی) و گزارش نهایی پایش انطباق را در موعد مقرر تهیه و به مراجع ذیصلاح یا سازمان تحت نظارت ارائه نماید.
۴-۶- ناظر متعهد است کلیه اطلاعات، اسناد و مدارک دریافتی از سازمان را محرمانه تلقی کرده و از افشای آنها به اشخاص ثالث بدون مجوز کتبی خودداری نماید.
۵-۶- ناظر مکلف است در صورت بروز هرگونه تضاد منافع احتمالی، مراتب را بلافاصله و به‌صورت کتبی به سازمان و نهاد ناظر بالادستی اعلام نماید.
تبصره: عدم رعایت تعهدات مندرج در این ماده، حق فسخ قرارداد را برای سازمان یا نهاد ناظر بالادستی ایجاد خواهد نمود.
ماده ۷ – تعهدات شرکت/سازمان تحت نظارت
۱-۷- سازمان متعهد است همکاری کامل و بی‌قید و شرط را با ناظر جهت اجرای مفاد این قرارداد به عمل آورده و تمامی اسناد، مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار وی قرار دهد.
۲-۷- سازمان موظف است دسترسی‌های لازم (فیزیکی و سیستمی) را برای ناظر جهت بازرسی و پایش انطباق فراهم نماید.
۳-۷- سازمان متعهد است از هرگونه ایجاد مانع، محدودیت یا اعمال فشار بر ناظر در حین انجام وظایف قانونی وی خودداری نماید.
۴-۷- سازمان مکلف است حق‌الزحمه و هزینه‌های مرتبط با نظارت را در مواعد مقرر در ماده ۵ این قرارداد پرداخت نماید.
۵-۷- سازمان موظف است به درخواست‌های کتبی ناظر مبنی بر ارائه توضیحات یا مستندات تکمیلی، در اسرع وقت پاسخ مقتضی ارائه دهد.
تبصره: مسئولیت صحت و اصالت اسناد و اطلاعات ارائه‌شده به ناظر، تماماً بر عهده سازمان است.
ماده ۸ – اختیارات ناظر
۱-۸- ناظر مجاز است جهت انجام وظایف محوله، به کلیه اسناد، دفاتر مالی، قراردادها، سیستم‌های نرم‌افزاری و بایگانی‌های سازمان دسترسی کامل داشته باشد.
۲-۸- ناظر اختیار دارد در صورت لزوم، با کارکنان، مدیران و سایر اشخاص مرتبط با سازمان مصاحبه نموده و از آنها توضیحات لازم را اخذ نماید.
۳-۸- ناظر مجاز است بازرسی‌های سرزده یا برنامه‌ریزی‌شده از محل فعالیت سازمان یا شعب آن به عمل آورد.
۴-۸- ناظر اختیار دارد در صورت مشاهده تخلف یا عدم انطباق، مراتب را جهت اقدامات قانونی به مراجع ذیصلاح یا نهاد ناظر بالادستی گزارش نماید.
۵-۸- ناظر می‌تواند در صورت نیاز به تخصص‌های فنی خاص، با هماهنگی سازمان، از کارشناسان خبره جهت تکمیل فرآیند نظارت استفاده نماید.
تبصره: اعمال اختیارات ناظر نباید موجب اخلال غیرمتعارف در روند عادی فعالیت‌های سازمان گردد.
ماده ۹ – محرمانگی
۱-۹- طرفین متعهد می‌شوند کلیه اطلاعات، اسناد، داده‌ها و اسرار تجاری یا اداری که در طول مدت قرارداد از یکدیگر کسب می‌نمایند را محرمانه تلقی کرده و از افشای آن به اشخاص ثالث خودداری کنند.
۲-۹- تعهد به محرمانگی، علاوه بر مدت اعتبار قرارداد، تا [ ] سال پس از خاتمه یا فسخ آن نیز به قوت خود باقی خواهد بود.
۳-۹- استثنائات این ماده شامل مواردی است که اطلاعات توسط مراجع قضایی، انتظامی یا نهادهای نظارتی قانونی با حکم کتبی مطالبه شود.
۴-۹- در صورت افشای اطلاعات توسط هر یک از طرفین، طرف متخلف مسئول جبران کلیه خسارات وارده به طرف دیگر خواهد بود.
۵-۹- طرفین موظفند تدابیر امنیتی لازم را جهت حفاظت از داده‌ها و اسناد در اختیار خود اتخاذ نمایند.
تبصره: افشای اطلاعات جهت دفاع از حقوق قانونی طرفین در مراجع قضایی، مشمول نقض محرمانگی نمی‌باشد.
ماده ۱۰ – تضمین‌ها
۱-۱۰- ناظر متعهد است جهت تضمین حسن انجام تعهدات خود، مبلغ [ ] ریال را به‌صورت [ضمانت‌نامه بانکی/چک صیادی] به سازمان تسلیم نماید.
۲-۱۰- سازمان متعهد است جهت تضمین پرداخت حق‌الزحمه ناظر، [ ] را به عنوان تضمین پرداخت ارائه نماید.
۳-۱۰- در صورت عدم انجام تعهدات یا قصور در اجرای وظایف توسط ناظر، سازمان حق دارد نسبت به ضبط تضمین اقدام نماید.
۴-۱۰- در صورت عدم پرداخت حق‌الزحمه توسط سازمان، ناظر حق دارد از طریق مراجع قانونی نسبت به وصول مطالبات خود از محل تضمین اقدام کند.
۵-۱۰- تضمین‌های مذکور پس از پایان مدت قرارداد و تأیید حسن انجام کار توسط نهاد ناظر بالادستی، به طرفین مسترد خواهد شد.
تبصره: در صورت بروز اختلاف در خصوص ضبط تضمین، موضوع از طریق داوری یا مراجع قضایی حل‌وفصل خواهد شد.
ماده ۱۱ – مسئولیت‌ها و جبران خسارت
۱-۱۱- هر یک از طرفین در صورت عدم انجام تعهدات قراردادی یا نقض هر یک از مفاد این قرارداد، مسئول جبران خسارات وارده به طرف مقابل خواهد بود.
۲-۱۱- در صورتی که ناظر به دلیل قصور، تقصیر یا اهمال در انجام وظایف نظارتی خود موجب ورود خسارت به سازمان گردد، ملزم به جبران خسارت وارده خواهد بود؛ مگر آنکه ثابت نماید قصور ناشی از عدم همکاری یا ارائه اطلاعات غلط از سوی سازمان بوده است.
۳-۱۱- چنانچه هر یک از طرفین از انجام تعهدات خود در مواعد مقرر استنکاف ورزد، متعهد است به ازای هر روز تأخیر، مبلغ [ ] ریال به عنوان وجه التزام به طرف مقابل پرداخت نماید.
تبصره ۱: پرداخت وجه التزام، رافع مسئولیت طرفین در انجام اصل تعهدات قراردادی نبوده و پرداخت آن مانع از مطالبه خسارات مازاد بر وجه التزام توسط طرف زیان‌دیده نمی‌گردد.
تبصره ۲: مسئولیت ناظر در قبال گزارش‌های ارائه‌شده، محدود به انطباق با مستندات دریافتی و استانداردهای قانونی است و ناظر مسئولیتی در قبال صحتِ ماهویِ اسنادِ جعلیِ ارائه‌شده توسط سازمان که با دقت متعارف قابل تشخیص نبوده، نخواهد داشت.
ماده ۱۲ – فسخ قرارداد
۱-۱۲- این قرارداد در موارد زیر قابل فسخ توسط هر یک از طرفین با اعلام کتبی [ ] روز قبل می‌باشد: الف) نقض اساسی تعهدات توسط طرف مقابل که پس از اخطار کتبی، ظرف مدت [ ] روز مرتفع نگردد؛ ب) انحلال، ورشکستگی یا توقف فعالیت هر یک از طرفین؛ ج) عدم پرداخت حق‌الزحمه توسط سازمان بیش از [ ] روز از سررسید مقرر.
۲-۱۲- سازمان حق دارد در صورت احراز عدم بی‌طرفی ناظر یا افشای اطلاعات محرمانه توسط وی، قرارداد را با اعلام کتبی و بدون نیاز به طی تشریفات قضایی فسخ نماید.
۳-۱۲- در صورت فسخ قرارداد، طرفین موظف به تسویه حساب مالی تا تاریخ فسخ و استرداد کلیه اسناد و مدارک متعلق به یکدیگر ظرف مدت [ ] روز کاری می‌باشند.
تبصره: فسخ قرارداد تأثیری در تعهدات مربوط به محرمانگی که پس از پایان قرارداد نیز باقی است، نخواهد داشت.
ماده ۱۳ – قوه قاهره (فورس ماژور)
۱-۱۳- در صورت بروز حوادث غیرمترقبه و خارج از اراده طرفین از قبیل سیل، زلزله، جنگ، اعتصابات سراسری، اپیدمی‌های فراگیر یا تغییرات ناگهانی قوانین که اجرای تعهدات را غیرممکن سازد، طرفی که دچار قوه قاهره شده است، مسئولیتی در قبال عدم انجام تعهدات نخواهد داشت.
۲-۱۳- طرفی که دچار قوه قاهره شده است، موظف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری از تاریخ وقوع حادثه، مراتب را کتباً به طرف مقابل اطلاع دهد.
۳-۱۳- چنانچه وضعیت قوه قاهره بیش از [ ] روز به طول انجامد، هر یک از طرفین حق خواهد داشت با اعلام کتبی، قرارداد را بدون پرداخت خسارت فسخ نماید.
تبصره: در صورت فسخ به دلیل قوه قاهره، تعهدات مالیِ ناشی از خدماتِ انجام‌شده تا پیش از وقوع حادثه، کماکان به قوت خود باقی است.
ماده ۱۴ – حل اختلاف
۱-۱۴- کلیه اختلافات ناشی از تفسیر، اجرا یا فسخ این قرارداد در وهله اول از طریق مذاکره دوستانه بین نمایندگان طرفین حل‌وفصل خواهد شد.
۲-۱۴- در صورت عدم حصول نتیجه از طریق مذاکره ظرف مدت [ ] روز، موضوع اختلاف به داوری مرضی‌الطرفین ارجاع می‌گردد.
۳-۱۴- داور منتخب [نام داور یا مؤسسه داوری] می‌باشد که مطابق با آیین‌نامه داوری [نام آیین‌نامه] به اختلاف رسیدگی خواهد کرد.
۴-۱۴- محل داوری شهر [ ] تعیین می‌گردد و رأی داور قطعی و برای طرفین لازم‌الاجراست.
تبصره: در صورتی که طرفین در انتخاب داور به توافق نرسند، موضوع از طریق مراجع قضایی صالح در شهر [ ] پیگیری خواهد شد.
ماده ۱۵ – اقامتگاه و ابلاغ
۱-۱۵- اقامتگاه قانونی طرفین همان است که در مقدمه قرارداد ذکر شده است و کلیه مکاتبات، اخطاریه‌ها و ابلاغیه‌ها به نشانی مذکور ارسال می‌گردد.
۲-۱۵- هر یک از طرفین موظف است در صورت تغییر نشانی یا اقامتگاه خود، مراتب را حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری به صورت کتبی به طرف مقابل اطلاع دهد.
۳-۱۵- در صورت عدم اطلاع‌رسانی تغییر نشانی، کلیه مکاتبات ارسالی به نشانی قبلی، ابلاغ‌شده تلقی گردیده و عواقب ناشی از عدم دریافت آن بر عهده طرف تغییردهنده است.
تبصره: ارسال مکاتبات از طریق پست سفارشی، پست الکترونیک رسمی به نشانی [ ] یا سایر روش‌های الکترونیکی مورد توافق، در حکم ابلاغ قانونی است.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۶ – نسخ و پیوست‌ها
۱-۱۶- این قرارداد در [تعداد] نسخه با اعتبار یکسان تنظیم و پس از امضای طرفین، هر نسخه حکم واحد را داشته و برای طرفین لازم‌الاجرا می‌باشد.
۲-۱۶- کلیه پیوست‌های این قرارداد که شامل [لیست پیوست‌ها، از جمله: شرح خدمات تفصیلی، برنامه زمان‌بندی، لیست اسناد محرمانه و غیره] می‌باشد، جزء لاینفک این قرارداد محسوب شده و از نظر حقوقی تابع مفاد آن است.
۳-۱۶- در صورت بروز هرگونه تعارض یا تناقض میان مفاد متن اصلی قرارداد و پیوست‌های آن، متن اصلی قرارداد مقدم و حاکم خواهد بود.
۴-۱۶- هرگونه تغییر، اصلاح یا الحاق به پیوست‌های این قرارداد صرفاً با توافق کتبی و امضای مجاز طرفین معتبر است.
تبصره: طرفین اقرار می‌نمایند که تمامی پیوست‌ها را مطالعه نموده و از مفاد آنها آگاهی کامل دارند.
ماده ۱۷ – سایر شروط
۱-۱۷- این قرارداد بر اساس اصل آزادی اراده و حاکمیت قراردادها تنظیم شده و هیچ‌یک از طرفین حق واگذاری تمام یا بخشی از تعهدات خود را به اشخاص ثالث بدون موافقت کتبی طرف دیگر ندارند.
۲-۱۷- عدم اعمال یا تأخیر در اعمال هر یک از حقوق یا اختیارات ناشی از این قرارداد توسط هر یک از طرفین، به منزله اسقاط حق یا چشم‌پوشی از آن نخواهد بود.
۳-۱۷- در صورتی که هر یک از مواد یا بندهای این قرارداد به موجب حکم قطعی مراجع قضایی یا قانونی، غیرقابل اجرا یا باطل اعلام شود، سایر مواد قرارداد به قوت خود باقی و لازم‌الاجرا خواهند بود.
۴-۱۷- طرفین متعهد می‌شوند که در طول مدت قرارداد، کلیه قوانین و مقررات جاری کشور، از جمله قوانین کار، تأمین اجتماعی و مالیاتی را در اجرای موضوع قرارداد رعایت نمایند.
۵-۱۷- هرگونه تغییر در ساختار حقوقی، سهامداری یا مدیریت شرکت/سازمان تحت نظارت، رافع تعهدات این قرارداد نبوده و تعهدات مذکور به قائم‌مقام قانونی منتقل می‌گردد.
تبصره: هرگونه توافق شفاهی یا مکاتبات پیش از امضای این قرارداد که مغایر با مفاد این سند باشد، فاقد اعتبار قانونی است.
ماده ۱۸ – امضاء طرفین
این قرارداد در تاریخ [تاریخ] در [شهر] تنظیم و به امضای طرفین رسید.
[نام و سمت نماینده شرکت/سازمان]
مهر و امضاء:
[نام و سمت ناظر حقوقی]
مهر و امضاء:
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها) و مقررات عمومی حاکم بر قراردادهای پیمانکاری خدمات تخصصی و نظارتی.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. تعیین دقیق «مرجع نظارتی» (مثلاً دادستانی یا نهاد ناظر) در متن قرارداد ضروری است. ۲. استقلال ناظر باید به عنوان یک اصل بنیادین در قرارداد تصریح شود تا از نفوذ سازمان جلوگیری شود. ۳. دسترسی ناظر به «کلیه اسناد و سیستم‌ها» باید بدون قید و شرط باشد تا نظارت موثر واقع شود. ۴. نحوه گزارش‌دهی (دوره زمانی و فرمت گزارش) باید دقیقاً مشخص شود. ۵. مسئولیت مدنی ناظر در قبال گزارش‌های نادرست باید به وضوح تعیین گردد. ۶. پیش‌بینی نحوه تمدید یا خاتمه قرارداد با توجه به نظر مرجع نظارتی الزامی است.
- بندهای پرخطر
- ۱. «محدودیت دسترسی به اطلاعات»: سازمان ممکن است سعی کند دسترسی به اسناد حساس را محدود کند. راهکار: درج عبارت «دسترسی بدون قید و شرط به کلیه اسناد و سیستم‌های مالی و عملیاتی» و تعیین ضمانت اجرا برای عدم همکاری. ۲. «ابهام در گزارش‌دهی»: گزارش‌های مبهم باعث اختلاف می‌شود. راهکار: پیوست کردن «شیوه‌نامه گزارش‌دهی» به قرارداد. ۳. «مسئولیت ناظر»: اگر ناظر به دلیل فشار سازمان گزارش غلط بدهد، مسئولیت کیفری/حقوقی دارد. راهکار: درج بند «سلب مسئولیت از ناظر در صورت ارائه اطلاعات غلط توسط سازمان» (با رعایت موازین قانونی). ۴. «فسخ یک‌جانبه»: سازمان ممکن است ناظر را به دلیل گزارش‌های منفی اخراج کند. راهکار: منوط کردن فسخ به تایید مرجع نظارتی.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد نظارت حقوقی مستقل و پایش انطباق
به‌عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در تنظیم قراردادهای حقوقی در ایران، پرامپتی کامل و دقیق برای هوش مصنوعی تنظیم می‌کنم تا یک قرارداد نظارت حقوقی مستقل و پایش انطباق (Independent Compliance Monitorship Agreement) را با رعایت کلیه جوانب حقوقی و قانونی ایران تنظیم کند.
## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی
شما یک وکیل متخصص در حقوق قراردادها در ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد نظارت حقوقی مستقل و پایش انطباق است. این قرارداد باید با دقت و ظرافت حقوقی بالا، جامع و کامل باشد و کلیه جزئیات لازم برای یک نظارت مؤثر و قانونی را در بر گیرد. زبان قرارداد باید رسمی، حقوقی و بدون ابهام باشد. در صورت نقص اطلاعات، از حدس و گمان خودداری کرده و از کاربر سؤال کنید.
## ۲. چارچوب حقوقی حاکم
این قرارداد تابع قوانین عمومی قراردادها در ایران، به‌ویژه مواد ۱۰، ۱۹۰ به بعد قانون مدنی (در خصوص صحت و شرایط عمومی قراردادها) و همچنین اصول کلی حقوق تجارت و قوانین مربوط به مسئولیت مدنی (مواد ۱ و ۲ قانون مسئولیت مدنی) و در صورت لزوم، قوانین مربوط به مبارزه با فساد و پولشویی (مانند قانون مبارزه با پولشویی و آیین‌نامه‌های اجرایی آن) و سایر قوانین خاص مرتبط با حوزه فعالیت [[نام حوزه فعالیت شرکت]] خواهد بود. ماهیت این قرارداد، خدماتی و از نوع عقود معین یا نامعین (با توجه به ماده ۱۰ قانون مدنی) است که بر اساس توافق طرفین و در چارچوب قوانین آمره منعقد می‌شود. رعایت اصول حسن نیت، امانت‌داری و محرمانگی در این قرارداد از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است.
## ۳. اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را به‌دقت و کامل وارد کنید:
### الف. طرفین قرارداد:
* **ناظر (Monitor):**
* [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت ناظر]]
* [[شماره ملی / شماره ثبت شرکت ناظر]]
* [[اقامتگاه قانونی / آدرس کامل شرکت ناظر]]
* [[کد پستی ناظر]]
* [[شماره تلفن ناظر]]
* [[پست الکترونیکی ناظر]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن)]]
* [[شماره پروانه وکالت / شماره عضویت در کانون وکلا یا مرکز مشاوران (در صورت وکیل بودن ناظر)]]
* **شرکت/سازمان تحت نظارت (Monitored Entity):**
* [[نام کامل شرکت/سازمان تحت نظارت]]
* [[شماره ثبت شرکت/سازمان تحت نظارت]]
* [[اقامتگاه قانونی / آدرس کامل شرکت/سازمان تحت نظارت]]
* [[کد پستی شرکت/سازمان تحت نظارت]]
* [[شماره تلفن شرکت/سازمان تحت نظارت]]
* [[پست الکترونیکی شرکت/سازمان تحت نظارت]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت/سازمان تحت نظارت]]
* [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت/سازمان تحت نظارت]]
### ب. موضوع قرارداد:
* [[شرح دقیق موضوع نظارت (مثلاً: نظارت بر اجرای برنامه اصلاحی مبارزه با فساد، پایش انطباق با قوانین بانکی، نظارت بر اجرای دستورات دادستانی در خصوص تخلفات مالی)]]
* [[نام مرجع قضایی یا نظارتی که دستور/توافق بر نظارت را صادر کرده است (مثلاً: دادستانی کل کشور، سازمان بازرسی کل کشور، بانک مرکزی)]]
* [[شماره و تاریخ نامه/رای/قرار مرجع قضایی یا نظارتی]]
### ج. مدت قرارداد:
* [[تاریخ شروع قرارداد (روز، ماه، سال)]]
* [[مدت قرارداد به عدد و حروف (مثلاً: ۱۲ ماه شمسی)]]
* [[تاریخ پایان قرارداد (روز، ماه، سال)]]
### د. حق‌الزحمه و نحوه پرداخت:
* [[مبلغ کل حق‌الزحمه به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً: ۱۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال معادل یکصد میلیون ریال)]]
* [[نحوه پرداخت حق‌الزحمه (مثلاً: ۲۰% پیش‌پرداخت، مابقی طی اقساط ماهانه، یا پس از ارائه گزارش نهایی)]]
* [[شماره حساب بانکی ناظر برای واریز حق‌الزحمه]]
* [[بانک و شعبه مربوط به حساب ناظر]]
* [[شرایط تعدیل حق‌الزحمه (در صورت وجود، مثلاً: بر اساس شاخص تورم اعلامی بانک مرکزی)]]
* [[مبلغ و نحوه پرداخت هزینه‌های جانبی (مثلاً: هزینه‌های سفر، اقامت، کارشناسی، ترجمه، کپی و غیره) و سقف آن در صورت وجود]]
### ه. تعهدات و مسئولیت‌ها:
* [[شرح دقیق وظایف و اختیارات ناظر (مثلاً: دسترسی به اسناد و مدارک، مصاحبه با کارکنان، بازرسی فیزیکی، ارائه گزارش‌های دوره‌ای)]]
* [[شرح دقیق تعهدات شرکت/سازمان تحت نظارت (مثلاً: همکاری کامل، ارائه اطلاعات، فراهم آوردن دسترسی، عدم ایجاد مانع)]]
* [[محدودیت‌های احتمالی در دسترسی به اطلاعات یا افراد (در صورت وجود و با توافق طرفین)]]
### و. تضمین‌ها:
* [[نوع تضمین حسن انجام کار توسط ناظر (در صورت لزوم، مثلاً: چک، سفته، ضمانت‌نامه بانکی) و مبلغ آن]]
* [[نوع تضمین پرداخت حق‌الزحمه توسط شرکت/سازمان تحت نظارت (در صورت لزوم، مثلاً: چک، سفته)]]
### ز. شرایط خاص:
* [[شرایط محرمانگی و حفظ اطلاعات (مثلاً: مدت زمان پس از پایان قرارداد، استثنائات)]]
* [[شرایط فسخ قرارداد (مثلاً: عدم انجام تعهدات، ورشکستگی، حکم قضایی)]]
* [[میزان وجه التزام برای عدم انجام تعهدات (در صورت لزوم، به عدد و حروف)]]
* [[مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه صالح)]]
* [[نام و مشخصات داور/مؤسسه داوری (در صورت انتخاب داوری)]]
* [[زبان قرارداد (فارسی)]]
* [[تعداد نسخ قرارداد]]
* [[تعداد صفحات قرارداد]]
* [[تعداد پیوست‌ها و شرح مختصر آنها]]
## ۴. ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط تمدید قرارداد:** "در صورت نیاز به ادامه نظارت، این قرارداد با توافق کتبی طرفین و با شرایط جدید یا مشابه، قابل تمدید برای [[مدت زمان تمدید]] خواهد بود." (زمانی که احتمال تمدید نظارت وجود دارد.)
* **شرط تعدیل حق‌الزحمه:** "حق‌الزحمه ناظر در ابتدای هر سال شمسی، بر اساس شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی اعلامی از سوی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، تعدیل خواهد شد." (برای قراردادهای بلندمدت و حفظ ارزش حق‌الزحمه.)
* **شرط عدم افشای گزارش به اشخاص ثالث:** "طرفین توافق می‌نمایند که گزارش‌های ناظر، محرمانه تلقی شده و جز به مرجع قضایی/نظارتی ذیصلاح و اشخاصی که قانوناً مجاز به دسترسی هستند، افشا نخواهد شد." (برای حفظ اعتبار و محرمانگی فرآیند نظارت.)
* **شرط آموزش و توانمندسازی:** "ناظر متعهد می‌شود در طول دوره نظارت، نسبت به ارائه آموزش‌های لازم در خصوص پایش انطباق و رعایت قوانین مربوطه به کارکنان شرکت/سازمان تحت نظارت، در حد [[تعداد ساعت/دوره آموزشی]] اقدام نماید." (در صورتی که هدف، علاوه بر نظارت، ارتقاء دانش و توانمندی داخلی نیز باشد.)
* **شرط همکاری با سایر نهادها:** "ناظر متعهد می‌شود در صورت لزوم و با هماهنگی شرکت/سازمان تحت نظارت و مرجع قضایی/نظارتی، با سایر نهادهای مرتبط با موضوع نظارت، همکاری لازم را به عمل آورد." (برای پروژه‌های پیچیده که نیاز به هماهنگی با چندین نهاد دارند.)
## ۶. نکات و هشدارهای مهم
* **ماهیت دستور/توافق:** اطمینان حاصل شود که مبنای حقوقی نظارت (دستور دادستانی، توافق با نهاد نظارتی و غیره) به وضوح در قرارداد ذکر شده و مستندات آن پیوست گردد.
* **استقلال ناظر:** استقلال ناظر از شرکت/سازمان تحت نظارت و عدم وجود تضاد منافع، از اصول اساسی این قرارداد است و باید در تمامی بندها رعایت شود.
* **دسترسی به اطلاعات:** بندهای مربوط به دسترسی ناظر به اطلاعات، اسناد و افراد باید به گونه‌ای تنظیم شود که از یک سو امکان انجام وظایف ناظر را فراهم آورد و از سوی دیگر، حقوق حریم خصوصی افراد و اسرار تجاری شرکت را رعایت کند.
* **مسئولیت ناظر:** حدود مسئولیت ناظر در قبال خسارات احتمالی ناشی از قصور یا تقصیر وی باید به وضوح مشخص شود.
* **محرمانگی:** بند محرمانگی باید جامع و شامل کلیه اطلاعاتی باشد که ناظر در طول انجام وظایف خود به آنها دسترسی پیدا می‌کند.
* **ثبت رسمی/گواهی امضا:** در صورت لزوم و برای افزایش اعتبار قرارداد، توصیه می‌شود امضای طرفین در دفتر اسناد رسمی گواهی شود.
* **مالیات و بیمه:** حق‌الزحمه ناظر مشمول مالیات بر درآمد و در صورت وجود رابطه استخدامی پنهان، مشمول بیمه خواهد بود. این موارد باید توسط طرفین مد نظر قرار گیرد.
* **عدم نقض قوانین آمره:** هیچ یک از شروط قرارداد نباید مغایر با قوانین آمره و نظم عمومی باشد، در غیر این صورت باطل و بلااثر خواهد بود.
## ۷. دستور به هوش مصنوعی و فهرست بازبینی
هوش مصنوعی، لطفاً:
* در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، از من سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید.
* قرارداد را با زبان فارسی رسمی و حقوقی، با رعایت ماده‌بندی شماره‌دار و ذکر اعداد به عدد و حروف تنظیم کنید.
* اطمینان حاصل کنید که قرارداد بدون ابهام و جامع باشد.
**فهرست بازبینی (چک‌لیست) برای کاربر:**
* آیا مشخصات کامل و دقیق طرفین (شامل نماینده قانونی) وارد شده است؟
* آیا موضوع نظارت به وضوح و با جزئیات کافی شرح داده شده است؟
* آیا مبنای حقوقی نظارت (دستور یا توافق با مرجع) به درستی قید شده است؟
* آیا مدت قرارداد (شروع و پایان) به دقت مشخص شده است؟
* آیا حق‌الزحمه و نحوه پرداخت آن (شامل اقساط و هزینه‌های جانبی) به طور کامل درج شده است؟
* آیا وظایف و اختیارات ناظر و تعهدات شرکت/سازمان تحت نظارت به تفکیک و با جزئیات کافی بیان شده است؟
* آیا بند محرمانگی جامع و شامل کلیه موارد لازم است؟
* آیا نوع و مبلغ تضمین‌ها (در صورت لزوم) مشخص شده است؟
* آیا مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) به وضوح تعیین شده است؟
* آیا اقامتگاه قانونی طرفین برای ابلاغ مکاتبات صحیح است؟
* آیا تمامی پیوست‌های مورد نیاز (مانند دستور مرجع قضایی/نظارتی) در قرارداد ذکر شده‌اند؟
* آیا از بین شروط پیشنهادی اختیاری، موارد مورد نیاز انتخاب و اطلاعات مربوط به آنها تکمیل شده است؟
بند 1
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد
* **ماده ۱: طرفین قرارداد**
* ۱-۱: مشخصات ناظر (شامل نام، شماره ملی/ثبت، اقامتگاه، کد پستی، تلفن، پست الکترونیکی، نماینده قانونی و شماره پروانه وکالت/عضویت)
* ۱-۲: مشخصات شرکت/سازمان تحت نظارت (شامل نام، شماره ثبت، اقامتگاه، کد پستی، تلفن، پست الکترونیکی، نماینده قانونی و شماره ملی)
بند 2
بررسی تخصصی این بندتعاریف
* **ماده ۲: تعاریف**
* تعریف اصطلاحات کلیدی مانند "ناظر"، "شرکت/سازمان تحت نظارت"، "برنامه اصلاحی"، "گزارش نظارت"، "مرجع نظارتی/قضایی" و غیره.
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد
* **ماده ۳: موضوع قرارداد**
* شرح دقیق موضوع نظارت و پایش انطباق.
* اشاره به مبنای حقوقی نظارت (دستور یا توافق با مرجع قضایی/نظارتی).
بند 4
بررسی تخصصی این بندمدت قرارداد
* **ماده ۴: مدت قرارداد**
* تاریخ شروع و پایان قرارداد و امکان تمدید آن.
بند 5
بررسی تخصصی این بندحقالزحمه و نحوه پرداخت
* **ماده ۵: حق‌الزحمه و نحوه پرداخت**
* مبلغ کل حق‌الزحمه، نحوه پرداخت، شرایط تعدیل و هزینه‌های جانبی.
بند 6
بررسی تخصصی این بندتعهدات ناظر
* **ماده ۶: تعهدات ناظر**
* انجام نظارت با حسن نیت و دقت حرفه‌ای.
* رعایت محرمانگی اطلاعات.
* ارائه گزارش‌های دوره‌ای و نهایی.
* رعایت استقلال و بی‌طرفی.
* عدم تضاد منافع.
بند 7
بررسی تخصصی این بندتعهدات شرکت/سازمان تحت نظارت
* **ماده ۷: تعهدات شرکت/سازمان تحت نظارت**
* همکاری کامل و ارائه اطلاعات و اسناد.
* فراهم آوردن دسترسی‌های لازم.
* عدم ایجاد مانع در روند نظارت.
* پرداخت به موقع حق‌الزحمه و هزینه‌ها.
بند 8
بررسی تخصصی این بنداختیارات ناظر
* **ماده ۸: اختیارات ناظر**
* دسترسی به اسناد، مدارک، سیستم‌ها و افراد.
* انجام مصاحبه و بازرسی.
* درخواست اطلاعات و توضیحات.
بند 9
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی
* **ماده ۹: محرمانگی**
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات و اسناد.
* مدت زمان تعهد به محرمانگی.
* استثنائات بر محرمانگی (مثلاً: حکم قضایی).
بند 10
بررسی تخصصی این بندتضمینها
* **ماده ۱۰: تضمین‌ها**
* تضمین حسن انجام کار ناظر (در صورت لزوم).
* تضمین پرداخت حق‌الزحمه شرکت/سازمان تحت نظارت (در صورت لزوم).
بند 11
بررسی تخصصی این بندمسئولیتها و جبران خسارت
* **ماده ۱۱: مسئولیت‌ها و جبران خسارت**
* مسئولیت هر یک از طرفین در قبال نقض تعهدات.
* وجه التزام برای عدم انجام تعهدات.
بند 12
بررسی تخصصی این بندفسخ قرارداد
* **ماده ۱۲: فسخ قرارداد**
* شرایط و موارد فسخ قرارداد توسط هر یک از طرفین.
* آثار فسخ.
بند 13
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (فورس ماژور)
* **ماده ۱۳: قوه قاهره (فورس ماژور)**
* تعریف قوه قاهره و آثار آن بر تعهدات طرفین.
بند 14
بررسی تخصصی این بندحل اختلاف
* **ماده ۱۴: حل اختلاف**
* تعیین مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه صالح).
* در صورت داوری، ذکر مشخصات داور/مؤسسه داوری، قواعد داوری و محل داوری.
بند 15
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ
* **ماده ۱۵: اقامتگاه و ابلاغ**
* تعیین اقامتگاه قانونی طرفین برای ابلاغ مکاتبات.
* لزوم اطلاع‌رسانی تغییر اقامتگاه.
بند 16
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها
* **ماده ۱۶: نسخ و پیوست‌ها**
* تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آنها.
* لیست پیوست‌های قرارداد.
بند 17
بررسی تخصصی این بندسایر شروط
* **ماده ۱۷: سایر شروط**
* هرگونه شرط توافقی دیگر که در مواد قبلی نیامده است.
بند 18
بررسی تخصصی این بندامضاء طرفین
* **امضاء طرفین**