بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد بیع با شرط تحویل به حمل‌کننده در مبدأ

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بیع با شرط تحویل به حمل‌کننده در مبدأ (FCA) **۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادهای اینکوترمز هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بیع بین‌المللی بر اساس قاعده FCA (Free Carrier) اینکوترمز ۲۰۲۰ است. قرارداد باید جامع، دقیق، عاری از ابهام و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران و قواعد تجارت بین‌الملل باشد. در صورت لزوم، به جنبه‌های حقوقی و تجاری مرتبط با ترخیص گمرکی، حمل و نقل و پرداخت‌های بین‌المللی توجه ویژه داشته باشید. **۲. چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تابع قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (Incoterms 2020) به ویژه قاعده FCA است. همچنین، تابع قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد مربوط به بیع، شرایط صحت معامله، خیارات)، قانون تجارت ایران، قانون امور گمرکی و آیین‌نامه‌های اجرایی آن، و در صورت لزوم، کنوانسیون سازمان ملل متحد در مورد قراردادهای بیع بین‌المللی کالا (CISG) خواهد بود. قواعد آمره مربوط به صادرات و واردات، ترخیص گمرکی، مقررات ارزی و بانکی، و استانداردهای اجباری کالا باید رعایت شود. ماهیت این عقد، بیع است که عقدی لازم بوده و با ایجاب و قبول محقق می‌شود. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما توصیه می‌شود برای اعتبار بیشتر، امضاهای طرفین گواهی شود. **۳. اطلاعات لازم:** **الف. اطلاعات طرفین:** * **فروشنده:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی فروشنده]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی فروشنده]] * [[آدرس کامل پستی و کد پستی فروشنده]] * [[شماره تلفن و فکس فروشنده]] * [[آدرس ایمیل فروشنده]] * [[نام و سمت نماینده مجاز فروشنده برای امضا]] * [[ملیت و کشور ثبت فروشنده]] * **خریدار:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی خریدار]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی خریدار]] * [[آدرس کامل پستی و کد پستی خریدار]] * [[شماره تلفن و فکس خریدار]] * [[آدرس ایمیل خریدار]] * [[نام و سمت نماینده مجاز خریدار برای امضا]] * [[ملیت و کشور ثبت خریدار]] **ب. اطلاعات موضوع قرارداد (کالا):** * [[شرح دقیق کالا شامل نوع، مدل، مشخصات فنی، استانداردها، برند و هرگونه جزئیات لازم برای شناسایی کالا]] * [[تعداد/مقدار کالا به عدد و حروف و واحد اندازه‌گیری (مثلاً: ۱۰۰۰ (هزار) دستگاه)]] * [[بسته‌بندی کالا (نوع، ابعاد، وزن، علائم و نشانه‌ها)]] * [[کشور مبدأ کالا (کشور تولیدکننده)]] * [[کشور مقصد کالا]] **ج. اطلاعات مبلغ و پرداخت:** * [[قیمت واحد کالا به عدد و حروف و واحد پول]] * [[قیمت کل قرارداد به عدد و حروف و واحد پول]] * [[نحوه پرداخت (مثلاً: پیش‌پرداخت، اعتبار اسنادی (L/C)، حواله بانکی (T/T), D/P, D/A)]] * [[درصد پیش‌پرداخت (در صورت وجود) به عدد و حروف]] * [[بانک گشایش‌کننده اعتبار اسنادی (در صورت وجود)]] * [[بانک ذی‌نفع/فروشنده]] * [[شماره حساب بانکی فروشنده]] * [[کد سوئیفت (SWIFT Code) بانک فروشنده]] * [[مهلت پرداخت هر قسط/بخش (در صورت تقسیط)]] **د. اطلاعات تحویل و حمل:** * [[محل دقیق تحویل کالا (آدرس کامل انبار/کارخانه فروشنده یا محل دیگر تعیین شده برای تحویل به حمل‌کننده)]] * [[تاریخ یا بازه زمانی تحویل کالا به حمل‌کننده (مثلاً: ظرف ۳۰ روز کاری پس از تاریخ قرارداد)]] * [[نام و مشخصات شرکت حمل‌کننده (Carrier) معرفی شده توسط خریدار (در صورت اطلاع قبلی)]] * [[نوع وسیله نقلیه اصلی برای حمل (مثلاً: کامیون، کشتی، هواپیما)]] * [[شماره تماس و ایمیل مسئول هماهنگی تحویل از سوی فروشنده]] * [[شماره تماس و ایمیل مسئول هماهنگی تحویل از سوی خریدار/حمل‌کننده]] **ه. اطلاعات اسناد:** * [[فهرست دقیق اسناد مورد نیاز برای تحویل، ترخیص گمرکی و پرداخت (مثلاً: فاکتور تجاری، لیست بسته‌بندی، گواهی مبدأ، گواهی بازرسی، بارنامه، گواهی بهداشت، گواهی استاندارد)]] **و. اطلاعات تضمین‌ها (در صورت نیاز):** * [[نوع و مبلغ تضمین انجام تعهدات فروشنده (مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته)]] * [[نوع و مبلغ تضمین پرداخت خریدار (مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی، اعتبار اسنادی)]] * [[بانک صادرکننده تضمین]] * [[مدت اعتبار تضمین‌ها]] **ز. اطلاعات حل اختلاف:** * [[مرجع حل اختلاف (دادگاه‌های ایران، دادگاه‌های کشور دیگر، داوری)]] * [[در صورت داوری: نام و مشخصات مؤسسه داوری (مثلاً: مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران، ICC)]] * [[محل داوری]] * [[زبان داوری]] * [[تعداد داوران]] * [[قانون حاکم بر داوری (در صورت متفاوت بودن با قانون حاکم بر قرارداد)]] **۴. ساختار کامل قرارداد:** [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** * **شرط بازرسی پیش از حمل (PSI):** اگر خریدار مایل به بازرسی کالا توسط یک شرکت بازرسی مستقل پیش از حمل باشد. * **شرط بیمه (توسط خریدار):** تأکید بر مسئولیت خریدار در اخذ بیمه حمل و نقل از لحظه تحویل به حمل‌کننده. * **شرط جریمه تأخیر در معرفی حمل‌کننده:** اگر خریدار در معرفی حمل‌کننده یا فراهم آوردن وسیله نقلیه تأخیر کند. * **شرط بازگشت کالا:** شرایط و هزینه‌های بازگشت کالا در صورت عدم انطباق اساسی. * **شرط آموزش و نصب (در صورت لزوم برای کالاهای خاص):** اگر کالا نیاز به نصب یا آموزش توسط فروشنده داشته باشد. * **شرط حفظ عنوان (Retention of Title):** اگر فروشنده بخواهد مالکیت کالا را تا زمان پرداخت کامل حفظ کند (در صورت امکان‌پذیری در قوانین هر دو کشور). * **شرط عدم رقابت (Non-Compete):** در صورت نیاز به محدودیت فروشنده در فروش کالاهای مشابه به رقبا در بازار خریدار. **۶. نکات و هشدارهای مهم:** * **انتقال ریسک و هزینه:** در FCA، انتقال ریسک و هزینه دقیقاً در لحظه تحویل کالا به حمل‌کننده معرفی شده توسط خریدار در محل تعیین شده (مبدأ) صورت می‌گیرد. این نکته باید به وضوح در قرارداد قید شود. * **ترخیص صادراتی:** مسئولیت ترخیص صادراتی کالا و پرداخت عوارض و مالیات‌های مربوطه بر عهده فروشنده است. * **ترخیص وارداتی و حمل:** مسئولیت ترخیص وارداتی، پرداخت عوارض و مالیات‌های وارداتی، و همچنین هماهنگی و پرداخت هزینه‌های حمل اصلی و بیمه بر عهده خریدار است. * **معرفی حمل‌کننده:** خریدار باید حمل‌کننده را به موقع به فروشنده معرفی کند. عدم معرفی به موقع می‌تواند منجر به تأخیر و هزینه‌های اضافی برای خریدار شود. * **بارنامه دریایی On-Board:** در FCA، اینکوترمز ۲۰۲۰ امکان صدور بارنامه دریایی با قید "روی عرشه" را برای فروشنده فراهم کرده است، حتی اگر فروشنده مستقیماً با کشتی‌رانی قرارداد نبندد. این بند در صورت نیاز خریدار (مثلاً برای اعتبار اسنادی) باید در قرارداد گنجانده شود. * **قانون حاکم:** انتخاب قانون حاکم بر قرارداد بین‌المللی بسیار مهم است. در صورت عدم توافق، ممکن است دادگاه بر اساس قواعد حل تعارض قوانین، قانون مناسب را تعیین کند. * **اعتبار اسنادی (L/C):** در معاملات بین‌المللی، استفاده از اعتبار اسنادی به عنوان روش پرداخت، امنیت بیشتری برای هر دو طرف فراهم می‌کند. شرایط L/C باید با شرایط قرارداد FCA همخوانی داشته باشد. * **مالیات و عوارض:** طرفین باید از مسئولیت‌های مالیاتی و عوارض گمرکی خود در هر دو کشور (صادرکننده و واردکننده) آگاه باشند. * **زبان قرارداد:** قرارداد باید به زبانی تنظیم شود که برای هر دو طرف قابل فهم باشد. در صورت تفاوت زبان، تعیین نسخه معتبر (Authentic Text) ضروری است. **۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی:** در صورتی که هر یک از اطلاعات مورد نیاز (جاهای خالی) توسط کاربر ارائه نشده باشد، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر بخواهید که اطلاعات ناقص را تکمیل کند و از حدس زدن خودداری نمایید. پس از تکمیل اطلاعات، قرارداد را با رعایت تمامی نکات و ساختار فوق، به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار و اعداد به عدد و حروف، و به صورت کاملاً بی‌ابهام تنظیم کنید. **۸. قالب خروجی مطلوب:** قرارداد باید در قالب متن فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از تیترهای مشخص برای هر ماده و بندهای شماره‌دار، ارائه شود. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف نوشته شوند. **۹. چک‌لیست بازبینی (برای کاربر):** پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست شامل موارد زیر ارائه دهید تا کاربر بتواند قرارداد نهایی را بررسی کند: * آیا تمامی مشخصات طرفین به درستی درج شده است؟ * آیا شرح کالا، تعداد و مشخصات فنی آن دقیق است؟ * آیا مبلغ و شرایط پرداخت به وضوح قید شده است؟ * آیا محل و زمان تحویل FCA به درستی تعیین شده است؟ * آیا مسئولیت‌های ترخیص صادراتی و وارداتی به درستی تفکیک شده است؟ * آیا فهرست اسناد مورد نیاز کامل است؟ * آیا بند مربوط به انتقال ریسک و هزینه واضح است؟ * آیا مرجع حل اختلاف و قانون حاکم به درستی انتخاب شده است؟ * آیا تمامی شروط پیشنهادی انتخابی کاربر در قرارداد گنجانده شده است؟ * آیا هیچ ابهامی در متن قرارداد وجود ندارد؟