انطباق دقیق این متن با متن رسمی هنوز به‌طور ۱۰۰٪ کنترل نشده.

قراردادهای بازرگانی بین‌الملل، ترخیص گمرکی، اینکوترمز، زنجیره تأمین و لجستیک چندوجهی

قرارداد بیع با شرط تحویل در محل مقصد پس از تخلیه

تنها قاعده اینکوترمز ۲۰۲۰ که در آن فروشنده نه تنها مسئول حمل تا نقطه توافق‌شده در مقصد است، بلکه عملیات و هزینه‌های تخلیه فیزیکی کالا از روی وسیله نقلیه ورودی را نیز بر عهده دارد؛ ترخیص وارداتی با خریدار است

⚠ در دستِ بهبودی

متنِ قرارداد

ماده ۱ – طرفین قرارداد
۱-۱ فروشنده: شرکت/شخص [ ] به شماره ثبت/شماره ملی [ ] و شناسه ملی [ ]، با نشانی قانونی [ ]، کدپستی [ ]، تلفن [ ]، ایمیل [ ] به نمایندگی تام‌الاختیار و صاحبان امضای مجاز جناب آقای/سرکار خانم [ ] بر اساس روزنامه رسمی/وکالت‌نامه پیوست به شماره [ ].
۱-۲ خریدار: شرکت/شخص [ ] به شماره ثبت/شماره ملی [ ] و شناسه ملی [ ]، با نشانی قانونی [ ]، کدپستی [ ]، تلفن [ ]، ایمیل [ ] به نمایندگی تام‌الاختیار و صاحبان امضای مجاز جناب آقای/سرکار خانم [ ] بر اساس روزنامه رسمی/وکالت‌نامه پیوست به شماره [ ].
تبصره ۱: طرفین اعلام می‌دارند که صلاحیت و اختیارات قانونی لازم را برای انعقاد و اجرای این قرارداد دارا بوده و نشانی‌های فوق اقامتگاه قانونی ایشان محسوب می‌شود.
تبصره ۲: هرگونه تغییر در اطلاعات تماس، نشانی و یا نمایندگان مجاز باید ظرف مدت حداکثر [ ] روز کاری به صورت مکتوب و رسمی به طرف مقابل ابلاغ گردد؛ در غیر این صورت، کلیه مکاتبات و ابلاغ‌ها به نشانی‌های پیشین، معتبر و نافذ خواهد بود.

ماده ۲ – تعاریف
در این قرارداد، اصطلاحات و واژگان زیر دارای معانی مشروح ذیل می‌باشند، مگر آن‌که سیاق عبارت صراحتاً دلالت دیگری داشته باشد:
۲-۱ «کالا»: به اقلام و محموله موضوع قرارداد اطلاق می‌شود که مشخصات و کمیت آن به تفصیل در ماده ۳ و پیوست فنی تعیین شده است.
۲-۲ «اینکوترمز ۲۰۲۰»: قواعد بین‌المللی تفسیر اصطلاحات بازرگانی تدوین‌شده توسط اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC) ویرایش ۲۰۲۰ می‌باشد.
۲-۳ «DPU» (تحویل در محل تخلیه‌شده): قاعده Delivery at Place Unloaded بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ است که به موجب آن فروشنده مکلف به حمل کالا تا نقطه توافق‌شده در مقصد و انجام عملیات تخلیه فیزیکی از روی وسیله نقلیه ورودی به هزینه و مسئولیت خود بوده، در حالی که انجام تشریفات ترخیص وارداتی، پرداخت حقوق ورودی و عوارض گمرکی مقصد بر عهده خریدار است.
۲-۴ «محل تحویل»: نقطه، انبار یا سایت مشخص تعیین‌شده در کشور مقصد که در ماده ۵ قید گردیده و کالا باید پس از حمل، در آنجا تخلیه گردد.
۲-۵ «قوه قاهره» (فورس ماژور): به حوادث غیرقابل پیش‌بینی، غیرقابل دفع و خارج از حیطه کنترل هر یک از طرفین، نظیر جنگ، سیل، زلزله، اعتصابات سراسری و تحریم‌های حاکمیتی اطلاق می‌گردد که مانع اجرای تعهدات قراردادی شود.
۲-۶ «روز کاری»: روزهایی از هفته که بر اساس تقویم رسمی و قوانین جاری کشور محل تعهد، بانک‌ها و ادارات رسمی دایر می‌باشند.

ماده ۳ – موضوع قرارداد
۳-۱ موضوع قرارداد عبارت است از فروش، حمل، بیمه، رساندن و تخلیه فیزیکی تعداد/مقدار [ ] عدد/تن/دستگاه کالا با شرح تجاری [ ] ساخت کشور [ ] و مدل [ ]، منطبق با استانداردهای کیفی، مشخصات فنی و کاتالوگ مندرج در پیوست شماره [ ] که جزء لاینفک این قرارداد محسوب می‌شود.
۳-۲ حجم و مشخصات بسته‌بندی کالا می‌بایست کاملاً استاندارد و متناسب با حمل بین‌المللی چندوجهی تا مقصد نهایی و مقاوم در برابر رطوبت، ضربه و فشارهای ناشی از جابه‌جایی و تخلیه باشد.
۳-۳ تلورانس مجاز در وزن یا تعداد اقلام تحویلی معادل مثبت یا منفی [ ] درصد نسبت به کل محموله بوده و تسویه نهایی بر مبنای مقدار واقعی تحویل و تخلیه‌شده در مقصد انجام خواهد شد.
۳-۴ هدف از خرید کالا استفاده و بهره‌برداری در پروژه/صنعت [ ] خریدار است و فروشنده با اطلاع از این موضوع، تطابق کامل کالا با کاربری موصوف را تضمین می‌نماید.
تبصره: هرگونه کسری یا مغایرت مازاد بر تلورانس مجاز، مشمول حقوق ادعای خسارت یا الزام به تحویل متمم توسط فروشنده طبق ماده مربوط به بازرسی و تضمین‌ها خواهد بود.

ماده ۴ – مبلغ قرارداد و نحوه پرداخت
۴-۱ مبلغ کل قرارداد با احتساب کلیه هزینه‌های ساخت، بسته‌بندی، حمل داخلی و بین‌المللی، بیمه باربری، عوارض و مالیات‌های صادراتی در مبدأ و همچنین هزینه‌های تخلیه کامل کالا در محل مقصد نهایی (قاعده DPU)، برابر با [ ] [واحد ارز به حروف] ([ ] [واحد ارز به عدد]) می‌باشد.
۴-۲ نحوه پرداخت ثمن به شرح زمان‌بندی ذیل توافق گردید:
الف) [ ] درصد از مبلغ کل قرارداد به عنوان پیش‌پرداخت، ظرف مدت [ ] روز کاری پس از امضای قرارداد و در قبال اخذ ضمانت‌نامه معتبر بانکی پیش‌پرداخت از سوی فروشنده.
ب) [ ] درصد در مقابل ارائه اسناد حمل و بارنامه سراسری و گواهی بازرسی مبدأ (SGS یا شرکت معتبر مورد توافق).
ج) [ ] درصد باقیمانده ظرف مدت [ ] روز پس از ورود کالا به محل مقصد، تخلیه فیزیکی محموله و امضای صورت‌جلسه تحویل و تخلیه میان نمایندگان طرفین.
۴-۳ شیوه پرداخت ثمن از طریق حواله بانکی به شماره حساب ارزی [ ] به نام فروشنده نزد بانک [ ]، کد سوئیفت [ ] و یا از طریق گشایش اعتبار اسنادی (L/C) غیرقابل برگشت و تاییدشده به نفع فروشنده طبق ضوابط ارزی معتبر صورت می‌پذیرد.
۴-۴ پرداخت هزینه‌ها و کارمزدهای بانکی، عوارض و هزینه‌های تبدیل ارز در کشور خریدار بر عهده خریدار و کلیه هزینه‌های بانکی خارج از کشور خریدار و بانک‌های کارگزار یا واسط بر عهده فروشنده خواهد بود.
تبصره: در صورت تأخیر غیرموجه خریدار در پرداخت هر یک از اقساط ثمن، به ازای هر روز تأخیر، مبلغ [ ] درصد از بخش معوق به عنوان وجه التزام به فروشنده تعلق خواهد گرفت و تاریخ تحویل به همان میزان تمدید می‌شود.

ماده ۵ – شرایط تحویل کالا (DPU Incoterms 2020)
۵-۱ محل دقیق تحویل و تخلیه کالا عبارت است از انبار/کارخانه شماره [ ] واقع در کشور ایران، شهر [ ]، خیابان [ ]، پلاک [ ]، سوله شماره [ ].
۵-۲ مطابق با اصطلاح DPU، کلیه هزینه‌ها، تشریفات و ریسک‌های ناشی از حمل تا مقصد تعیین‌شده و همچنین عملیات تخلیه فیزیکی کالا از روی وسایل حمل ورودی (اعم از کامیون، واگن قطار یا کانتینر) با به کارگیری نیروی انسانی مجرب و تجهیزات تخلیه مناسب نظیر جرثقیل و لیفتراک، کاملاً بر عهده و به هزینه فروشنده است و خریدار هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال هزینه‌ها و حوادث حین عملیات تخلیه ندارد.
۵-۳ تشریفات، مجوزها، حقوق گمرکی، سود بازرگانی، مالیات بر ارزش افزوده و کلیه هزینه‌های قانونی مربوط به ترخیص وارداتی کالا در گمرک مقصد منحصراً بر عهده و به هزینه خریدار است؛ خریدار متعهد است به محض ورود کالا به گمرک، در اسرع وقت ترخیص گمرکی را جهت انتقال کالا به محل تحویل انجام دهد.
۵-۴ موعد تحویل و تخلیه کامل کالا در محل مقصد، حداکثر تا تاریخ [ ] خورشیدی برابر با [ ] میلادی می‌باشد؛ فروشنده موظف است زمان‌بندی حرکت محموله و تاریخ دقیق ورود وسیله حمل به محل تخلیه را حداقل [ ] روز کاری پیش از ورود به صورت مکتوب به اطلاع خریدار برساند.
۵-۵ مدارک و اسنادی که فروشنده موظف است همزمان یا پیش از تحویل کالا به خریدار تسلیم نماید عبارتند از: سه نسخه اصل سیاهه تجاری امضاشده (Commercial Invoice)، سه نسخه بارنامه سراسری پاک و بدون قید (Clean on Board)، لیست بسته‌بندی محموله (Packing List)، گواهی مبدأ (Certificate of Origin)، بیمه‌نامه معتبر بین‌المللی و گواهی بازرسی کمی و کیفی (Inspection Certificate).
۵-۶ نقطه دقیق انتقال ریسک و خطرات، پس از پایان کامل عملیات تخلیه فیزیکی کالا از وسیله حمل در محل تحویل و امضای صورت‌جلسه اولیه تحویل و تخلیه توسط نماینده خریدار خواهد بود و قبل از آن هرگونه تلف یا خسارت بر عهده فروشنده است؛ با این حال، انتقال مالکیت کالا همزمان با پرداخت و تسویه کامل مطالبات فروشنده محقق می‌گردد.
تبصره: چنانچه تأخیر در ترخیص کالا ناشی از قصور فروشنده در ارسال به موقع یا ارائه اسناد ناقص جهت ترخیص گمرکی باشد، کلیه هزینه‌های انبارداری گمرکی و دموراژ بر عهده فروشنده خواهد بود؛ برعکس، هرگونه تعلل خریدار در پرداخت حقوق ورودی که مانع رسیدن کالا به محل تخلیه گردد، خریدار را مسئول هزینه‌های توقف وسیله حمل می‌سازد.

ماده ۶ – تعهدات فروشنده
۶-۱: فروشنده متعهد است کالای موضوع قرارداد را مطابق با مشخصات فنی، کیفی، کمی و استانداردهای توافق‌شده در پیوست شماره [ ] تأمین نموده و آن را به نحو مناسب و متناسب با شرایط حمل بین‌المللی و چندوجهی بسته‌بندی و علامت‌گذاری نماید، به گونه‌ای که کالا در برابر خطرات متعارف ناشی از تکان‌های حمل، بارگیری و تخلیه محفوظ بماند.
۶-۲: فروشنده مکلف است بر اساس قاعده DPU اینکوترمز ۲۰۲۰، قرارداد حمل کالا تا مقصد نهایی توافق‌شده واقع در [ ] را با متصدی حمل معتبر منعقد کرده و هزینه‌های مربوط به حمل و کرایه بارگیرها را تا نقطه تخلیه تقبل و پرداخت نماید. همچنین فروشنده مکلف است کالا را تا لحظه اتمام کامل عملیات تخلیه در مقصد، تحت پوشش بیمه باربری کامل کلوز (A) قرار دهد.
۶-۳: فروشنده تعهد می‌نماید عملیات تخلیه فیزیکی کالا از روی وسیله نقلیه ورودی در محل مقصد نهایی معین را رأساً یا از طریق پیمانکاران واجد صلاحیت انجام دهد و کلیه هزینه‌ها، دستمزدها، تجهیزات، جرثقیل، لیفتراک و خطرات ناشی از فرآیند تخلیه را تا زمان استقرار ایمن کالا در بارانداز مقصد متقبل شود.
۶-۴: فروشنده ملزم است کلیه اسناد حمل از جمله بارنامه معتبر، سیاهه تجاری (فاکتور)، لیست عدلبندی، گواهی مبدأ، بیمه‌نامه و گواهی‌های بازرسی پیش از حمل را در موعد مقرر و بدون تأخیر صادر کرده و اصل آن‌ها را جهت انجام تشریفات وارداتی در اختیار خریدار قرار دهد.
۶-۵: اخذ کلیه مجوزهای قانونی مربوط به صادرات کالا، پرداخت عوارض، مالیات‌ها، هزینه‌های گمرکی کشور مبدأ و همچنین ترخیص کالا برای صدور، تماماً بر عهده و به هزینه انحصاری فروشنده است.
۶-۶: فروشنده متعهد است گارانتی رسمی سلامت و کارکرد کالا را همراه با کاتالوگ‌های راهنما و دستورالعمل‌های بهره‌برداری ارائه داده و در صورت پیش‌بینی در شرایط اختصاصی، خدمات پس از فروش و تأمین قطعات یدکی را به مدت [ ] سال تضمین نماید.
تبصره: تا پیش از خاتمه کامل عملیات تخلیه کالا در نقطه مشخص‌شده در مقصد نهایی، هرگونه تلف، خسارت یا اتلاف کالا، مطابق ماده ۳۸۶ و ۳۸۷ قانون مدنی و قاعده DPU، بر عهده فروشنده بوده و ضمان معاوضی ساقط نمی‌گردد.

ماده ۷ – تعهدات خریدار
۷-۱: خریدار مکلف است ثمن معامله را دقیقاً مطابق با شرایط، مواعد و ترتیبات پرداخت مندرج در ماده ۴ این قرارداد به حساب اعلامی فروشنده واریز نماید.
۷-۲: انجام کلیه تشریفات گمرکی، ثبت سفارش در سامانه جامع تجارت، اخذ مجوزهای لازم جهت واردات کالا به قلمرو گمرکی کشور مقصد و هماهنگی‌های لازم جهت ورود قانونی کالا، منحصراً بر عهده و به هزینه خریدار است.
۷-۳: پرداخت حقوق ورودی، سود بازرگانی، عوارض گمرکی، مالیات بر ارزش افزوده واردات و سایر هزینه‌های ناشی از ترخیص قطعی کالا در گمرک ورودی کشور مقصد کلاً بر عهده خریدار می‌باشد.
۷-۴: خریدار متعهد است به محض ورود وسیله نقلیه حامل کالا به محل تخلیه توافق‌شده و پایان عملیات تخلیه فیزیکی توسط فروشنده، شرایط لازم را برای قبض کالا و استقرار آن در انبار فراهم آورده و صورت‌مجلس تحویل و تحول کالا را رسماً امضاء نماید.
۷-۵: خریدار موظف است پس از تخلیه، ظرف مهلت مقرر به بررسی اولیه و بازرسی کالا پرداخته و در صورت وجود هرگونه کسر، نقص یا مغایرت ظاهری و فنی، مراتب را مستنداً و کتباً به فروشنده ابلاغ نماید؛ امتناع بدون دلیل موجه از پذیرش کالا تخلف قراردادی محسوب می‌شود.
تبصره: در صورتی که تأخیر در ترخیص کالا ناشی از قصور خریدار در ارائه مجوزها یا پرداخت عوارض ورودی باشد، هزینه‌های معطلی وسیله نقلیه (دموراژ) و انبارداری از شمول مسئولیت‌های فروشنده خارج و بر عهده خریدار خواهد بود.

ماده ۸ – بازرسی کالا
۸-۱: زمان بازرسی اولیه کالا همزمان با تخلیه در محل تحویل نهایی واقع در [ ] و بازرسی نهایی فنی ظرف مدت حداکثر [ ] روز کاری پس از تاریخ تحویل و تخلیه کالا انجام خواهد شد؛ خریدار مجاز است بازرسی را رأساً یا از طریق مؤسسه بازرسی بین‌المللی مورد توافق انجام دهد.
۸-۲: چنانچه خریدار پس از بازرسی کالا، هرگونه نقص، عیب مخفی، عدم انطباق با نمونه یا مغایرت با مشخصات مندرج در پیوست‌ها مشاهده نماید، مکلف است ظرف مدت [ ] روز پس از اتمام مهلت بازرسی، اخطاریه کتبی حاوی شرح دقیق مغایرت و گزارش مستند شرکت بازرسی را برای فروشنده ارسال کند.
۸-۳: در صورت اثبات مغایرت توسط خریدار در مهلت قانونی، فروشنده مکلف است ظرف مدت [ ] روز به هزینه و مسئولیت خود نسبت به رفع نقص، تعمیر یا تعویض کالای معیوب با کالای استاندارد اقدام نماید؛ در غیر این صورت خریدار محق خواهد بود مطابق مقررات قانون مدنی راجع به خیار عیب و تخلف از وصف، معامله را فسخ کرده یا ارش مطالبه نماید و در هر حال خسارات وارده را مطالبه کند.
تبصره: عدم ارسال اخطاریه مغایرت ظرف مهلت‌های مقرر در این ماده، به منزله قبولی کالا و اسقاط حق اعتراض نسبت به عیوب ظاهری خواهد بود، لیکن حقوق خریدار نسبت به عیوب پنهان ناشی از ساخت بر مبنای گارانتی محفوظ است.

ماده ۹ – تضمین‌ها و گارانتی
۹-۱: فروشنده اصالت، نو بودن، کیفیت ممتاز و قابلیت استفاده صنعتی و تجاری کالای موضوع قرارداد را مطابق با بالاترین استانداردهای معمول تضمین نموده و تعهد می‌نماید که کالا عاری از هرگونه عیب در طراحی، مواد اولیه و ساخت می‌باشد.
۹-۲: مدت گارانتی کالا از تاریخ امضای صورت‌مجلس تخلیه و تحویل قطعی، به مدت [ ] ماه شمسی تعیین می‌گردد؛ در این مدت، هرگونه خرابی یا عدم کارایی قطعات که ناشی از کاربرد نادرست یا تعدی و تفریط خریدار نباشد، مشمول خدمات گارانتی بلاعوض خواهد بود.
۹-۳: جهت رسیدگی به ادعاهای ناشی از گارانتی، خریدار گزارش نقص را کتباً اعلام نموده و فروشنده موظف است حداکثر ظرف مدت [ ] ساعت اقدام مقتضی را جهت تأمین قطعه معیوب یا اعزام کارشناس فنی آغاز کند؛ در صورتی که فروشنده در موعد مقرر اقدام ننماید، خریدار حق دارد رأساً از محل تضمین حسن انجام تعهدات اقدام به رفع عیب یا خرید قطعه نموده و هزینه‌ها را به انضمام [ ] درصد هزینه بالاسری از مطالبات یا ضمانت‌نامه‌های فروشنده کسر کند.
تبصره: فروشنده جهت تضمین حسن اجرای تعهدات و پوشش دوره گارانتی، همزمان با امضای قرارداد یک فقره ضمانت‌نامه بانکی بی‌قید و شرط به مبلغ [ ] ریال/ارز معتبر به نفع خریدار تودیع می‌نماید که پس از انقضای دوره گارانتی و صدور مفاصاحساب آزاد خواهد شد.

ماده ۱۰ – قوه قاهره (فورس ماژور)
۱۰-۱: قوه قاهره عبارت است از وقوع هرگونه حادثه غیرقابل پیش‌بینی، غیرقابل اجتناب و خارج از حیطه کنترل متعارف طرفین، نظیر جنگ، سیل، زلزله، تحریم‌های تجاری بین‌المللی جدید و فراگیر، آتش‌سوزی وسیع یا بسته شدن مرزهای بین‌المللی که مانع از اجرای تمام یا بخشی از تعهدات موضوع این قرارداد گردد.
۱۰-۲: طرفی که به علت بروز قوه قاهره قادر به اجرای تعهدات خود نیست، موظف است مراتب را ظرف مدت [ ] روز از تاریخ وقوع حادثه، کتباً به طرف دیگر اطلاع داده و گواهی رسمی صادر شده از اتاق بازرگانی یا مراجع ذی‌صلاح قانونی کشور محل وقوع را به عنوان سند اثبات ظرف مدت [ ] روز ارائه نماید.
۱۰-۳: در صورت احراز وضعیت فورس ماژور، تعهدات طرف متأثر تا زمان رفع مانع به حالت تعلیق درمی‌آید و هیچ‌یک از طرفین حق مطالبه خسارت تأخیر ناشی از این دوران را نخواهد داشت؛ چنانچه دوره تعلیق بیش از [ ] روز به طول انجامد، هر یک از طرفین مجاز خواهد بود بدون نیاز به مراجعه به مراجع قضایی با ارسال اخطار کتبی قرارداد را خاتمه دهد و تسویه‌حساب نهایی بر اساس اقدامات انجام‌شده تا زمان توقف کار صورت گیرد.
تبصره: نوسانات نرخ ارز، تورم، تغییرات بازار، اعتصابات داخلی پرسنل هر یک از طرفین و ناتوانی مالی به هیچ عنوان مصداق قوه قاهره نبوده و رافع مسئولیت‌های قراردادی نخواهد بود.

ماده ۱۱ – فسخ و خاتمه قرارداد
۱۱-۱: هر یک از طرفین حق دارند در صورت نقض اساسی تعهدات توسط طرف مقابل، پس از ارسال اخطاریه کتبی و اعطای مهلت معقول [ ] روزه جهت رفع نقص، قرارداد را به‌صورت یک‌جانبه فسخ نمایند. همچنین، در صورت ورشکستگی، انحلال یا توقف فعالیت‌های تجاری هر یک از طرفین، طرف دیگر مجاز است قرارداد را با اعلام کتبی فوری فسخ نماید.
۱۱-۲: اعلام فسخ قرارداد باید از طریق ارسال اظهارنامه رسمی یا نامه سفارشی با رسید دریافت به نشانی قانونی طرف مقابل صورت پذیرد و فسخ از تاریخ ابلاغ رسمی آن نافذ و معتبر خواهد بود.
۱۱-۳: با وقوع فسخ، تعهدات طرفین برای ادامه اجرای قرارداد ساقط می‌گردد، اما این امر مانع از استیفای حقوق مکتسبه طرفین تا زمان فسخ و مطالبه خسارات وارده ناشی از نقض قرارداد نخواهد بود. طرفین متعهدند ظرف مدت [ ] روز پس از فسخ، نسبت به تسویه حساب نهایی و استرداد اموال یا اسناد متعلق به یکدیگر اقدام نمایند.

ماده ۱۲ – وجه التزام و جبران خسارت
۱۲-۱: در صورت تأخیر فروشنده در تحویل کالا در محل مقصد (DPU) یا تأخیر خریدار در پرداخت ثمن معامله، طرف متخلف ملزم به پرداخت وجه التزام روزانه به میزان [ ] درصد از مبلغ کل قرارداد به ازای هر روز تأخیر تا سقف حداکثر [ ] درصد از کل مبلغ قرارداد خواهد بود. پرداخت وجه التزام مانع از حق طرف مقابل برای مطالبه اصل تعهد یا فسخ قرارداد در صورت تداوم تأخیر بیش از [ ] روز نمی‌باشد.
۱۲-۲: نحوه محاسبه خسارات ناشی از نقض قرارداد، بر اساس مستندات مثبته و هزینه‌های واقعی متحمل شده توسط طرف زیان‌دیده تعیین می‌گردد. در صورتی که خسارت وارده بیش از مبلغ وجه التزام باشد، طرف زیان‌دیده حق دارد مابه‌التفاوت آن را بر اساس قواعد عمومی مسئولیت مدنی و مطابق با قانون مدنی ایران مطالبه نماید.

ماده ۱۳ – محرمانگی
۱۳-۱: طرفین متعهد می‌گردند کلیه اطلاعات تجاری، فنی، مالی و اسناد مبادله‌شده در طول اجرای این قرارداد را محرمانه تلقی نموده و از افشای آن به اشخاص ثالث بدون موافقت کتبی طرف دیگر خودداری نمایند. این تعهد تا [ ] سال پس از پایان یا فسخ قرارداد به قوت خود باقی خواهد ماند.
۱۳-۲: استثنائات محرمانگی شامل مواردی است که اطلاعات پیش از افشا در دسترس عموم بوده، یا توسط مراجع قضایی و قانونی ذی‌صلاح به موجب حکم قطعی درخواست شده باشد، یا افشای آن برای اجرای تعهدات قراردادی ضروری باشد. در موارد اخیر، طرف افشاکننده موظف است بلافاصله طرف دیگر را از موضوع مطلع سازد.

ماده ۱۴ – قانون حاکم و حل و فصل اختلافات
۱۴-۱: این قرارداد از هر حیث تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران بوده و تفسیر و اجرای آن بر اساس قواعد حقوقی حاکم بر بیع بین‌المللی و اینکوترمز ۲۰۲۰ صورت می‌پذیرد.
۱۴-۲: کلیه اختلافات ناشی از تفسیر، اجرا یا فسخ این قرارداد در وهله اول از طریق مذاکره دوستانه حل و فصل خواهد شد؛ در صورت عدم حصول نتیجه ظرف مدت [ ] روز، موضوع به [داوری/دادگاه‌های صالح تهران] ارجاع می‌گردد.
۱۴-۳: در صورت انتخاب داوری، مرجع داوری [نام مرکز داوری یا داور مرضی‌الطرفین] خواهد بود که مطابق با آیین داوری [مرکز مربوطه] به اختلاف رسیدگی نموده و رأی صادره قطعی و لازم‌الاجرا برای طرفین است. زبان داوری [فارسی/انگلیسی] و محل داوری [شهر] تعیین می‌گردد.

ماده ۱۵ – اقامتگاه و ابلاغ
۱۵-۱: نشانی قانونی طرفین برای هرگونه ابلاغ، ارسال اخطاریه و مکاتبات رسمی به شرح زیر است:
فروشنده: [نشانی کامل]
خریدار: [نشانی کامل]
۱۵-۲: هر یک از طرفین موظف است در صورت تغییر نشانی، مراتب را حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری به‌صورت کتبی به طرف دیگر اطلاع دهد؛ در غیر این صورت، کلیه مکاتبات ارسالی به نشانی‌های فوق‌الذکر ابلاغ‌شده تلقی گردیده و دارای آثار قانونی کامل خواهد بود.

ماده ۱۶ – کلیات
۱۶-۱: این قرارداد و پیوست‌های آن، توافق کامل و نهایی میان طرفین را تشکیل می‌دهد و جایگزین کلیه مذاکرات، مکاتبات، تفاهم‌نامه‌ها و توافقات شفاهی یا کتبی پیشین در خصوص موضوع قرارداد می‌گردد. هرگونه ادعایی مبنی بر وجود توافقات شفاهی که در متن این قرارداد نیامده باشد، فاقد اعتبار قانونی و غیرقابل استناد است.
۱۶-۲: چنانچه هر یک از مواد، بندها یا تبصره‌های این قرارداد به موجب حکم قطعی مراجع قضایی یا داوری، غیرقانونی، باطل یا غیرقابل اجرا تشخیص داده شود، این امر تأثیری بر اعتبار و قابلیت اجرای سایر مفاد قرارداد نخواهد داشت و آن بخش از قرارداد که باطل شده است، تا حد امکان به گونه‌ای تفسیر یا جایگزین می‌شود که مقصود اصلی طرفین تأمین گردد.
۱۶-۳: هرگونه اصلاح، تغییر، الحاق یا تجدیدنظر در مفاد این قرارداد تنها در صورتی معتبر و لازم‌الاجرا خواهد بود که به صورت کتبی تنظیم شده و به امضای مجاز طرفین یا نمایندگان قانونی آنان رسیده باشد. توافقات شفاهی یا ایمیل‌های غیررسمی برای تغییر مفاد این قرارداد فاقد اعتبار حقوقی است.
۱۶-۴: هیچ‌یک از طرفین حق ندارد بدون اخذ موافقت کتبی و قبلی طرف دیگر، حقوق، تعهدات یا منافع ناشی از این قرارداد را به شخص ثالث واگذار نماید. هرگونه واگذاری بدون رعایت این شرط، باطل و بلااثر بوده و مسئولیتی برای طرف دیگر ایجاد نمی‌کند.

ماده ۱۷ – نسخ قرارداد و پیوست‌ها
۱۷-۱: این قرارداد در [ ] نسخه با اعتبار یکسان تنظیم شده است که پس از امضای طرفین، هر نسخه حکم واحد را داشته و برای طرفین لازم‌الاجرا می‌باشد. تمامی نسخه‌ها در تاریخ [ ] به امضای طرفین رسیده و مبادله گردیده است.
۱۷-۲: پیوست‌های این قرارداد که شامل [مشخصات فنی کالا، لیست بسته‌بندی، گواهینامه‌های استاندارد، و سایر اسناد فنی] می‌باشد، جزء لاینفک قرارداد محسوب شده و از نظر حقوقی دارای همان اعتبار و قدرت اجرایی متن اصلی قرارداد است. در صورت بروز هرگونه تعارض میان متن قرارداد و پیوست‌ها، اولویت با متن اصلی قرارداد خواهد بود مگر آنکه صراحتاً در پیوست خلاف آن ذکر شده باشد.

ماده ۱۸ – امضاء طرفین
این قرارداد در تاریخ [ ] در [ ] ماده و [ ] پیوست، در محل [ ] تنظیم و به امضای طرفین رسید.

فروشنده:
نام و نام خانوادگی/نام شرکت: [ ]
سمت: [ ]
مهر و امضاء:

خریدار:
نام و نام خانوادگی/نام شرکت: [ ]
سمت: [ ]
مهر و امضاء:

نکاتِ تنظیمِ این قرارداد

مبنای حقوقی: ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها) و مواد ۳۳۸ به بعد قانون مدنی (بیع)، با رعایت قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (به عنوان عرف تجاری بین‌المللی مورد پذیرش در حقوق تجارت ایران).
نکاتِ کلیدی: ۱. در DPU، فروشنده مسئولیت تخلیه را بر عهده دارد؛ بنابراین باید هزینه تخلیه در مقصد در قیمت کالا لحاظ شده باشد. ۲. ترخیص گمرکی واردات (Import Clearance) مطلقاً بر عهده خریدار است؛ این مورد باید در قرارداد شفاف باشد تا فروشنده درگیر تشریفات گمرکی مقصد نشود. ۳. انتقال ریسک در DPU زمانی است که کالا تخلیه شده باشد؛ اگر کالا حین تخلیه آسیب ببیند، ریسک با فروشنده است. ۴. تعیین دقیق «محل تخلیه» (مثلاً انبار شماره ۲ در کارخانه خریدار) برای جلوگیری از اختلاف در مورد نقطه دقیق انتقال ریسک ضروری است. ۵. حتماً در قرارداد ذکر کنید که هزینه‌های انبارداری در مقصد (در صورت تأخیر در ترخیص توسط خریدار) بر عهده کیست. ۶. اسناد حمل باید به گونه‌ای تنظیم شوند که با شرایط DPU همخوانی داشته باشند.
بندهای پرخطر: ۱. بند ۵ (شرایط تحویل): اگر محل دقیق تخلیه مشخص نباشد، فروشنده ممکن است کالا را در محلی تخلیه کند که برای خریدار هزینه‌بر باشد. راهکار: آدرس دقیق و نقطه تخلیه را با جزئیات بنویسید. ۲. بند ۷ (تعهدات خریدار - ترخیص گمرکی): اگر خریدار در ترخیص تأخیر کند، کالا در گمرک می‌ماند. راهکار: تعیین وجه التزام برای تأخیر در ترخیص که منجر به هزینه دموراژ یا انبارداری برای فروشنده شود. ۳. بند ۱۲ (وجه التزام): اگر مبلغ وجه التزام بسیار پایین باشد، بازدارنده نیست. راهکار: مبلغ را به صورت درصدی از ارزش کل قرارداد یا مبلغی متناسب با خسارات احتمالی تعیین کنید.

این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بیع با شرط تحویل در محل مقصد پس از تخلیه (DPU)

به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق تجارت بین‌الملل، پرامپتی کامل و دقیق برای هوش مصنوعی تنظیم می‌کنم تا یک قرارداد بیع بین‌المللی با شرط تحویل DPU (Delivered at Place Unloaded) بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ را تدوین کند. این قرارداد باید حرفه‌ای، جامع، و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران و اصول حقوق تجارت بین‌الملل باشد.

## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی

شما یک وکیل متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادنویسی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بیع بین‌المللی با شرط تحویل DPU (Delivered at Place Unloaded) بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ است. قرارداد باید جامع، دقیق، بی‌ابهام، و منطبق با قوانین جمهوری اسلامی ایران (در صورت لزوم) و اصول حقوق تجارت بین‌الملل باشد. از زبان فارسی رسمی و حقوقی استفاده کنید و ساختار ماده‌بندی‌شده را رعایت نمایید. در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر، سؤال بپرسید و از حدس زدن خودداری کنید.

## ۲. چارچوب حقوقی حاکم

این قرارداد تابع اصول کلی حقوق تجارت بین‌الملل، کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (CISG) در صورت تصدیق طرفین یا حاکمیت قوانین ملی که CISG را پذیرفته‌اند، و به طور خاص، قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (Incoterms 2020) برای شرط تحویل DPU است. در خصوص مسائل مربوط به تشکیل قرارداد، اهلیت طرفین، و سایر موارد کلی، تابع قانون مدنی و قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران (در صورتی که یکی از طرفین ایرانی باشد و قانون ایران حاکم بر قرارداد باشد) خواهد بود. قواعد آمره مربوط به ترخیص کالا، مقررات ارزی، و استانداردهای واردات/صادرات جمهوری اسلامی ایران باید رعایت شود. ماهیت این عقد، بیع بین‌المللی است که در آن فروشنده مسئولیت و هزینه حمل کالا تا محل تعیین شده در مقصد و تخلیه آن را بر عهده دارد. ترخیص وارداتی و پرداخت عوارض و مالیات وارداتی بر عهده خریدار است.

## ۳. اطلاعات لازم (جاهای خالی)

### الف. اطلاعات طرفین:
*   **فروشنده:**
    *   [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی فروشنده]]
    *   [[شماره ثبت/کد شناسایی ملی (در صورت شخص حقوقی) یا شماره ملی/گذرنامه (در صورت شخص حقیقی)]]
    *   [[نشانی کامل پستی و کد پستی]]
    *   [[شماره تلفن و فکس]]
    *   [[آدرس ایمیل]]
    *   [[نام و سمت نماینده مجاز برای امضا]]
    *   [[تابعیت/کشور ثبت]]
*   **خریدار:**
    *   [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی خریدار]]
    *   [[شماره ثبت/کد شناسایی ملی (در صورت شخص حقوقی) یا شماره ملی/گذرنامه (در صورت شخص حقیقی)]]
    *   [[نشانی کامل پستی و کد پستی]]
    *   [[شماره تلفن و فکس]]
    *   [[آدرس ایمیل]]
    *   [[نام و سمت نماینده مجاز برای امضا]]
    *   [[تابعیت/کشور ثبت]]

### ب. اطلاعات موضوع قرارداد (کالا):
*   [[شرح دقیق کالا شامل نام، مدل، مشخصات فنی، استانداردها، برند، کشور سازنده]]
*   [[تعداد/مقدار کالا (به عدد و حروف و واحد اندازه‌گیری)]]
*   [[بسته‌بندی کالا (نوع، جنس، ابعاد، وزن تقریبی، علامت‌گذاری)]]
*   [[هرگونه گواهینامه، مجوز یا استاندارد خاص مورد نیاز برای کالا]]

### ج. مبلغ و نحوه پرداخت:
*   [[قیمت کل قرارداد (به عدد و حروف و واحد پول)]]
*   [[نحوه پرداخت (مثلاً: پیش‌پرداخت، پرداخت در زمان تحویل، پرداخت پس از بازرسی، اعتبار اسنادی (L/C)، حواله بانکی)]]
*   [[درصد/مبلغ پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]]
*   [[شرایط و زمان‌بندی پرداخت اقساط (در صورت وجود)]]
*   [[بانک و شماره حساب فروشنده برای دریافت وجوه]]
*   [[بانک و شماره حساب خریدار برای بازپرداخت (در صورت لزوم)]]
*   [[مرجع نرخ ارز (در صورت پرداخت با ارز متفاوت)]]

### د. تحویل و حمل و نقل:
*   [[محل دقیق تحویل کالا در مقصد (آدرس کامل، نام بندر/فرودگاه/ترمینال/انبار و شماره آن)]]
*   [[مدت زمان تحویل (مثلاً: ظرف X روز/هفته/ماه از تاریخ قرارداد/دریافت پیش‌پرداخت)]]
*   [[تاریخ یا بازه زمانی مشخص برای تحویل]]
*   [[روش حمل و نقل (مثلاً: دریایی، هوایی، زمینی، ترکیبی)]]
*   [[نام شرکت حمل و نقل (در صورت مشخص بودن)]]
*   [[شماره بارنامه/راهنامه/پروانه گمرکی (در صورت مشخص بودن)]]
*   [[مدارک مورد نیاز برای تحویل کالا (مثلاً: گواهی مبدأ، گواهی بازرسی، لیست بسته‌بندی، بارنامه)]]

### ه. بازرسی و پذیرش:
*   [[محل بازرسی کالا (مثلاً: در مبدأ، در مقصد قبل از تخلیه، در مقصد پس از تخلیه)]]
*   [[زمان بازرسی کالا (مثلاً: قبل از بارگیری، در زمان تحویل، ظرف X روز پس از تحویل)]]
*   [[نام شرکت بازرسی کننده (در صورت وجود)]]
*   [[استانداردها و معیارهای بازرسی]]

### و. تضمین‌ها:
*   [[نوع و مبلغ تضمین حسن انجام کار (در صورت وجود، مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته)]]
*   [[مدت اعتبار تضمین حسن انجام کار]]
*   [[نوع و مبلغ تضمین پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]]
*   [[مدت اعتبار تضمین پیش‌پرداخت]]
*   [[نوع و مبلغ تضمین کیفیت (گارانتی/وارانتی) (مدت، شرایط)]]

### ز. حل اختلاف:
*   [[مرجع حل اختلاف (دادگاه‌های ایران، دادگاه‌های کشور فروشنده، داوری)]]
*   [[در صورت انتخاب داوری: نام نهاد داوری (مثلاً: مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران، ICC، UNCITRAL)، تعداد داوران، زبان داوری، محل داوری، قانون حاکم بر داوری]]
*   [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً: قوانین ایران، قوانین کشور فروشنده، قوانین کشور خریدار)]]

### ح. سایر:
*   [[زبان قرارداد (در صورت نیاز به چند زبان)]]
*   [[تعداد نسخ قرارداد]]
*   [[تاریخ انعقاد قرارداد]]

## ۴. ساختار کامل قرارداد

قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد:

*   **ماده ۱: طرفین قرارداد**
    *   ۱-۱: مشخصات فروشنده (نام، نشانی، شماره ثبت/ملی، نماینده)
    *   ۱-۲: مشخصات خریدار (نام، نشانی، شماره ثبت/ملی، نماینده)
*   **ماده ۲: تعاریف**
    *   تعریف اصطلاحات کلیدی مانند "کالا"، "اینکوترمز ۲۰۲۰"، "DPU"، "محل تحویل"، "قوه قاهره" و غیره.
*   **ماده ۳: موضوع قرارداد**
    *   ۳-۱: شرح دقیق کالا (با ارجاع به پیوست مشخصات فنی)
    *   ۳-۲: تعداد و مقدار کالا
    *   ۳-۳: هدف از خرید کالا (در صورت لزوم)
*   **ماده ۴: مبلغ قرارداد و نحوه پرداخت**
    *   ۴-۱: قیمت کل کالا (به عدد و حروف و واحد پول)
    *   ۴-۲: شرایط و زمان‌بندی پرداخت (پیش‌پرداخت، اقساط، پرداخت نهایی)
    *   ۴-۳: نحوه پرداخت (حواله بانکی، اعتبار اسنادی و...)
    *   ۴-۴: مسئولیت هزینه‌های بانکی و تبدیل ارز
*   **ماده ۵: شرایط تحویل کالا (DPU Incoterms 2020)**
    *   ۵-۱: محل دقیق تحویل در مقصد (با ذکر آدرس کامل و مشخصات)
    *   ۵-۲: مسئولیت فروشنده تا زمان تحویل و تخلیه در محل مقصد
    *   ۵-۳: مسئولیت خریدار پس از تخلیه و ترخیص وارداتی
    *   ۵-۴: زمان تحویل کالا
    *   ۵-۵: مدارک لازم برای تحویل
    *   ۵-۶: انتقال ریسک و مالکیت
*   **ماده ۶: تعهدات فروشنده**
    *   ۶-۱: تأمین و بسته‌بندی کالا مطابق با مشخصات
    *   ۶-۲: انجام حمل و نقل و بیمه تا محل تحویل
    *   ۶-۳: انجام عملیات تخلیه در محل مقصد
    *   ۶-۴: ارائه مدارک لازم برای صادرات و حمل
    *   ۶-۵: اخذ مجوزهای صادراتی
    *   ۶-۶: گارانتی و خدمات پس از فروش (در صورت وجود)
*   **ماده ۷: تعهدات خریدار**
    *   ۷-۱: پرداخت بهای کالا طبق شرایط قرارداد
    *   ۷-۲: اخذ مجوزهای وارداتی و ترخیص کالا از گمرک مقصد
    *   ۷-۳: پرداخت عوارض و مالیات وارداتی
    *   ۷-۴: پذیرش کالا پس از تحویل و تخلیه
    *   ۷-۵: بازرسی کالا و اعلام مغایرت
*   **ماده ۸: بازرسی کالا**
    *   ۸-۱: زمان و محل بازرسی
    *   ۸-۲: نحوه اعلام مغایرت و مهلت آن
    *   ۸-۳: پیامدهای کشف مغایرت
*   **ماده ۹: تضمین‌ها و گارانتی**
    *   ۹-۱: تضمین کیفیت و عملکرد کالا
    *   ۹-۲: مدت و شرایط گارانتی
    *   ۹-۳: نحوه رسیدگی به ادعاهای گارانتی
*   **ماده ۱۰: قوه قاهره (فورس ماژور)**
    *   ۱۰-۱: تعریف قوه قاهره
    *   ۱۰-۲: نحوه اطلاع‌رسانی و مستندسازی
    *   ۱۰-۳: تعلیق یا فسخ قرارداد در صورت بروز قوه قاهره
*   **ماده ۱۱: فسخ و خاتمه قرارداد**
    *   ۱۱-۱: موارد فسخ قرارداد توسط هر یک از طرفین
    *   ۱۱-۲: نحوه اعلام فسخ
    *   ۱۱-۳: آثار فسخ
*   **ماده ۱۲: وجه التزام و جبران خسارت**
    *   ۱۲-۱: وجه التزام برای تأخیر در تحویل/پرداخت (در صورت تعیین)
    *   ۱۲-۲: نحوه محاسبه و مطالبه خسارات ناشی از نقض قرارداد
*   **ماده ۱۳: محرمانگی (در صورت لزوم)**
    *   ۱۳-۱: تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات
    *   ۱۳-۲: استثنائات محرمانگی
*   **ماده ۱۴: قانون حاکم و حل و فصل اختلافات**
    *   ۱۴-۱: قانون حاکم بر قرارداد
    *   ۱۴-۲: مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه)
    *   ۱۴-۳: جزئیات داوری (در صورت انتخاب داوری)
*   **ماده ۱۵: اقامتگاه و ابلاغ**
    *   ۱۵-۱: نشانی‌های قانونی طرفین برای ابلاغ
    *   ۱۵-۲: نحوه تغییر نشانی و مسئولیت اطلاع‌رسانی
*   **ماده ۱۶: کلیات**
    *   ۱۶-۱: عدم اعتبار توافقات شفاهی
    *   ۱۶-۲: قابلیت تفکیک‌پذیری بندها
    *   ۱۶-۳: اصلاح قرارداد
    *   ۱۶-۴: واگذاری حقوق و تعهدات
*   **ماده ۱۷: نسخ قرارداد و پیوست‌ها**
    *   ۱۷-۱: تعداد نسخ و اعتبار آنها
    *   ۱۷-۲: فهرست پیوست‌ها (مانند مشخصات فنی، لیست بسته‌بندی، گواهینامه‌ها)
*   **امضاء طرفین**

## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری

*   **شرط بازرسی پیش از حمل (Pre-Shipment Inspection - PSI):** در صورتی که خریدار تمایل دارد کالا قبل از بارگیری توسط یک شرکت بازرسی مستقل در مبدأ بازرسی شود.
    *   "فروشنده متعهد است قبل از بارگیری کالا، هماهنگی لازم را با شرکت بازرسی [[نام شرکت بازرسی]] به عمل آورد تا کالا مطابق با مشخصات فنی و استانداردهای مندرج در پیوست شماره [[شماره پیوست]] مورد بازرسی قرار گیرد. هزینه این بازرسی بر عهده [[فروشنده/خریدار]] می‌باشد و گواهی بازرسی جزء مدارک لازم برای پرداخت خواهد بود."
*   **شرط بیمه جامع کالا:** در صورتی که خریدار تمایل دارد فروشنده بیمه جامع‌تری را برای کالا (فراتر از حداقل‌های اینکوترمز) تهیه کند.
    *   "فروشنده متعهد است کالا را در طول مسیر حمل تا محل تحویل در مقصد، تحت پوشش بیمه تمام‌خطر (All Risks) با حداقل پوشش [[درصد از ارزش کالا]] از ارزش فاکتور، نزد یک شرکت بیمه معتبر بیمه نماید. بیمه‌نامه باید به نفع خریدار صادر گردد و اصل آن به همراه سایر مدارک تحویل شود."
*   **شرط آموزش و نصب:** در صورتی که کالا نیاز به نصب یا آموزش خاصی دارد.
    *   "فروشنده متعهد است پس از تحویل کالا در محل مقصد، خدمات نصب و راه‌اندازی آن را در محل [[آدرس محل نصب]] و همچنین آموزش لازم به تعداد [[تعداد]] نفر از پرسنل خریدار را به مدت [[مدت زمان آموزش]] روز/ساعت ارائه نماید. هزینه‌های مربوط به این خدمات (شامل ایاب و ذهاب، اقامت، دستمزد) بر عهده [[فروشنده/خریدار]] می‌باشد."
*   **شرط جریمه تأخیر در ترخیص وارداتی توسط خریدار:** در صورتی که تأخیر خریدار در ترخیص کالا باعث هزینه‌های اضافی برای فروشنده شود.
    *   "چنانچه خریدار در انجام تعهدات خود مبنی بر ترخیص وارداتی کالا و پرداخت عوارض و مالیات مربوطه، ظرف مدت [[تعداد]] روز از تاریخ رسیدن کالا به مقصد، تأخیر نماید، مسئول پرداخت کلیه هزینه‌های اضافی انبارداری، دموراژ و سایر جرایم و خسارات وارده به فروشنده خواهد بود."
*   **شرط بازگشت کالا (Return Policy):** در صورت توافق بر امکان بازگشت کالا تحت شرایط خاص.
    *   "در صورتی که کالا ظرف مدت [[تعداد]] روز پس از تحویل، دارای عیوب اساسی و غیرقابل رفع باشد که در زمان بازرسی اولیه قابل تشخیص نبوده، خریدار حق دارد کالا را با هزینه [[فروشنده/خریدار]] به فروشنده عودت دهد و فروشنده متعهد به جایگزینی کالا یا استرداد وجه خواهد بود."

## ۶. نکات و هشدارهای مهم

*   **تطابق با اینکوترمز ۲۰۲۰:** تأکید شود که شرط DPU به معنای مسئولیت فروشنده برای تخلیه کالا در مقصد است. این نکته کلیدی و تمایز آن با DAP است.
*   **ترخیص وارداتی:** مسئولیت ترخیص وارداتی و پرداخت کلیه عوارض و مالیات‌های مربوطه به طور کامل بر عهده خریدار است. این موضوع باید به وضوح در قرارداد قید شود تا از بروز اختلافات جلوگیری شود.
*   **بیمه:** اگرچه اینکوترمز DPU فروشنده را ملزم به بیمه نمی‌کند، اما معمولاً توصیه می‌شود که فروشنده حداقل بیمه باربری را تا محل تحویل تهیه کند. طرفین می‌توانند بر سر پوشش بیمه‌ای جامع‌تر توافق کنند.
*   **مدارک:** لیست دقیق مدارک مورد نیاز برای صادرات، حمل، و واردات باید مشخص شود. عدم ارائه به موقع مدارک می‌تواند منجر به تأخیر و خسارت شود.
*   **قانون حاکم و حل اختلاف:** انتخاب قانون حاکم و مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) از اهمیت بالایی برخوردار است و باید با دقت و با توجه به محل فعالیت طرفین و ماهیت معامله صورت گیرد.
*   **مقررات ارزی و گمرکی ایران:** در صورتی که خریدار ایرانی باشد، رعایت مقررات ارزی بانک مرکزی و قوانین گمرکی ایران (مانند ثبت سفارش، تأمین ارز، اخذ مجوزهای لازم) الزامی است و عدم رعایت آن می‌تواند منجر به ابطال معامله یا جریمه شود.
*   **مالیات:** مالیات بر ارزش افزوده (VAT) و سایر مالیات‌های احتمالی در کشور مبدأ و مقصد باید مورد توجه قرار گیرد و مسئولیت پرداخت آن مشخص شود.
*   **گواهی امضا و ثبت رسمی:** در قراردادهای بین‌المللی، معمولاً نیازی به ثبت رسمی در ایران نیست، اما گواهی امضای طرفین توسط دفتر اسناد رسمی یا Notary Public در کشور مربوطه برای افزایش اعتبار و اثبات اصالت امضاها توصیه می‌شود.

## ۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی

در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم در بخش ۳ ناقص باشد، لطفاً قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست از موارد کلیدی قرارداد برای بازبینی توسط کاربر ارائه دهید.

## ۸. قالب خروجی مطلوب

قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱-۱)، اعداد به عدد و حروف (مثلاً ۱۰۰۰ (یک هزار) دلار)، و با رعایت اصول نگارش حقوقی (بی‌ابهامی، صراحت، دقت) تنظیم شود.

مقدمه

بررسی تخصصی این قسمت

+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بیع با شرط تحویل در محل مقصد پس از تخلیه (DPU) به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق تجارت بین‌الملل، پرامپتی کامل و دقیق برای هوش مصنوعی تنظیم می‌کنم تا یک قرارداد بیع بین‌المللی با شرط تحویل DPU (Delivered at Place Unloaded) بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ را تدوین کند. این قرارداد باید حرفه‌ای، جامع، و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران و اصول حقوق تجارت بین‌الملل باشد. ## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی شما یک وکیل متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادنویسی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بیع بین‌المللی با شرط تحویل DPU (Delivered at Place Unloaded) بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ است. قرارداد باید جامع، دقیق، بی‌ابهام، و منطبق با قوانین جمهوری اسلامی ایران (در صورت لزوم) و اصول حقوق تجارت بین‌الملل باشد. از زبان فارسی رسمی و حقوقی استفاده کنید و ساختار ماده‌بندی‌شده را رعایت نمایید. در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر، سؤال بپرسید و از حدس زدن خودداری کنید. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع اصول کلی حقوق تجارت بین‌الملل، کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (CISG) در صورت تصدیق طرفین یا حاکمیت قوانین ملی که CISG را پذیرفته‌اند، و به طور خاص، قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (Incoterms 2020) برای شرط تحویل DPU است. در خصوص مسائل مربوط به تشکیل قرارداد، اهلیت طرفین، و سایر موارد کلی، تابع قانون مدنی و قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران (در صورتی که یکی از طرفین ایرانی باشد و قانون ایران حاکم بر قرارداد باشد) خواهد بود. قواعد آمره مربوط به ترخیص کالا، مقررات ارزی، و استانداردهای واردات/صادرات جمهوری اسلامی ایران باید رعایت شود. ماهیت این عقد، بیع بین‌المللی است که در آن فروشنده مسئولیت و هزینه حمل کالا تا محل تعیین شده در مقصد و تخلیه آن را بر عهده دارد. ترخیص وارداتی و پرداخت عوارض و مالیات وارداتی بر عهده خریدار است. ## ۳. اطلاعات لازم (جاهای خالی) ### الف. اطلاعات طرفین: * **فروشنده:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی فروشنده]] * [[شماره ثبت/کد شناسایی ملی (در صورت شخص حقوقی) یا شماره ملی/گذرنامه (در صورت شخص حقیقی)]] * [[نشانی کامل پستی و کد پستی]] * [[شماره تلفن و فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده مجاز برای امضا]] * [[تابعیت/کشور ثبت]] * **خریدار:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی خریدار]] * [[شماره ثبت/کد شناسایی ملی (در صورت شخص حقوقی) یا شماره ملی/گذرنامه (در صورت شخص حقیقی)]] * [[نشانی کامل پستی و کد پستی]] * [[شماره تلفن و فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده مجاز برای امضا]] * [[تابعیت/کشور ثبت]] ### ب. اطلاعات موضوع قرارداد (کالا): * [[شرح دقیق کالا شامل نام، مدل، مشخصات فنی، استانداردها، برند، کشور سازنده]] * [[تعداد/مقدار کالا (به عدد و حروف و واحد اندازه‌گیری)]] * [[بسته‌بندی کالا (نوع، جنس، ابعاد، وزن تقریبی، علامت‌گذاری)]] * [[هرگونه گواهینامه، مجوز یا استاندارد خاص مورد نیاز برای کالا]] ### ج. مبلغ و نحوه پرداخت: * [[قیمت کل قرارداد (به عدد و حروف و واحد پول)]] * [[نحوه پرداخت (مثلاً: پیش‌پرداخت، پرداخت در زمان تحویل، پرداخت پس از بازرسی، اعتبار اسنادی (L/C)، حواله بانکی)]] * [[درصد/مبلغ پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]] * [[شرایط و زمان‌بندی پرداخت اقساط (در صورت وجود)]] * [[بانک و شماره حساب فروشنده برای دریافت وجوه]] * [[بانک و شماره حساب خریدار برای بازپرداخت (در صورت لزوم)]] * [[مرجع نرخ ارز (در صورت پرداخت با ارز متفاوت)]] ### د. تحویل و حمل و نقل: * [[محل دقیق تحویل کالا در مقصد (آدرس کامل، نام بندر/فرودگاه/ترمینال/انبار و شماره آن)]] * [[مدت زمان تحویل (مثلاً: ظرف X روز/هفته/ماه از تاریخ قرارداد/دریافت پیش‌پرداخت)]] * [[تاریخ یا بازه زمانی مشخص برای تحویل]] * [[روش حمل و نقل (مثلاً: دریایی، هوایی، زمینی، ترکیبی)]] * [[نام شرکت حمل و نقل (در صورت مشخص بودن)]] * [[شماره بارنامه/راهنامه/پروانه گمرکی (در صورت مشخص بودن)]] * [[مدارک مورد نیاز برای تحویل کالا (مثلاً: گواهی مبدأ، گواهی بازرسی، لیست بسته‌بندی، بارنامه)]] ### ه. بازرسی و پذیرش: * [[محل بازرسی کالا (مثلاً: در مبدأ، در مقصد قبل از تخلیه، در مقصد پس از تخلیه)]] * [[زمان بازرسی کالا (مثلاً: قبل از بارگیری، در زمان تحویل، ظرف X روز پس از تحویل)]] * [[نام شرکت بازرسی کننده (در صورت وجود)]] * [[استانداردها و معیارهای بازرسی]] ### و. تضمین‌ها: * [[نوع و مبلغ تضمین حسن انجام کار (در صورت وجود، مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته)]] * [[مدت اعتبار تضمین حسن انجام کار]] * [[نوع و مبلغ تضمین پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]] * [[مدت اعتبار تضمین پیش‌پرداخت]] * [[نوع و مبلغ تضمین کیفیت (گارانتی/وارانتی) (مدت، شرایط)]] ### ز. حل اختلاف: * [[مرجع حل اختلاف (دادگاه‌های ایران، دادگاه‌های کشور فروشنده، داوری)]] * [[در صورت انتخاب داوری: نام نهاد داوری (مثلاً: مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران، ICC، UNCITRAL)، تعداد داوران، زبان داوری، محل داوری، قانون حاکم بر داوری]] * [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً: قوانین ایران، قوانین کشور فروشنده، قوانین کشور خریدار)]] ### ح. سایر: * [[زبان قرارداد (در صورت نیاز به چند زبان)]] * [[تعداد نسخ قرارداد]] * [[تاریخ انعقاد قرارداد]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط بازرسی پیش از حمل (Pre-Shipment Inspection - PSI):** در صورتی که خریدار تمایل دارد کالا قبل از بارگیری توسط یک شرکت بازرسی مستقل در مبدأ بازرسی شود. * "فروشنده متعهد است قبل از بارگیری کالا، هماهنگی لازم را با شرکت بازرسی [[نام شرکت بازرسی]] به عمل آورد تا کالا مطابق با مشخصات فنی و استانداردهای مندرج در پیوست شماره [[شماره پیوست]] مورد بازرسی قرار گیرد. هزینه این بازرسی بر عهده [[فروشنده/خریدار]] می‌باشد و گواهی بازرسی جزء مدارک لازم برای پرداخت خواهد بود." * **شرط بیمه جامع کالا:** در صورتی که خریدار تمایل دارد فروشنده بیمه جامع‌تری را برای کالا (فراتر از حداقل‌های اینکوترمز) تهیه کند. * "فروشنده متعهد است کالا را در طول مسیر حمل تا محل تحویل در مقصد، تحت پوشش بیمه تمام‌خطر (All Risks) با حداقل پوشش [[درصد از ارزش کالا]] از ارزش فاکتور، نزد یک شرکت بیمه معتبر بیمه نماید. بیمه‌نامه باید به نفع خریدار صادر گردد و اصل آن به همراه سایر مدارک تحویل شود." * **شرط آموزش و نصب:** در صورتی که کالا نیاز به نصب یا آموزش خاصی دارد. * "فروشنده متعهد است پس از تحویل کالا در محل مقصد، خدمات نصب و راه‌اندازی آن را در محل [[آدرس محل نصب]] و همچنین آموزش لازم به تعداد [[تعداد]] نفر از پرسنل خریدار را به مدت [[مدت زمان آموزش]] روز/ساعت ارائه نماید. هزینه‌های مربوط به این خدمات (شامل ایاب و ذهاب، اقامت، دستمزد) بر عهده [[فروشنده/خریدار]] می‌باشد." * **شرط جریمه تأخیر در ترخیص وارداتی توسط خریدار:** در صورتی که تأخیر خریدار در ترخیص کالا باعث هزینه‌های اضافی برای فروشنده شود. * "چنانچه خریدار در انجام تعهدات خود مبنی بر ترخیص وارداتی کالا و پرداخت عوارض و مالیات مربوطه، ظرف مدت [[تعداد]] روز از تاریخ رسیدن کالا به مقصد، تأخیر نماید، مسئول پرداخت کلیه هزینه‌های اضافی انبارداری، دموراژ و سایر جرایم و خسارات وارده به فروشنده خواهد بود." * **شرط بازگشت کالا (Return Policy):** در صورت توافق بر امکان بازگشت کالا تحت شرایط خاص. * "در صورتی که کالا ظرف مدت [[تعداد]] روز پس از تحویل، دارای عیوب اساسی و غیرقابل رفع باشد که در زمان بازرسی اولیه قابل تشخیص نبوده، خریدار حق دارد کالا را با هزینه [[فروشنده/خریدار]] به فروشنده عودت دهد و فروشنده متعهد به جایگزینی کالا یا استرداد وجه خواهد بود." ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **تطابق با اینکوترمز ۲۰۲۰:** تأکید شود که شرط DPU به معنای مسئولیت فروشنده برای تخلیه کالا در مقصد است. این نکته کلیدی و تمایز آن با DAP است. * **ترخیص وارداتی:** مسئولیت ترخیص وارداتی و پرداخت کلیه عوارض و مالیات‌های مربوطه به طور کامل بر عهده خریدار است. این موضوع باید به وضوح در قرارداد قید شود تا از بروز اختلافات جلوگیری شود. * **بیمه:** اگرچه اینکوترمز DPU فروشنده را ملزم به بیمه نمی‌کند، اما معمولاً توصیه می‌شود که فروشنده حداقل بیمه باربری را تا محل تحویل تهیه کند. طرفین می‌توانند بر سر پوشش بیمه‌ای جامع‌تر توافق کنند. * **مدارک:** لیست دقیق مدارک مورد نیاز برای صادرات، حمل، و واردات باید مشخص شود. عدم ارائه به موقع مدارک می‌تواند منجر به تأخیر و خسارت شود. * **قانون حاکم و حل اختلاف:** انتخاب قانون حاکم و مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) از اهمیت بالایی برخوردار است و باید با دقت و با توجه به محل فعالیت طرفین و ماهیت معامله صورت گیرد. * **مقررات ارزی و گمرکی ایران:** در صورتی که خریدار ایرانی باشد، رعایت مقررات ارزی بانک مرکزی و قوانین گمرکی ایران (مانند ثبت سفارش، تأمین ارز، اخذ مجوزهای لازم) الزامی است و عدم رعایت آن می‌تواند منجر به ابطال معامله یا جریمه شود. * **مالیات:** مالیات بر ارزش افزوده (VAT) و سایر مالیات‌های احتمالی در کشور مبدأ و مقصد باید مورد توجه قرار گیرد و مسئولیت پرداخت آن مشخص شود. * **گواهی امضا و ثبت رسمی:** در قراردادهای بین‌المللی، معمولاً نیازی به ثبت رسمی در ایران نیست، اما گواهی امضای طرفین توسط دفتر اسناد رسمی یا Notary Public در کشور مربوطه برای افزایش اعتبار و اثبات اصالت امضاها توصیه می‌شود. ## ۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم در بخش ۳ ناقص باشد، لطفاً قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست از موارد کلیدی قرارداد برای بازبینی توسط کاربر ارائه دهید. ## ۸. قالب خروجی مطلوب قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱-۱)، اعداد به عدد و حروف (مثلاً ۱۰۰۰ (یک هزار) دلار)، و با رعایت اصول نگارش حقوقی (بی‌ابهامی، صراحت، دقت) تنظیم شود.

قرارداد بیع با شرط تحویل در محل مقصد پس از تخلیه

متنِ قرارداد

نکاتِ تنظیمِ این قرارداد

مقدمه

بند 1

بند 2

بند 3

بند 4

بند 5

بند 6

بند 7

بند 8

بند 9

بند 10

بند 11

بند 12

بند 13

بند 14

بند 15

بند 16

بند 17

بند 18