بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد بیع با شرط تحویل در محل مقصد پس از تخلیه

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بیع با شرط تحویل در محل مقصد پس از تخلیه (DPU) به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق تجارت بین‌الملل، پرامپتی کامل و دقیق برای هوش مصنوعی تنظیم می‌کنم تا یک قرارداد بیع بین‌المللی با شرط تحویل DPU (Delivered at Place Unloaded) بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ را تدوین کند. این قرارداد باید حرفه‌ای، جامع، و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران و اصول حقوق تجارت بین‌الملل باشد. ## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی شما یک وکیل متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادنویسی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بیع بین‌المللی با شرط تحویل DPU (Delivered at Place Unloaded) بر اساس اینکوترمز ۲۰۲۰ است. قرارداد باید جامع، دقیق، بی‌ابهام، و منطبق با قوانین جمهوری اسلامی ایران (در صورت لزوم) و اصول حقوق تجارت بین‌الملل باشد. از زبان فارسی رسمی و حقوقی استفاده کنید و ساختار ماده‌بندی‌شده را رعایت نمایید. در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر، سؤال بپرسید و از حدس زدن خودداری کنید. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع اصول کلی حقوق تجارت بین‌الملل، کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (CISG) در صورت تصدیق طرفین یا حاکمیت قوانین ملی که CISG را پذیرفته‌اند، و به طور خاص، قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (Incoterms 2020) برای شرط تحویل DPU است. در خصوص مسائل مربوط به تشکیل قرارداد، اهلیت طرفین، و سایر موارد کلی، تابع قانون مدنی و قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران (در صورتی که یکی از طرفین ایرانی باشد و قانون ایران حاکم بر قرارداد باشد) خواهد بود. قواعد آمره مربوط به ترخیص کالا، مقررات ارزی، و استانداردهای واردات/صادرات جمهوری اسلامی ایران باید رعایت شود. ماهیت این عقد، بیع بین‌المللی است که در آن فروشنده مسئولیت و هزینه حمل کالا تا محل تعیین شده در مقصد و تخلیه آن را بر عهده دارد. ترخیص وارداتی و پرداخت عوارض و مالیات وارداتی بر عهده خریدار است. ## ۳. اطلاعات لازم (جاهای خالی) ### الف. اطلاعات طرفین: * **فروشنده:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی فروشنده]] * [[شماره ثبت/کد شناسایی ملی (در صورت شخص حقوقی) یا شماره ملی/گذرنامه (در صورت شخص حقیقی)]] * [[نشانی کامل پستی و کد پستی]] * [[شماره تلفن و فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده مجاز برای امضا]] * [[تابعیت/کشور ثبت]] * **خریدار:** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی خریدار]] * [[شماره ثبت/کد شناسایی ملی (در صورت شخص حقوقی) یا شماره ملی/گذرنامه (در صورت شخص حقیقی)]] * [[نشانی کامل پستی و کد پستی]] * [[شماره تلفن و فکس]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده مجاز برای امضا]] * [[تابعیت/کشور ثبت]] ### ب. اطلاعات موضوع قرارداد (کالا): * [[شرح دقیق کالا شامل نام، مدل، مشخصات فنی، استانداردها، برند، کشور سازنده]] * [[تعداد/مقدار کالا (به عدد و حروف و واحد اندازه‌گیری)]] * [[بسته‌بندی کالا (نوع، جنس، ابعاد، وزن تقریبی، علامت‌گذاری)]] * [[هرگونه گواهینامه، مجوز یا استاندارد خاص مورد نیاز برای کالا]] ### ج. مبلغ و نحوه پرداخت: * [[قیمت کل قرارداد (به عدد و حروف و واحد پول)]] * [[نحوه پرداخت (مثلاً: پیش‌پرداخت، پرداخت در زمان تحویل، پرداخت پس از بازرسی، اعتبار اسنادی (L/C)، حواله بانکی)]] * [[درصد/مبلغ پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]] * [[شرایط و زمان‌بندی پرداخت اقساط (در صورت وجود)]] * [[بانک و شماره حساب فروشنده برای دریافت وجوه]] * [[بانک و شماره حساب خریدار برای بازپرداخت (در صورت لزوم)]] * [[مرجع نرخ ارز (در صورت پرداخت با ارز متفاوت)]] ### د. تحویل و حمل و نقل: * [[محل دقیق تحویل کالا در مقصد (آدرس کامل، نام بندر/فرودگاه/ترمینال/انبار و شماره آن)]] * [[مدت زمان تحویل (مثلاً: ظرف X روز/هفته/ماه از تاریخ قرارداد/دریافت پیش‌پرداخت)]] * [[تاریخ یا بازه زمانی مشخص برای تحویل]] * [[روش حمل و نقل (مثلاً: دریایی، هوایی، زمینی، ترکیبی)]] * [[نام شرکت حمل و نقل (در صورت مشخص بودن)]] * [[شماره بارنامه/راهنامه/پروانه گمرکی (در صورت مشخص بودن)]] * [[مدارک مورد نیاز برای تحویل کالا (مثلاً: گواهی مبدأ، گواهی بازرسی، لیست بسته‌بندی، بارنامه)]] ### ه. بازرسی و پذیرش: * [[محل بازرسی کالا (مثلاً: در مبدأ، در مقصد قبل از تخلیه، در مقصد پس از تخلیه)]] * [[زمان بازرسی کالا (مثلاً: قبل از بارگیری، در زمان تحویل، ظرف X روز پس از تحویل)]] * [[نام شرکت بازرسی کننده (در صورت وجود)]] * [[استانداردها و معیارهای بازرسی]] ### و. تضمین‌ها: * [[نوع و مبلغ تضمین حسن انجام کار (در صورت وجود، مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته)]] * [[مدت اعتبار تضمین حسن انجام کار]] * [[نوع و مبلغ تضمین پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]] * [[مدت اعتبار تضمین پیش‌پرداخت]] * [[نوع و مبلغ تضمین کیفیت (گارانتی/وارانتی) (مدت، شرایط)]] ### ز. حل اختلاف: * [[مرجع حل اختلاف (دادگاه‌های ایران، دادگاه‌های کشور فروشنده، داوری)]] * [[در صورت انتخاب داوری: نام نهاد داوری (مثلاً: مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران، ICC، UNCITRAL)، تعداد داوران، زبان داوری، محل داوری، قانون حاکم بر داوری]] * [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً: قوانین ایران، قوانین کشور فروشنده، قوانین کشور خریدار)]] ### ح. سایر: * [[زبان قرارداد (در صورت نیاز به چند زبان)]] * [[تعداد نسخ قرارداد]] * [[تاریخ انعقاد قرارداد]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط بازرسی پیش از حمل (Pre-Shipment Inspection - PSI):** در صورتی که خریدار تمایل دارد کالا قبل از بارگیری توسط یک شرکت بازرسی مستقل در مبدأ بازرسی شود. * "فروشنده متعهد است قبل از بارگیری کالا، هماهنگی لازم را با شرکت بازرسی [[نام شرکت بازرسی]] به عمل آورد تا کالا مطابق با مشخصات فنی و استانداردهای مندرج در پیوست شماره [[شماره پیوست]] مورد بازرسی قرار گیرد. هزینه این بازرسی بر عهده [[فروشنده/خریدار]] می‌باشد و گواهی بازرسی جزء مدارک لازم برای پرداخت خواهد بود." * **شرط بیمه جامع کالا:** در صورتی که خریدار تمایل دارد فروشنده بیمه جامع‌تری را برای کالا (فراتر از حداقل‌های اینکوترمز) تهیه کند. * "فروشنده متعهد است کالا را در طول مسیر حمل تا محل تحویل در مقصد، تحت پوشش بیمه تمام‌خطر (All Risks) با حداقل پوشش [[درصد از ارزش کالا]] از ارزش فاکتور، نزد یک شرکت بیمه معتبر بیمه نماید. بیمه‌نامه باید به نفع خریدار صادر گردد و اصل آن به همراه سایر مدارک تحویل شود." * **شرط آموزش و نصب:** در صورتی که کالا نیاز به نصب یا آموزش خاصی دارد. * "فروشنده متعهد است پس از تحویل کالا در محل مقصد، خدمات نصب و راه‌اندازی آن را در محل [[آدرس محل نصب]] و همچنین آموزش لازم به تعداد [[تعداد]] نفر از پرسنل خریدار را به مدت [[مدت زمان آموزش]] روز/ساعت ارائه نماید. هزینه‌های مربوط به این خدمات (شامل ایاب و ذهاب، اقامت، دستمزد) بر عهده [[فروشنده/خریدار]] می‌باشد." * **شرط جریمه تأخیر در ترخیص وارداتی توسط خریدار:** در صورتی که تأخیر خریدار در ترخیص کالا باعث هزینه‌های اضافی برای فروشنده شود. * "چنانچه خریدار در انجام تعهدات خود مبنی بر ترخیص وارداتی کالا و پرداخت عوارض و مالیات مربوطه، ظرف مدت [[تعداد]] روز از تاریخ رسیدن کالا به مقصد، تأخیر نماید، مسئول پرداخت کلیه هزینه‌های اضافی انبارداری، دموراژ و سایر جرایم و خسارات وارده به فروشنده خواهد بود." * **شرط بازگشت کالا (Return Policy):** در صورت توافق بر امکان بازگشت کالا تحت شرایط خاص. * "در صورتی که کالا ظرف مدت [[تعداد]] روز پس از تحویل، دارای عیوب اساسی و غیرقابل رفع باشد که در زمان بازرسی اولیه قابل تشخیص نبوده، خریدار حق دارد کالا را با هزینه [[فروشنده/خریدار]] به فروشنده عودت دهد و فروشنده متعهد به جایگزینی کالا یا استرداد وجه خواهد بود." ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **تطابق با اینکوترمز ۲۰۲۰:** تأکید شود که شرط DPU به معنای مسئولیت فروشنده برای تخلیه کالا در مقصد است. این نکته کلیدی و تمایز آن با DAP است. * **ترخیص وارداتی:** مسئولیت ترخیص وارداتی و پرداخت کلیه عوارض و مالیات‌های مربوطه به طور کامل بر عهده خریدار است. این موضوع باید به وضوح در قرارداد قید شود تا از بروز اختلافات جلوگیری شود. * **بیمه:** اگرچه اینکوترمز DPU فروشنده را ملزم به بیمه نمی‌کند، اما معمولاً توصیه می‌شود که فروشنده حداقل بیمه باربری را تا محل تحویل تهیه کند. طرفین می‌توانند بر سر پوشش بیمه‌ای جامع‌تر توافق کنند. * **مدارک:** لیست دقیق مدارک مورد نیاز برای صادرات، حمل، و واردات باید مشخص شود. عدم ارائه به موقع مدارک می‌تواند منجر به تأخیر و خسارت شود. * **قانون حاکم و حل اختلاف:** انتخاب قانون حاکم و مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) از اهمیت بالایی برخوردار است و باید با دقت و با توجه به محل فعالیت طرفین و ماهیت معامله صورت گیرد. * **مقررات ارزی و گمرکی ایران:** در صورتی که خریدار ایرانی باشد، رعایت مقررات ارزی بانک مرکزی و قوانین گمرکی ایران (مانند ثبت سفارش، تأمین ارز، اخذ مجوزهای لازم) الزامی است و عدم رعایت آن می‌تواند منجر به ابطال معامله یا جریمه شود. * **مالیات:** مالیات بر ارزش افزوده (VAT) و سایر مالیات‌های احتمالی در کشور مبدأ و مقصد باید مورد توجه قرار گیرد و مسئولیت پرداخت آن مشخص شود. * **گواهی امضا و ثبت رسمی:** در قراردادهای بین‌المللی، معمولاً نیازی به ثبت رسمی در ایران نیست، اما گواهی امضای طرفین توسط دفتر اسناد رسمی یا Notary Public در کشور مربوطه برای افزایش اعتبار و اثبات اصالت امضاها توصیه می‌شود. ## ۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم در بخش ۳ ناقص باشد، لطفاً قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست از موارد کلیدی قرارداد برای بازبینی توسط کاربر ارائه دهید. ## ۸. قالب خروجی مطلوب قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱-۱)، اعداد به عدد و حروف (مثلاً ۱۰۰۰ (یک هزار) دلار)، و با رعایت اصول نگارش حقوقی (بی‌ابهامی، صراحت، دقت) تنظیم شود.