بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد بیع با تحویل در مقصد با پرداخت کلیه حقوق و عوارض گمرکی

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بیع با تحویل در مقصد با پرداخت کلیه حقوق و عوارض گمرکی (DDP) **۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادهای بازرگانی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بیع بین‌المللی از نوع DDP (Delivered Duty Paid) بر اساس قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ و قوانین جمهوری اسلامی ایران است. قرارداد باید حرفه‌ای، کامل، دقیق، بدون ابهام و منطبق با اصول حقوقی باشد. تمامی تعهدات فروشنده و خریدار، ریسک‌ها، هزینه‌ها و تشریفات گمرکی باید به وضوح مشخص شود. **۲. چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تابع قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (Incoterms 2020) به ویژه قاعده DDP، کنوانسیون سازمان ملل متحد در مورد قراردادهای بیع بین‌المللی کالا (CISG) (در صورت عدم رد صریح توسط طرفین)، قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد مربوط به بیع، تعهدات و شرایط عمومی قراردادها)، قانون تجارت ایران، قانون امور گمرکی و آیین‌نامه‌های اجرایی آن، و سایر قوانین و مقررات مربوط به واردات و صادرات در ایران و کشور فروشنده خواهد بود. ماهیت این عقد، بیع است و شرایط صحت آن (قصد و رضا، اهلیت، موضوع معین، جهت مشروع) باید رعایت شود. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما در صورت نیاز به استناد در مراجع قضایی، ترجمه رسمی و تأیید کنسولی ممکن است لازم باشد. مسائل مالیاتی از جمله مالیات بر ارزش افزوده در کشور مقصد (ایران) بر عهده فروشنده است. **۳. اطلاعات لازم:** **الف. اطلاعات طرفین:** * **فروشنده (صادرکننده):** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی]] * [[شماره ثبت/کد ملی]] * [[کشور محل ثبت/تابعیت]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن)]] * [[شماره ثبت و کد اقتصادی (در صورت وجود و لزوم)]] * **خریدار (واردکننده):** * [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی]] * [[شماره ثبت/کد ملی]] * [[کشور محل ثبت/تابعیت]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت بودن)]] * [[شماره ثبت و کد اقتصادی]] **ب. اطلاعات موضوع قرارداد (کالا):** * [[شرح دقیق کالا شامل نام، مدل، مشخصات فنی، استانداردها، کیفیت، ابعاد، وزن، رنگ و هر ویژگی متمایزکننده دیگر]] * [[تعداد/مقدار کالا (به عدد و حروف و واحد اندازه‌گیری)]] * [[کشور مبدأ کالا]] * [[کد تعرفه گمرکی (HS Code) کالا]] **ج. اطلاعات مبلغ و پرداخت:** * [[مبلغ کل قرارداد به عدد و حروف و واحد پول]] * [[نحوه پرداخت (مثلاً: پیش‌پرداخت، پرداخت در زمان تحویل، پرداخت پس از بازرسی، اعتبار اسنادی (L/C) با ذکر جزئیات)]] * [[درصد پیش‌پرداخت (در صورت وجود) به عدد و حروف]] * [[شماره حساب بانکی و مشخصات بانک فروشنده برای واریز وجه]] * [[مهلت‌های پرداخت]] * [[نرخ ارز مرجع یا توافقی برای تبدیل ارز (در صورت لزوم)]] **د. اطلاعات تحویل:** * [[محل دقیق تحویل کالا در مقصد (آدرس کامل، نام انبار یا بندر)]] * [[تاریخ یا دوره زمانی تحویل کالا (مثلاً: ظرف X روز کاری از تاریخ Y، یا بین تاریخ A و B)]] * [[نحوه اطلاع‌رسانی تحویل]] * [[نحوه بسته‌بندی کالا (مثلاً: استاندارد، ضدآب، مقاوم در برابر ضربه)]] * [[علامت‌گذاری روی بسته‌ها]] **ه. اطلاعات اسناد:** * [[فهرست دقیق اسنادی که فروشنده باید ارائه کند (مثلاً: فاکتور تجاری، لیست بسته‌بندی، گواهی مبدأ، بارنامه، گواهی بازرسی، گواهی بیمه، گواهی بهداشت/قرنطینه، پروانه صادراتی، پروانه وارداتی، گواهی ترخیص گمرکی)]] * [[زبان اسناد]] * [[تعداد نسخ اسناد]] **و. اطلاعات تضمین‌ها:** * [[نوع و مبلغ تضمین حسن انجام کار (در صورت وجود، مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته)]] * [[مدت اعتبار تضمین حسن انجام کار]] * [[نوع و مبلغ تضمین پیش‌پرداخت (در صورت وجود)]] **ز. اطلاعات حل اختلاف:** * [[مرجع حل اختلاف (مثلاً: دادگاه‌های صالح شهر تهران، مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران، اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC) با ذکر محل داوری و زبان داوری)]] * [[قانون حاکم بر ماهیت اختلاف (در صورت تمایل به انتخاب قانون غیر از ایران)]] **ح. اطلاعات خاص DDP:** * [[نام و مشخصات شرکت حمل و نقل بین‌المللی (در صورت توافق اولیه)]] * [[نام و مشخصات شرکت ترخیص‌کار در کشور مقصد (در صورت توافق اولیه)]] * [[جزئیات مربوط به بیمه (مثلاً: نوع بیمه، پوشش بیمه‌ای، شرکت بیمه)]] * [[هرگونه مجوز خاص واردات که ممکن است خریدار ملزم به اخذ آن باشد (در صورت وجود و توافق بر عهده خریدار)]] **۴. ساختار کامل قرارداد:** [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** * **شرط بازرسی پیش از حمل (PSI):** "فروشنده متعهد است پیش از حمل کالا، نسبت به انجام بازرسی توسط شرکت بازرسی [[نام شرکت بازرسی]] اقدام و گواهی بازرسی را به خریدار ارائه نماید." (در صورتی که خریدار تمایل به بازرسی کالا در مبدأ داشته باشد.) * **شرط آموزش و نصب:** "فروشنده متعهد است نسبت به آموزش پرسنل خریدار جهت استفاده از کالا و یا نصب و راه‌اندازی آن در محل خریدار اقدام نماید. هزینه‌های مربوطه به عهده [[فروشنده/خریدار]] می‌باشد." (برای کالاهای تخصصی و نیازمند نصب یا آموزش.) * **شرط جریمه زیست‌محیطی:** "در صورت عدم رعایت استانداردهای زیست‌محیطی مورد توافق در تولید یا بسته‌بندی کالا، فروشنده ملزم به پرداخت جریمه‌ای معادل [[درصد مبلغ قرارداد]] به خریدار خواهد بود." (برای کالاهایی با حساسیت زیست‌محیطی.) * **شرط حفظ قیمت:** "فروشنده متعهد می‌شود در صورت کاهش قیمت بازار کالا تا زمان تحویل، قیمت قرارداد را نیز به همان نسبت کاهش دهد." (در صورت تمایل خریدار به تضمین قیمت.) * **شرط بازگشت کالا:** "در صورت عدم انطباق کالا با مشخصات توافق شده و عدم امکان رفع عیب، خریدار حق دارد کالا را مرجوع نموده و فروشنده ملزم به استرداد وجه و پرداخت کلیه هزینه‌های بازگشت کالا می‌باشد." (برای تضمین بیشتر کیفیت.) **۶. نکات و هشدارهای مهم:** * **ابهام در DDP:** اگرچه DDP حداکثر تعهد را بر عهده فروشنده می‌گذارد، اما باید اطمینان حاصل شود که فروشنده توانایی و مجوزهای لازم برای انجام کلیه تشریفات وارداتی و پرداخت عوارض در کشور مقصد را دارد. در غیر این صورت، ممکن است کالا در گمرک مقصد متوقف شود. * **مالیات بر ارزش افزوده:** در ایران، مالیات بر ارزش افزوده (VAT) بر عهده واردکننده است. در قرارداد DDP، این هزینه نیز بر عهده فروشنده است و باید در قیمت نهایی کالا لحاظ شده باشد. اطمینان حاصل شود که فروشنده از نرخ‌های مالیاتی و نحوه پرداخت آن در ایران آگاه است. * **مجوزهای خاص:** برخی کالاها نیاز به مجوزهای خاص واردات (مانند مجوز بهداشت، استاندارد، سازمان انرژی اتمی) دارند. اگرچه طبق DDP اخذ این مجوزها بر عهده فروشنده است، اما در عمل ممکن است خریدار به دلیل آشنایی بیشتر با مقررات داخلی، در اخذ آن‌ها همکاری کند یا حتی مسئولیت آن را بر عهده بگیرد. این موضوع باید صراحتاً در قرارداد مشخص شود. * **قانون حاکم:** در قراردادهای بین‌المللی، انتخاب قانون حاکم بر قرارداد بسیار مهم است. در صورت عدم انتخاب صریح، ممکن است دادگاه یا داور بر اساس قواعد حل تعارض قوانین، قانون مناسب را تعیین کند که ممکن است مطلوب طرفین نباشد. * **کنوانسیون CISG:** کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (CISG) به طور خودکار بر قراردادهای بیع بین‌المللی بین کشورهای عضو حاکم است، مگر اینکه صراحتاً رد شود. طرفین باید آگاه باشند که آیا می‌خواهند این کنوانسیون بر قراردادشان حاکم باشد یا خیر. * **ترجمه و تأیید:** در صورت نیاز به استناد به قرارداد در مراجع قضایی بین‌المللی یا داخلی، ترجمه رسمی و تأیید کنسولی یا آپوستیل ممکن است لازم باشد. * **تضمین‌ها:** نوع و مبلغ تضمین‌ها باید متناسب با ارزش و ریسک قرارداد باشد و شرایط ابطال یا ضبط آن‌ها به وضوح مشخص شود. * **بیمه:** اگرچه بیمه حمل و نقل بر عهده فروشنده است، اما خریدار باید از پوشش کافی بیمه اطمینان حاصل کند. **۷. دستور به هوش مصنوعی:** اگر هر یک از اطلاعات لازم در بخش ۳ ناقص بود یا ابهامی داشت، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست از موارد مهمی که کاربر باید قبل از امضا بررسی کند، ارائه دهید. **۸. قالب خروجی مطلوب:** قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از شماره‌گذاری ماده‌ای و بندبندی منظم، اعداد به عدد و حروف، و با رعایت اصول نگارشی و ویرایشی زبان فارسی ارائه شود. هرگونه ابهام یا دوگانگی در مفاهیم باید برطرف شود.