قراردادهای بازرگانی بین‌الملل، ترخیص گمرکی، اینکوترمز، زنجیره تأمین و لجستیک چندوجهی
قرارداد بین‌المللی تجارت روغن‌ها و چربی‌های گیاهی و حیوانی بر پایه فاسفا
معاملات جهانی روغن‌های خوراکی خام یا تصفیه‌شده طبق فرمت‌های فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی [FOSFA]، شامل تعیین شروط افت وزنی حین سفر، اسیدیته و داوری تخصصی
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – عنوان قرارداد: قرارداد بین‌المللی خرید و فروش روغن‌ها و چربی‌های گیاهی/حیوانی (FOSFA Contract)
این قرارداد بین‌المللی در تاریخ [تاریخ انعقاد قرارداد] هجری شمسی برابر با [تاریخ میلادی] میلادی، میان طرفین مشروح در ماده ۴ و با رعایت کامل مقررات متحدالشکل فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (FOSFA) منعقد گردیده و برای طرفین لازم‌الاجراست. عنوان رسمی این سند «قرارداد بین‌المللی خرید و فروش روغن‌ها و چربی‌های گیاهی و حیوانی» بوده و تمامی تعهدات، اسناد، صورتحساب‌ها و مکاتبات مرتبط با این معامله باید با همین عنوان و شماره مرجع [شماره قرارداد] شناخته و تبادل شوند. طرفین اقرار می‌نمایند که این عنوان جامع ماهیت تجاری و بین‌المللی محموله بوده و هیچ‌گونه ادعایی مبنی بر تغییر ماهیت موضوع معامله مابین آن‌ها پذیرفته نخواهد بود. کلیه مقررات، عرف‌ها و رویه‌های استاندارد FOSFA حاکم بر این قرارداد به عنوان جزء لاینفک این عنوان و سند شناخته می‌شوند.
ماده ۲ – مقدمه (Preamble)
این قرارداد در تاریخ [تاریخ] فی‌مابین فروشنده و خریدار که مشخصات کامل آن‌ها در ماده ۴ درج گردیده است، با,رعایت قوانین و مقررات جاری جمهوری اسلامی ایران و اصول حقوق تجارت بین‌الملل منعقد شد. نظر به اینکه فروشنده دارای توانایی تأمین، بسته‌بندی و صادرات روغن‌ها و چربی‌های گیاهی و حیوانی مطابق با استانداردهای بین‌المللی می‌باشد و نظر به اینکه خریدار تمایل قطعی به خرید، واردات و ترخیص این محصولات جهت مصارف تجاری یا صنعتی خود دارد، طرفین با اراده آزاد و حسن نیت کامل اقدام به انعقاد این قرارداد نموده‌اند. هدف از تنظیم این سند، ایجاد چارچوبی حقوقی، شفاف و الزام‌آور برای مبادله محموله‌های روغن خوراکی بر اساس آخرین ویرایش قوانین FOSFA و اینکوترمز توافق‌شده است. کلیه اظهارات، مذاکرات و توافقات مقدماتی پیشین طرفین، با امضای این مقدمه ملغی شده و این سند تنها مستند معتبر روابط حقوقی و تجاری آن‌ها خواهد بود.
ماده ۳ – تعاریف (Definitions)
۱-۳- فدراسیون (FOSFA): به معنای فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (Federation of Oils, Seeds and Fats Associations) بوده و قوانین و فرم‌های استاندارد این نهاد بر تفسیر این قرارداد حاکم است.
۲-۳- اینکوترمز (Incoterms): به معنای آخرین ویرایش مقررات بین‌المللی اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC) برای تعبیر اصطلاحات تجاری است که نحوه تحویل و تقسییم ریسک را مشخص می‌کند.
۳-۳- کالا (Goods): به معنای روغن‌ها و چربی‌های گیاهی یا حیوانی خام یا تصفیه‌شده موضوع ماده ۵ این قرارداد است که مشخصات آن در پیوست‌های مربوطه ذکر شده است.
۴-۳- روز کاری (Business Day): به معنای روزهای رسمی هفته به استثنای تعطیلات رسمی کشور محل اقامت فروشنده، خریدار و روزهای تعطیل فدراسیون FOSFA می‌باشد.
۵-۳- تبصره: هرگونه اصطلاح فنی یا تجاری دیگری که در این قرارداد استفاده شده باشد، تابع تعاریف استاندارد تجاری بین‌المللی و رویه متداول در بنادر مبدأ و مقصد خواهد بود.
ماده ۴ – طرفین قرارداد و اقامتگاه قانونی (Parties and Domicile)
۱-۴- فروشنده: شرکت / شخص حقیقی [نام فروشنده] به شماره ثبت / ملی [شماره ثبت]، به نمایندگی [نام نماینده]، با اقامتگاه قانونی به نشانی: [نشانی کامل فروشنده]، تلفن: [تلفن]، دورنگار: [دورنگار] و پست الکترونیکی: [ایمیل] که از این پس در این قرارداد «فروشنده» نامیده می‌شود.
۲-۴- خریدار: شرکت / شخص حقیقی [نام خریدار] به شماره ثبت / ملی [شماره ثبت]، به نمایندگی [نام نماینده]، با اقامتگاه قانونی به نشانی: [نشانی کامل خریدار]، تلفن: [تلفن]، دورنگار: [دورنگار] و پست الکترونیکی: [ایمیل] که از این پس در این قرارداد «خریدار» نامیده می‌شود.
۳-۴- طرفین ملزم هستند هرگونه تغییر در نشانی یا اطلاعات تماس خود را ظرف مدت [تعداد] روز کاری کتباً به طرف دیگر اعلام نمایند؛ در غیر این صورت، کلیه مکاتبات و ابلاغیه ها به نشانی پیشین ارسال شده و ابلاغ‌شده تلقی می‌گردد.
۴-۴- تبصره: اقامتگاه‌های اعلام‌شده در این ماده به عنوان اقامتگاه قانونی طرفین جهت ارسال هرگونه اظهارنامه، اخطاریه و اوراق قضایی یا داوری شناخته می‌شود.
ماده ۵ – موضوع قرارداد (Subject Matter of Contract)
۱-۵- موضوع قرارداد عبارت است از خرید و فروش قطعی مقدار [مقدار کل] تن متریک از محصول [شرح دقیق کالا، نوع، منشأ، کیفیت] مطابق با آنالیزهای استاندارد FOSFA و مشخصات فنی ذکر شده در پیوست شماره [شماره پیوست] این قرارداد.
۲-۵- منشأ کالا کشور [نام کشور منشأ] بوده و کیفیت آن باید دقیقاً با نمونه‌های تأییدشده و استانداردهای کمی و کیفی توافق‌شده در زمان بارگیری مطابقت داشته باشد.
۳-۵- مقدار کالا با احتساب تلرانس مجاز مثبت یا منفی [درصد تلرانس] درصد به انتخاب فروشنده / خریدار تعیین می‌گردد و تسویه حساب نهایی بر اساس وزن قطعی مندرج در گواهی بازرگانی مبدأ یا مقصد انجام خواهد شد.
۴-۵- بسته‌بندی کالا باید به صورت [نوع بسته‌بندی، فله، بشکه یا تانکر] و با علامت‌گذاری استاندارد بین‌المللی شامل شماره پارت، مشخصات کالا، علائم هشداردهنده و نام طرفین روی بسته‌ها انجام گیرد تا از هرگونه آسیب یا آلودگی در طول زنجیره لجستیک جلوگیری شود.
۵-۵- تبصره: هرگونه مغایرت در مشخصات، کیفیت یا مقدار کالا خارج از حد تلرانس مجاز، مشمول ضمانت‌اجراهای پیش‌بینی‌شده در ماده مربوط به بازرسی و خسارات این قرارداد خواهد بود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۶ – قیمت و شرایط پرداخت: ۱-۶- قیمت واحد و قیمت کل کالای موضوع این قرارداد بر اساس شرایط فوب [محل بارگیری] معادل [مبلغ به عدد و حروف] تعیین می‌گردد که بر مبنای قوانین و مقررات اینکوترمز ۲۰۲۰ محاسبه شده است. ۲-۶- ارز حاکم بر این قرارداد و کلیه پرداخت‌های مالی، ارز [نوع ارز، مثلاً دلار آمریکا یا یورو] خواهد بود و هرگونه تغییرات نرخ ارز بر عهده خریدار است. ۳-۶- نحوه پرداخت ثمن معامله به صورت گشایش اعتبار اسنادی غیرقابل برگشت، تاییدشده و قابل تقسیم (Irrevocable Confirmed Letter of Credit) به نفع فروشنده نزد بانکی [نام بانک] خواهد بود. ۴-۶- خریدار موظف است پیش‌پرداختی معادل [درصد] از کل مبلغ قرارداد را همزمان با امضای قرارداد به حساب اعلام‌شده از سوی فروشنده واریز نماید. ۵-۶- مابقی مبلغ قرارداد در مقابل ارائه اسناد کامل حمل از جمله بارنامه دریایی تمیز، گواهی مبدأ و گواهی بازرسی کیفیت FOSFA قابل پرداخت خواهد بود. ۶-۶- در صورت تأخیر خریدار در گشایش اعتبار اسنادی یا پرداخت هر یک از اقساط، وی ملزم به پرداخت خسارت تأخیر به نرخ روز معادل [درصد] به ازای هر روز تأخیر به فروشنده خواهد بود. تبصره ۱-۶- تمامی هزینه‌های بانکی مربوط به گشایش اعتبار اسنادی و کارمزدهای کارگزاری بر عهده خریدار است.
ماده ۷ – حمل و نقل و تحویل: ۱-۷- بندر بارگیری کالای موضوع قرارداد [نام بندر مبدأ] و بندر تخلیه آن [نام بندر مقصد] تعیین می‌گردد که حمل آن توسط ناوگان دریایی تخصصی حمل روغن‌های فله صورت می‌پذیرد. ۲-۷- مدت زمان مجاز برای حمل و بارگیری کالا از تاریخ [تاریخ شروع] لغایت [تاریخ پایان] تعیین می‌گردد و فروشنده مکلف به رعایت این بازه زمانی است. ۳-۷- مسئولیت‌های مربوط به اخذ مجوزهای صادراتی، ترخیص گمرکی صادرات و هزینه‌های باربارگیری بر عهده فروشنده و مسئولیت‌های ترخیص وارداتی و بیمه پس از تحویل بر عهده خریدار است. ۴-۷- فروشنده ملزم است اسناد حمل از جمله بارنامه دریایی (Bill of Lading)، گواهی مبدأ، سیاهه تجاری و لیست بسته‌بندی را ظرف مدت [تعداد] روز پس از حرکت کشتی به خریدار تسلیم نماید. ۵-۷- تحویل کالا زمانی تحقق می‌یابد که کالا از لبه کشتی در بندر بارگیری عبور نموده و اسناد مربوطه مطابق با شرایط اینکوترمز ۲۰۲۰ صادر گردد. تبصره ۱-۷- هرگونه هزینه دموراژ (معطلی کشتی) ناشی از قصور هر یک از طرفین در بارگیری یا تخلیه، بر اساس نرخ‌های عرف بین‌المللی بر عهده طرف مقصر خواهد بود.
ماده ۸ – بازرسی و کنترل کیفیت: ۱-۸- بازرسی کمی و کیفی کالا اعم از میزان اسیدیته، درصد ناخالصی و افت وزنی، پیش از بارگیری در بندر مبدأ توسط شرکت بازرسی مستقل و بین‌المللی مورد تایید FOSFA یعنی [نام شرکت بازرسی] انجام خواهد شد. ۲-۸- گواهی بازرسی صادره توسط شرکت مذکور در خصوص کیفیت و کمیت کالا قطعی بوده و برای طرفین لازم‌الاجراست، مگر در موارد اثبات تقلب یا اشتباه فاحش. ۳-۸- هزینه‌های مربوط به بازرسی اولیه در مبدأ به طور مساوی میان طرفین تقسیم می‌شود، مگر آنکه در توافقات خاص ترتیب دیگری مقرر شده باشد. ۴-۸- در صورت بروز اختلاف کیفی، نمونه‌برداری‌های مشترک مطابق با قوانین و رویه‌های استاندارد FOSFA انجام و به آزمایشگاه مرجع مورد توافق ارسال می‌گردد. ۵-۸- خریدار حق دارد در صورت عدم تطابق کیفیت کالا با استانداردهای توافق‌شده، مراتب را ظرف مدت [تعداد] روز پس از تخلیه کالا کتباً به فروشنده اعلام نماید. تبصره ۱-۸- افت وزنی حین سفر تا سقف [درصد مجاز] بر اساس عرف استاندارد FOSFA مجاز شناخته شده و مازاد بر آن مشمول تعدیل قیمت یا جبران خسارت خواهد بود.
ماده ۹ – انتقال مالکیت و ریسک: ۱-۹- انتقال ریسک هلاکت، تلف یا آسیب به کالا همزمان با عبور کالا از لبه کشتی در بندر بارگیری و مطابق با قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ به خریدار منتقل می‌گردد. ۲-۹- انتقال مالکیت حقوقی کالا پس از پرداخت کامل ثمن معامله و تسویه حساب نهایی از سوی خریدار و ظهرنویسی یا انتقال اسناد مالکیت (بارنامه) تحقق می‌یابد. ۳-۹- تا زمان انتقال کامل مالکیت، کالا در تصرف امنایی خریدار بوده و وی حق هیچ‌گونه نقل و انتقال حقوقی مضاف بر موضوع قرارداد را بدون اجازه کتبی فروشنده ندارد. ۴-۹- هرگونه خسارت وارده به کالا پس از انتقال ریسک، رافع تعهدات خریدار در خصوص پرداخت بهای کامل کالا نخواهد بود. تبصره ۱-۹- بیمه‌نامه‌های مربوط به پوشش ریسک‌ها تا لحظه انتقال ریسک بر عهده فروشنده و پس از آن بر عهده خریدار است.
ماده ۱۰ – بیمه: ۱-۱۰- فروشنده یا خریدار (بر اساس قاعده اینکوترمز انتخابی) موظف است نسبت به بیمه نمودن کامل کالا در برابر تمامی مخاطرات حمل‌ونقل دریایی اعم از تلف، صدمه، جنگ و شورش اقدام نماید. ۲-۱۰- بیمه‌نامه صادره باید توسط یکی از شرکت‌های معتبر بیمه بین‌المللی و با پوشش کامل (ICC 'A' یا معادل آن بر اساس شرایط FOSFA) صادر گردد. ۳-۱۰- مبلغ بیمه باید حداقل معادل صد و ده درصد (۱۱۰٪) ارزش کل قرارداد به ارزی که معامله انجام می‌شود باشد. ۴-۱۰- در صورت وقوع خسارت مشمول بیمه، پیگیری امور اداری و دریافت خسارت از شرکت بیمه بر عهده طرفی است که ذینفع بیمه‌نامه محسوب می‌شود. تبصره ۱-۱۰- عدم ارائه بیمه‌نامه معتبر پیش از بارگیری کالا، حق فسخ قرارداد را برای طرف مقابل ایجاد خواهد نمود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۱ – تعهدات فروشنده (Seller's Obligations)
۱-۱۱. فروشنده متعهد است کالای موضوع قرارداد را دقیقاً مطابق با مشخصات فنی، کیفی و کمی مندرج در پیوست‌های این قرارداد و استانداردهای تعیین‌شده توسط فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (FOSFA) تهیه، بسته‌بندی و در موعد مقرر تحویل نماید.
۲-۱۱. فروشنده مکلف است تمامی اسناد حمل، گواهی‌های بازرسی کیفیت و کمیت، گواهی مبدأ، فاکتور تجاری و سایر اسناد لازم برای ترخیص کالا را به صورت کامل، صحیح و بدون نقص در مهلت مقرر به خریدار یا بانک عامل تسلیم نماید.
۳-۱۱. فروشنده مسئولیت کامل رعایت کلیه قوانین و مقررات صادراتی کشور مبدأ و قوانین بین‌المللی حاکم بر حمل و نقل کالاهای خطرناک یا فاسدشدنی را بر عهده دارد و باید تمامی مجوزهای لازم برای صادرات کالا را پیش از بارگیری اخذ نماید.
۴-۱۱. فروشنده متعهد است کالا را در ظروف یا تانکرهای استاندارد و مناسب برای حمل دریایی یا زمینی، به نحوی که سلامت کالا تا مقصد تضمین گردد، بارگیری و آماده‌سازی نماید.
تبصره: هرگونه قصور در ارائه اسناد صحیح که منجر به تأخیر در ترخیص کالا یا تحمیل هزینه‌های اضافی به خریدار گردد، مستقیماً بر عهده فروشنده بوده و وی ملزم به جبران خسارات وارده خواهد بود.
ماده ۱۲ – تعهدات خریدار (Buyer's Obligations)
۱-۱۲. خریدار متعهد است ثمن معامله را دقیقاً مطابق با شرایط پرداخت مندرج در ماده ۶ این قرارداد و در سررسیدهای تعیین‌شده به حساب اعلامی فروشنده واریز نماید.
۲-۱۲. خریدار مسئولیت اخذ کلیه مجوزهای لازم برای واردات کالا به کشور مقصد، از جمله مجوزهای بهداشتی، قرنطینه و استانداردهای ملی را بر عهده داشته و باید هزینه‌های مربوط به حقوق و عوارض گمرکی را پرداخت نماید.
۳-۱۲. خریدار موظف است پس از رسیدن کالا به بندر یا محل مقصد، نسبت به تخلیه و تحویل گرفتن کالا در مهلت مقرر در قرارداد اقدام نماید و هرگونه تأخیر در این امر، مسئولیت هزینه‌های انبارداری و دموراژ را متوجه خریدار خواهد کرد.
۴-۱۲. خریدار متعهد است در صورت مشاهده هرگونه مغایرت در کالا، مراتب را در مهلت مقرر در استانداردهای FOSFA به صورت کتبی به فروشنده اعلام نماید.
تبصره: عدم انجام تعهدات وارداتی توسط خریدار، رافع مسئولیت وی در پرداخت ثمن معامله نخواهد بود.
ماده ۱۳ – قوه قاهره (Force Majeure)
۱-۱۳. قوه قاهره عبارت است از هرگونه حادثه غیرقابل پیش‌بینی، غیرقابل اجتناب و خارج از اراده طرفین که اجرای تعهدات قرارداد را به‌طور موقت یا دائم غیرممکن سازد، از جمله جنگ، شورش، سیل، زلزله، اپیدمی‌های فراگیر و دستورات دولتی.
۲-۱۳. طرفی که دچار وضعیت قوه قاهره شده است، موظف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری از تاریخ وقوع حادثه، مراتب را به صورت کتبی و با ارائه مستندات معتبر به طرف دیگر اطلاع دهد.
۳-۱۳. در صورت تداوم وضعیت قوه قاهره بیش از [ ] روز، هر یک از طرفین حق خواهد داشت با ارسال اخطار کتبی، قرارداد را بدون مسئولیت پرداخت خسارت فسخ نماید.
۴-۱۳. تأثیر قوه قاهره بر قرارداد، تعلیق اجرای تعهدات در مدت زمان وقوع حادثه است و طرفین پس از رفع مانع، ملزم به ادامه اجرای تعهدات باقی‌مانده می‌باشند.
تبصره: کمبود نقدینگی، نوسانات ارزی و تغییرات قیمت بازار به هیچ عنوان به عنوان مصادیق قوه قاهره پذیرفته نمی‌شوند.
ماده ۱۴ – فسخ قرارداد (Termination)
۱-۱۴. هر یک از طرفین حق دارد در صورت نقض اساسی تعهدات توسط طرف مقابل، از جمله عدم پرداخت ثمن در موعد مقرر، عدم تحویل کالا مطابق مشخصات، یا ورشکستگی و انحلال طرف مقابل، قرارداد را با ارسال اخطار کتبی فسخ نماید.
۲-۱۴. پیش از اعمال حق فسخ، طرف متضرر باید اخطاریه‌ای به طرف مقابل ارسال و مهلتی معادل [ ] روز برای رفع نقض تعهد اعطا نماید؛ در صورت عدم رفع نقض در مهلت مذکور، فسخ نافذ خواهد بود.
۳-۱۴. با فسخ قرارداد، طرفین ملزم به اعاده وضعیت به حالت پیش از قرارداد بوده و فروشنده باید مبالغ دریافتی را مسترد و خریدار باید کالاهای تحویل‌گرفته (در صورت عدم مصرف) را عودت دهد.
۴-۱۴. فسخ قرارداد مانع از مطالبه خسارات وارده ناشی از نقض تعهدات پیش از فسخ نخواهد بود.
تبصره: در صورت فسخ قرارداد، هزینه‌های حمل و نقل و بیمه که تا زمان فسخ پرداخت شده است، قابل استرداد نخواهد بود.
ماده ۱۵ – جبران خسارت و وجه التزام (Damages and Liquidated Damages)
۱-۱۵. در صورت تأخیر فروشنده در تحویل کالا، وی ملزم به پرداخت وجه التزام روزانه معادل [ ] درصد از ارزش کل محموله برای هر روز تأخیر تا سقف حداکثر [ ] درصد از کل مبلغ قرارداد خواهد بود.
۲-۱۵. در صورت تأخیر خریدار در پرداخت ثمن معامله، وی ملزم به پرداخت خسارت تأخیر تأدیه بر اساس نرخ [ ] درصد سالانه یا نرخ مصوب بانک مرکزی (هر کدام که بیشتر باشد) خواهد بود.
۳-۱۵. علاوه بر وجه التزام، طرف متضرر حق دارد خسارات مازاد بر وجه التزام را که ناشی از نقض قرارداد است، با ارائه مدارک اثبات‌کننده به طرف مقابل مطالبه نماید.
۴-۱۵. وجه التزام تعیین‌شده در این ماده، قطعی و غیرقابل تعدیل توسط مراجع قضایی یا داوری است، مگر در موارد اثبات عدم تقصیر طرف مقابل.
تبصره: پرداخت وجه التزام، رافع تعهد اصلی طرفین برای اجرای قرارداد نخواهد بود و طرفین همچنان ملزم به انجام تعهدات خود هستند.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ مواد ۱۱ تا ۱۵ قرارداد، شامل تعهدات طرفین، شرایط قوه قاهره، فسخ و جبران خسارت، با رعایت استانداردهای حقوقی ایران و قواعد FOSFA.
ماده ۱۶ – محرمانگی: طرفین متعهد می‌شوند تمامی اطلاعات فنی، مالی، تجاری و عملیاتی حاصل از اجرای این قرارداد بین‌المللی را به صورت کاملاً محرمانه حفظ نموده و بدون اخذ رضایت کتبی طرف دیگر در اختیار اشخاص ثالث قرار ندهند. ۱-۱- انتشار هرگونه خبر، تصویر یا اسناد مرتبط با حجم معاملات و منابع تأمین روغن‌ها و چربی‌ها مشمول این تعهد محرمانگی می‌باشد. ۲-۱- افشای اطلاعات در صورت الزام قانونی یا دستور مراجع قضایی ذی‌صلاح از شمول این ماده مستثنی است. تبصره: تعهدات مندرج در این ماده پس از فسخ، انقضا یا تکمیل قرارداد نیز به مدت [۵] سال به قوت خود باقی خواهد ماند.
ماده ۱۷ – قانون حاکم: این قرارداد از هر حیث تابع قوانین کشور [نامطمئن] خواهد بود و تفسیر مفاد آن بر اساس اصول حقوق تجارت بین‌الملل و مقررات استاندارد فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (FOSFA) انجام می‌گیرد. ۱-۱- در صورت وجود تعارض میان قوانین داخلی کشور مجری و قواعد بین‌المللی FOSFA، ترجیح با اعمال قواعد تخصصی صنف مربوطه خواهد بود مشروط بر آنکه با قوانین آمره مخالف نباشد. ۲-۱- اعتبار اسناد تجاری و بارنامه‌های صادره نیز تابع عرف رایج در بنادر مبدأ و مقصد و قوانین حاکم بر حمل‌ونقل دریایی بین‌المللی است. تبصره: این انتخاب قانون صرفاً ناظر بر ماهیت قرارداد بوده و تشریفات داوری تابع قوانین محل داوری خواهد بود.
ماده ۱۸ – حل اختلاف: کلیه اختلافات، دعاوی یا مطالبه حقوق ناشی از تفسیر، اجرا یا نقض این قرارداد، ابتدا از طریق مذاکره دوستانه میان نمایندگان ارشد طرفین ظرف مدت [۳۰] روز کاری حل و فصل خواهد شد. ۱-۱- در صورت عدم توافق در مرحله مذاکره، موضوع به داوری تخصصی فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (FOSFA) یا مرکز داوری [نامطمئن] ارجاع می‌گردد که رای آن قطعی و برای طرفین لازم‌الاجراست. ۲-۱- تعداد داوران [۳] نفر خواهد بود که یک نفر توسط فروشنده، یک نفر توسط خریدار و داور سوم توسط دو داور منتخب یا نهاد داوری تعیین می‌شوند. تبصره: زبان داوری [انگلیسی] خواهد بود و محل برگزاری جلسات داوری در شهر [نامطمئن] تعیین می‌گردد.
ماده ۱۹ – ابلاغ‌ها: کلیه اخطاریه‌ها، مکاتبات، درخواست‌ها و ابلاغ‌های رسمی مرتبط با این قرارداد باید به کتباً و از طریق پست سفارشی، نمابر تأییدشده یا پست الکترونیکی رسمی به نشانی‌های مندرج در ماده چهار قرارداد ارسال گردد. ۱-۱- تاریخ ارسال ایمیل یا نمابر به شرط داشتن رسید تحویل الکترونیکی، به عنوان تاریخ ابلاغ محسوب خواهد شد. ۲-۱- هر یک از طرفین موظف است در صورت تغییر نشانی یا اطلاعات تماس، مراتب را ظرف مدت [۷] روز کاری به طرف دیگر کتباً اطلاع دهد. تبصره: تا زمان اعلام رسمی نشانی جدید، مکاتبات ارسالی به نشانی قبلی ابلاغ‌شده و کاملاً معتبر و قانونی تلقی خواهد شد.
ماده ۲۰ – عدم واگذاری: هیچ‌یک از طرفین حق ندارد تمام یا بخشی از حقوق، منافع و تعهدات ناشی از این قرارداد را بدون کسب موافقت کتبی و قبلی طرف دیگر به اشخاص ثالث واگذار نماید یا انتقال دهد. ۱-۱- واگذاری کل یا بخشی از مطالبات مالی ناشی از این قرارداد به بانک‌ها یا مؤسسات مالی جهت تامین اعتبار، نیازمند اطلاع‌رسانی کتبی به طرف مقابل است. ۲-۱- هرگونه انتقال یا واگذاری برخلاف مفاد این ماده باطل بوده و هیچ‌گونه اثری در برابر طرف متضرر نخواهد داشت. تبصره: تغییر ساختار سازمانی، ادغام یا انحلال هر یک از طرفین باید فوراً به طرف دیگر اعلام شده و در چارچوب بندهای این قرارداد مدیریت گردد.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۲۱ – تمامیت قرارداد: این قرارداد به‌اتفاق پیوست‌ها، ضمائم و اسناد مرجع مرتبط، کل توافقات و اراده‌های قبلی، اعم از شفاهی یا کتبی، میان طرفین را در خصوص موضوع ین قرارداد تشکیل می‌دهد و جایگزین تمامی مذاکرات، مکاتبات و توافقات پیشین فی‌مابین می‌گردد. هیچ‌گونه ادعا، تعهد، تفسیر یا توافقی خارج از مفاد صریح این سند، برای طرفین الزام‌آور نخواهد بود، مگر آنکه به‌طور کتبی و با امضای مجاز هر دو طرف تنظیم شده باشد. این بند مانع از اعمال قوانین آمره حاکم بر قراردادهای بین‌المللی و مقررات استاندارد FOSFA در موارد سکوت قرارداد نخواهد بود. تبصره ۱- در صورت وجود هرگونه تعارض میان متن اصلی این قرارداد و پیوست‌های آن، متن اصلی قرارداد مقدم خواهد بود.
ماده ۲۲ – اصلاحات: هرگونه تغییر، اصلاح، الحاق یا تجدیدنظر در مفاد این قرارداد صرفاً در صورتی معتبر و نافذ خواهد بود که به‌صورت کتبی، صریح و با امضای صاحبان امضای مجاز هر دو طرف قرارداد تنظیم و مبادله گردد. اصلاحات شفاهی یا مبتنی بر رویه‌های اجرایی بعدی، هیچ‌گونه حقی برای طرفین ایجاد نکرده و قابلیت استناد در مراجع حل اختلاف را نخواهد داشت. درخواست هرگونه اصلاح باید حداقل [ ] روز پیش از تاریخ سررسید اجرای تعهد مربوطه به طرف مقابل اعلام گردد. تبصره ۱- تمدید مهلت‌های زمانی مندرج در قرارداد صرفاً با توافق کتبی طرفین امکان‌پذیر است.
ماده ۲۳ – زبان قرارداد: این قرارداد در دو نسخه به زبان [ ] تنظیم و امضا شده است که هر دو نسخه از اعتبار قانونی یکسان برخوردار می‌باشند. در صورت وجود هرگونه اختلاف در تفسیر میان نسخه‌های ترجمه‌شده، نسخه به زبان [ ] به‌عنوان متن مرجع و معتبر شناخته خواهد شد. تمامی مکاتبات، اطلاعیه‌ها و اسناد ارسالی مرتبط با اجرای این قرارداد نیز باید به همین زبان تهیه و ارسال گردند. تبصره ۱- هزینه‌های احتمالی ترجمه رسمی اسناد و مدارک بر عهده طرف درخواست‌کننده خواهد بود.
ماده ۲۴ – نسخ قرارداد: این قرارداد در [ ] نسخه هم‌شکل و هم‌اعتبار تنظیم شده که هر یک حکم واحد را داشته و پس از امضای نمایندگان مجاز طرفین، در تاریخ [ ] مبادله و به اجرای درآمده است. هر یک از طرفین یک نسخه از قرارداد اصلی را دریافت نموده و نسخ باقی‌مانده در دفتر مرکزی [نامطمئن] نگهداری خواهد شد. تمامی نسخ این سند از نظر حقوقی دارای ارزش اثباتی برابر بوده و نیازی به مهر و موم اضافی نیست. تبصره ۱- تکثیر این قرارداد صرفاً جهت مصارف اداری درون‌سازمانی مجاز است.
ماده ۲۵ – امضاها: این قرارداد در تاریخ [ ] در شهر [ ] توسط نمایندگان تام‌الاختیار و مجاز طرفین امضا و مهر گردید و از همان تاریخ لازم‌الاجرا شد. طرف اول (فروشنده): [نام شخص حقوقی/حقیقی]، نماینده: [نام و سمت]، امضا و مهر: [ ]. طرف دوم (خریدار): [نام شخص حقوقی/حقیقی]، نماینده: [نام و سمت]، امضا و مهر: [ ]. امضاکنندگان با
توضیحِ فیلدها:
• متن:
ماده ۲۱ – تمامیت قرارداد: این قرارداد به‌اتفاق پیوست‌ها، ضمائم و اسناد مرجع مرتبط، کل توافقات و اراده‌های قبلی، اعم از شفاهی یا کتبی، میان طرفین را در خصوص موضوع ین قرارداد تشکیل می‌دهد و جایگزین تمامی مذاکرات، مکاتبات و توافقات پیشین فی‌مابین می‌گردد. هیچ‌گونه ادعا، تعهد، تفسیر یا توافقی خارج از مفاد صریح این سند، برای طرفین الزام‌آور نخواهد بود، مگر آنکه به‌طور کتبی و با امضای مجاز هر دو طرف تنظیم شده باشد. این بند مانع از اعمال قوانین آمره حاکم بر قراردادهای بین‌المللی و مقررات استاندارد FOSFA در موارد سکوت قرارداد نخواهد بود. تبصره ۱- در صورت وجود هرگونه تعارض میان متن اصلی این قرارداد و پیوست‌های آن، متن اصلی قرارداد مقدم خواهد خواهد بود.
ماده ۲۲ – اصلاحات: هرگونه تغییر، اصلاح، الحاق یا تجدیدنظر در مفاد این قرارداد صرفاً در صورتی معتبر و نافذ خواهد بود که به‌صورت کتبی، صریح و با امضای صاحبان امضای مجاز هر دو طرف قرارداد تنظیم و مبادله گردد. اصلاحات شفاهی یا مبتنی بر رویه‌های اجرایی بعدی، هیچ‌گونه حقی برای طرفین ایجاد نکرده و قابلیت استناد در مراجع حل اختلاف را نخواهد داشت. درخواست هرگونه اصلاح باید حداقل [ ] روز پیش از تاریخ سررسید اجرای تعهد مربوطه به طرف مقابل اعلام گردد. تبصره ۱- تمدید مهلت‌های زمانی مندرج در قرارداد صرفاً با توافق کتبی طرفین امکان‌پذیر است.
ماده ۲۳ – زبان قرارداد: این قرارداد در دو نسخه به زبان [ ] تنظیم و امضا شده است که هر دو نسخه از اعتبار قانونی یکسان برخوردار می‌باشند. در صورت وجود هرگونه اختلاف در تفسیر میان نسخه‌های ترجمه‌شده، نسخه به زبان [ ] به‌عنوان متن مرجع و معتبر شناخته خواهد شد. تمامی مکاتبات، اطلاعیه‌ها و اسناد ارسالی مرتبط با اجرای این قرارداد نیز باید به همین زبان تهیه و ارسال گردند. تبصره ۱- هزینه‌های احتمالی ترجمه رسمی اسناد و مدارک بر عهده طرف درخواست‌کننده خواهد بود.
ماده ۲۴ – نسخ قرارداد: این قرارداد در [ ] نسخه هم‌شکل و هم‌اعتبار تنظیم شده که هر یک حکم واحد را داشته و پس از امضای نمایندگان مجاز طرفین، در تاریخ [ ] مبادله و به اجرای درآمده است. هر یک از طرفین یک نسخه از قرارداد اصلی را دریافت نموده و نسخ باقی‌مانده در دفتر مرکزی [نامطمئن] نگهداری خواهد شد. تمامی نسخ این سند از نظر حقوقی دارای ارزش اثباتی برابر بوده و نیازی به مهر و موم اضافی نیست. تبصره ۱- تکثیر این قرارداد صرفاً جهت مصارف اداری درون‌سازمانی مجاز است.
ماده ۲۵ – امضاها: این قرارداد در تاریخ [ ] در شهر [ ] توسط نمایندگان تام‌الاختیار و مجاز طرفین امضا و مهر گردید و از همان تاریخ لازم‌الاجرا شد. طرف اول (فروشنده): [نام شخص حقوقی/حقیقی]، نماینده: [نام و سمت]، امضا و مهر: [ ]. طرف دوم (خریدار): [نام شخص حقوقی/حقیقی]، نماینده: [نام و سمت]، امضا و مهر: [ ]. امضاکنندگان با آگاهی کامل از مفاد این سند، آن را تأیید نمودند.
ماده ۲۶ – پیوست‌ها: تمامی پیوست‌ها، ضمائم، جدول آنالیز کیفیت، گواهی‌های بهداشتی و قرنطینه‌ای، مجوزهای صادراتی و وارداتی، و استانداردهای فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (FOSFA) جزء لاseparable (لاینفک) این قرارداد محسوب شده و دارای اعتبار قانونی یکسان با متن اصلی قرارداد می‌باشند. ۱-۲۶ فروشنده مکلف است همزمان با تحویل کالا، تمامی اسناد مندرج در فهرست پیوست را به خریدار یا بانگ کارگزار تسلیم نماید. ۲-۲۶ هرگونه مغایرت میان مفاد پیوست‌ها و متن اصلی قرارداد، نیازمند تفسیر هماهنگ بر اساس اصول عمومی قراردادهای تجاری بین‌الملل و قوانین نامطمئن خواهد بود. تبصره: اعتبار این پیوست‌ها مشروط به امضا و مهر مجاز نمایندگان قانونی طرفین در ذیل هر صفحه می‌باشد.
توضیحِ فیلدها:
• متن:
ماده ۲۶ – پیوست‌ها: تمامی پیوست‌ها، ضمائم، جدول آنالیز کیفیت، گواهی‌های بهداشتی و قرنطینه‌ای، مجوزهای صادراتی و وارداتی، و استانداردهای فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (FOSFA) جزء لاینفک این قرارداد محسوب شده و دارای اعتبار قانونی یکسان با متن اصلی قرارداد می‌باشند. ۱-۲۶ فروشنده مکلف است همزمان با تحویل کالا، تمامی اسناد مندرج در فهرست پیوست را به خریدار یا بانک کارگزار تسلیم نماید. ۲-۲۶ هرگونه مغایرت میان مفاد پیوست‌ها و متن اصلی قرارداد، نیازمند تفسیر هماهنگ بر اساس اصول عمومی قراردادهای تجاری بین‌الملل و قوانین نامطمئن خواهد بود. تبصره: اعتبار این پیوست‌ها مشروط به امضا و مهر مجاز نمایندگان قانونی طرفین در ذیل هر صفحه می‌باشد.
محل امضای فروشنده: [ ] محل امضای خریدار: [ ]
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها)، قانون تجارت ایران، کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (CISG) در صورت شمول، و مقررات استاندارد فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی (FOSFA).
- نکاتِ کلیدی
- ۱. حتماً نسخه دقیق فرمت FOSFA (مثلاً FOSFA 53 یا 54) را با توجه به نوع روغن انتخاب کنید. ۲. بند اینکوترمز را دقیقاً با ذکر سال ویرایش (مثلاً Incoterms 2020) بنویسید. ۳. در قراردادهای روغن، بند «افت وزنی» (Outturn Weight) و «تفاوت اسیدیته» بسیار حیاتی است؛ حتماً تلورانس‌های مجاز را در پیوست فنی ذکر کنید. ۴. به دلیل نوسانات قیمت، بند «تعدیل قیمت» (Price Adjustment) را در صورت طولانی بودن مدت قرارداد پیش‌بینی کنید. ۵. حتماً شرط داوری FOSFA را در قرارداد بگنجانید، زیرا دادگاه‌های عمومی صلاحیت رسیدگی به این قراردادهای تخصصی را ندارند. ۶. اسناد حمل (بارنامه، گواهی بازرسی، گواهی آنالیز) باید دقیقاً با شرایط اعتبار اسنادی مطابقت داشته باشد.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند بازرسی (Inspection): اگر بازرسی در مقصد نهایی باشد، فروشنده ریسک بالایی دارد. سعی کنید بازرسی در مبدا (Loading Port) توسط بازرس معتبر (مانند SGS) ملاک پرداخت قرار گیرد. ۲. بند قوه قاهره: در تجارت بین‌الملل، تحریم‌ها (Sanctions) باید به صراحت در بند قوه قاهره ذکر شوند تا در صورت بروز مشکل بانکی، طرفین دچار سردرگمی نشوند. ۳. بند وجه التزام: اگر مبلغ وجه التزام خیلی پایین باشد، بازدارندگی ندارد؛ اگر خیلی بالا باشد، ممکن است در داوری غیرمنصفانه تلقی شود. مبلغ را معقول (مثلاً ۰.۱٪ روزانه) تعیین کنید. ۴. بند قانون حاکم: انتخاب قانون کشوری که با آن آشنایی ندارید، ریسک بزرگی است. سعی کنید قوانین خنثی یا قوانین کشور خودتان (در صورت توافق طرف مقابل) را انتخاب کنید.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بین‌المللی تجارت روغن‌ها و چربی‌های گیاهی و حیوانی بر پایه فاسفا
## نقش‌دهی به هوش مصنوعی
شما یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادهای بازرگانی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بین‌المللی خرید و فروش روغن‌ها و چربی‌های گیاهی و حیوانی (Oils, Seeds & Fats) بر اساس استانداردهای FOSFA (فدراسیون انجمن‌های روغن، بذر و چربی) است. قرارداد باید جامع، دقیق، حرفه‌ای و منطبق با قوانین و عرف تجارت بین‌الملل و همچنین قوانین جمهوری اسلامی ایران در بخش‌های مربوطه باشد.
## چارچوب حقوقی حاکم
این قرارداد تابع اصول کلی حقوق تجارت بین‌الملل، کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا (CISG) در صورت شمول، قواعد اینکوترمز ۲۰۲۰ (Incoterms 2020)، و در صورت لزوم قوانین داخلی جمهوری اسلامی ایران (مانند قانون مدنی، قانون تجارت، قانون امور گمرکی، مقررات ارزی و بانکی) خواهد بود. به دلیل ماهیت بین‌المللی و تخصصی این قرارداد، ارجاع به قواعد و عرف FOSFA (مانند FOSFA 54, 80, 81, 82, 200 و...) ضروری است. قواعد آمره مربوط به واردات و صادرات کالا، مقررات بهداشتی و قرنطینه‌ای، و استانداردهای ملی و بین‌المللی باید رعایت شوند. این قرارداد یک عقد بیع بین‌المللی است که لزوم آن از قواعد عمومی معاملات نشأت می‌گیرد و شرایط صحت آن تابع قواعد عمومی قراردادها در حقوق ایران و اصول تجارت بین‌الملل است. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما ثبت سفارش و اخذ مجوزهای لازم برای واردات/صادرات کالا ضروری است.
## اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را در جایگاه‌های مشخص شده وارد کنید:
### ۱. طرفین قرارداد
* **فروشنده:**
* نام کامل شرکت/شخص حقوقی: [[نام کامل شرکت فروشنده]]
* شماره ثبت/شناسه ملی: [[شماره ثبت/شناسه ملی فروشنده]]
* کشور ثبت: [[کشور ثبت شرکت فروشنده]]
* آدرس کامل پستی: [[آدرس کامل پستی فروشنده]]
* کد پستی: [[کد پستی فروشنده]]
* شماره تلفن: [[شماره تلفن فروشنده]]
* آدرس ایمیل: [[آدرس ایمیل فروشنده]]
* نماینده مجاز برای امضا: [[نام و نام خانوادگی نماینده مجاز فروشنده]]
* سمت نماینده: [[سمت نماینده فروشنده]]
* **خریدار:**
* نام کامل شرکت/شخص حقوقی: [[نام کامل شرکت خریدار]]
* شماره ثبت/شناسه ملی: [[شماره ثبت/شناسه ملی خریدار]]
* کشور ثبت: [[کشور ثبت شرکت خریدار]]
* آدرس کامل پستی: [[آدرس کامل پستی خریدار]]
* کد پستی: [[کد پستی خریدار]]
* شماره تلفن: [[شماره تلفن خریدار]]
* آدرس ایمیل: [[آدرس ایمیل خریدار]]
* نماینده مجاز برای امضا: [[نام و نام خانوادگی نماینده مجاز خریدار]]
* سمت نماینده: [[سمت نماینده خریدار]]
### ۲. موضوع قرارداد و مشخصات کالا
* نوع کالا (روغن/چربی): [[نوع دقیق کالا (مثلاً روغن سویا خام، روغن پالم تصفیه شده، چربی حیوانی)]]
* منشأ کالا: [[کشور/منطقه منشأ کالا]]
* استاندارد FOSFA مربوطه: [[شماره استاندارد FOSFA (مثلاً FOSFA 54, FOSFA 80, FOSFA 81, FOSFA 82, FOSFA 200)]]
* مشخصات کیفی کالا (مانند درصد اسیدهای چرب آزاد، رطوبت، ناخالصی، رنگ، بو، عدد یدی، نقطه ذوب): [[مشخصات کیفی دقیق کالا بر اساس استاندارد FOSFA یا توافق طرفین]]
* مقدار کالا: [[مقدار کالا به عدد و حروف و واحد وزن (مثلاً ۱۰۰۰ (یک هزار) تن متریک)]]
* تلرانس مقدار: [[درصد تلرانس مقدار (مثلاً ۵% +/-)]]
* بسته‌بندی: [[نوع و مشخصات بسته‌بندی (مثلاً به صورت فله، در بشکه‌های ۲۰۰ لیتری، در تانکرهای ISO)]]
* علامت‌گذاری: [[مشخصات علامت‌گذاری روی بسته‌بندی]]
### ۳. مبلغ و شرایط پرداخت
* قیمت واحد کالا: [[قیمت واحد کالا به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً ۱۰۰۰ (یک هزار) دلار آمریکا به ازای هر تن متریک)]]
* قیمت کل قرارداد: [[قیمت کل قرارداد به عدد و حروف و واحد پول]]
* اینکوترمز: [[قاعده اینکوترمز ۲۰۲۰ (مثلاً FOB بندر مبدأ، CIF بندر مقصد، CFR بندر مقصد، EXW انبار فروشنده)]]
* نام بندر/مکان اینکوترمز: [[نام دقیق بندر/مکان مربوط به قاعده اینکوترمز]]
* ارز قرارداد: [[واحد پول قرارداد (مثلاً دلار آمریکا، یورو)]]
* نحوه پرداخت: [[درصد پیش پرداخت، درصد پس از بارگیری، درصد پس از تحویل، درصد پس از بازرسی نهایی]]
* ابزار پرداخت: [[نوع ابزار پرداخت (مثلاً اعتبار اسنادی (L/C) غیرقابل برگشت و تأیید شده، حواله بانکی (T/T))]]
* بانک گشایش‌کننده اعتبار/بانک خریدار: [[نام و آدرس کامل بانک خریدار]]
* بانک ابلاغ‌کننده/بانک فروشنده: [[نام و آدرس کامل بانک فروشنده]]
* مهلت پرداخت: [[مهلت پرداخت هر قسط/مرحله]]
* جریمه تأخیر در پرداخت: [[درصد جریمه تأخیر در پرداخت به صورت روزانه/ماهانه]]
### ۴. حمل و نقل و تحویل
* بندر/محل بارگیری: [[نام دقیق بندر/محل بارگیری]]
* بندر/محل تخلیه: [[نام دقیق بندر/محل تخلیه]]
* مدت زمان تحویل/حمل: [[بازه زمانی تحویل کالا (مثلاً ظرف ۳۰ روز از تاریخ گشایش اعتبار اسنادی)]]
* وسیله حمل و نقل: [[نوع وسیله حمل و نقل (مثلاً کشتی فله‌بر، تانکر، کانتینر، کامیون)]]
* نام شرکت کشتیرانی/حمل و نقل (در صورت مشخص بودن): [[نام شرکت کشتیرانی/حمل و نقل]]
* مسیر حمل و نقل: [[مسیر حمل و نقل (در صورت نیاز به جزئیات)]]
* بیمه حمل و نقل: [[نوع بیمه (مثلاً تمام خطر (All Risks)، با پوشش خاص)، نام شرکت بیمه، مبلغ پوشش]]
* مسئولیت بیمه: [[طرف مسئول بیمه (فروشنده/خریدار) بر اساس اینکوترمز]]
### ۵. بازرسی و کنترل کیفیت
* محل بازرسی اولیه: [[محل بازرسی اولیه (مثلاً در مبدأ، در بندر بارگیری)]]
* محل بازرسی نهایی: [[محل بازرسی نهایی (مثلاً در بندر تخلیه، در انبار خریدار)]]
* شرکت بازرسی منتخب: [[نام شرکت بازرسی بین‌المللی معتبر (مثلاً SGS, Bureau Veritas, Cotecna)]]
* مسئولیت پرداخت هزینه‌های بازرسی: [[طرف مسئول پرداخت هزینه‌های بازرسی]]
* استانداردهای بازرسی: [[استانداردهای مورد استفاده برای بازرسی (مثلاً استانداردهای FOSFA، استانداردهای ISO)]]
### ۶. تضمین‌ها
* تضمین حسن انجام کار (در صورت نیاز): [[نوع تضمین (مثلاً ضمانت‌نامه بانکی، چک تضمین)، مبلغ تضمین، مدت اعتبار]]
* تضمین بازپرداخت پیش‌پرداخت (در صورت نیاز): [[نوع تضمین، مبلغ تضمین، مدت اعتبار]]
### ۷. حل اختلاف
* مرجع حل اختلاف: [[داوری یا دادگاه]]
* در صورت داوری:
* مؤسسه داوری: [[نام مؤسسه داوری (مثلاً FOSFA Arbitration, اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC), مرکز داوری اتاق ایران)]]
* محل داوری: [[محل داوری]]
* زبان داوری: [[زبان داوری]]
* تعداد داوران: [[تعداد داوران (یک یا سه داور)]]
* در صورت دادگاه:
* دادگاه صالح: [[دادگاه صالح (مثلاً دادگاه‌های تهران، دادگاه‌های لندن)]]
* قانون حاکم بر قرارداد: [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً قوانین انگلستان، قوانین ایران، قوانین سوئیس)]]
### ۸. سایر اطلاعات
* تاریخ شروع قرارداد: [[تاریخ شروع قرارداد]]
* مدت اعتبار پیشنهاد (Offer Validity): [[مدت اعتبار پیشنهاد فروشنده]]
* زبان قرارداد: [[زبان اصلی قرارداد (مثلاً انگلیسی، فارسی)]]
* تعداد نسخ قرارداد: [[تعداد نسخ اصلی قرارداد]]
## ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل بندهای زیر باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط افت وزن حین حمل (In Transit Loss Clause):** اگر کالا در طول حمل و نقل دچار افت وزن شود، نحوه محاسبه و مسئولیت جبران آن (بر اساس قواعد FOSFA).
* **شرط تغییر کیفیت حین حمل (In Transit Quality Deterioration Clause):** اگر کیفیت کالا در طول حمل و نقل دچار افت شود، نحوه محاسبه و مسئولیت جبران آن.
* **شرط عدم پذیرش کالا (Rejection Clause):** جزئیات شرایطی که خریدار می‌تواند کالا را رد کند و رویه مربوطه.
* **شرط بازرسی پیش از بارگیری (Pre-Shipment Inspection - PSI):** تأکید بر اجباری بودن بازرسی توسط شرکت ثالث در مبدأ و تأثیر آن بر پرداخت.
* **شرط تأمین مالی (Financing Clause):** در صورت نیاز به تأمین مالی خاص (مانند فاینانس خریدار یا فروشنده).
* **شرط تحریم‌ها (Sanctions Clause):** در صورت وجود ریسک تحریم‌های بین‌المللی، مسئولیت‌ها و تعهدات طرفین.
* **شرط بازیافت و دفع (Recycling and Disposal Clause):** در صورت نیاز به بازیافت یا دفع بسته‌بندی یا ضایعات کالا.
## نکات و هشدارهای مهم
* **اهمیت FOSFA:** تأکید شود که این قرارداد به شدت به قواعد و فرمت‌های FOSFA وابسته است. هوش مصنوعی باید از این قواعد آگاهی داشته باشد و آن‌ها را در متن قرارداد لحاظ کند. در صورت عدم آگاهی هوش مصنوعی از جزئیات FOSFA، باید از کاربر بخواهد که بندهای مربوطه را ارائه دهد یا به یک متخصص ارجاع دهد.
* **اینکوترمز:** انتخاب صحیح قاعده اینکوترمز بسیار حیاتی است و مسئولیت‌ها، هزینه‌ها و ریسک‌ها را به وضوح مشخص می‌کند. اطمینان حاصل شود که انتخاب کاربر با ماهیت معامله و نوع کالا سازگار است.
* **مقررات ارزی و بانکی ایران:** در صورت وجود طرف ایرانی، رعایت مقررات ارزی و بانکی جمهوری اسلامی ایران (مانند سامانه نیما، گواهی ثبت آماری) برای واردات و صادرات الزامی است و باید در بخش پرداخت به آن اشاره شود.
* **مجوزها و استانداردها:** اخذ مجوزهای بهداشتی، قرنطینه‌ای، استاندارد و سایر مجوزهای لازم از سازمان‌های مربوطه (مانند سازمان غذا و دارو، سازمان ملی استاندارد) برای واردات/صادرات این نوع کالاها ضروری است.
* **مالیات و عوارض:** مسئولیت پرداخت مالیات و عوارض گمرکی و سایر هزینه‌های مرتبط با واردات/صادرات باید به وضوح در قرارداد مشخص شود.
* **بازرسی:** نقش شرکت بازرسی بین‌المللی در این نوع قراردادها بسیار مهم است. نتیجه بازرسی معمولاً مبنای حل اختلافات کیفی و کمی قرار می‌گیرد.
* **زبان قرارداد:** با توجه به بین‌المللی بودن قرارداد، زبان انگلیسی معمولاً زبان اصلی است. در صورت وجود طرف ایرانی، ممکن است نیاز به ترجمه رسمی یا نسخه دو زبانه باشد.
* **داوری FOSFA:** داوری FOSFA یک سیستم تخصصی و کارآمد برای حل اختلافات در این صنعت است. انتخاب این مرجع داوری معمولاً توصیه می‌شود.
## دستورالعمل به هوش مصنوعی
1. اگر هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از شروع به تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید تا اطلاعات کامل شود. از حدس زدن خودداری کنید.
2. قرارداد را با زبان فارسی رسمی و حقوقی تنظیم کنید.
3. از ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای فرعی برای وضوح بیشتر استفاده کنید.
4. اعداد را هم به عدد و هم به حروف بنویسید.
5. اطمینان حاصل کنید که قرارداد کاملاً بی‌ابهام و قابل اجرا باشد.
6. در پایان، یک چک‌لیست از موارد مهمی که کاربر باید قبل از امضای قرارداد بررسی کند، ارائه دهید.
## چک‌لیست نهایی برای کاربر
* آیا تمامی اطلاعات طرفین صحیح و کامل است؟
* آیا مشخصات کالا (نوع، کیفیت، مقدار) به دقت ذکر شده و با انتظارات شما مطابقت دارد؟
* آیا قاعده اینکوترمز و محل آن به درستی انتخاب شده و مسئولیت‌ها را به وضوح تقسیم می‌کند؟
* آیا شرایط پرداخت (مبلغ، زمان‌بندی، ابزار) با توافقات مالی شما سازگار است؟
* آیا جزئیات حمل و نقل و بیمه کافی و پوشش‌دهنده ریسک‌های شماست؟
* آیا شرکت بازرسی و استانداردهای آن مورد تأیید شماست؟
* آیا مرجع حل اختلاف (داوری/دادگاه) و قانون حاکم بر قرارداد برای شما مناسب است؟
* آیا تمامی مجوزهای لازم برای واردات/صادرات کالا را بررسی کرده‌اید؟
* آیا از تمامی بندهای اختیاری که ممکن است برای شما مفید باشد، استفاده کرده‌اید؟
* آیا تمامی پیوست‌های لازم به قرارداد ضمیمه شده است؟
بند 1
بررسی تخصصی این بندعنوان قرارداد: قرارداد بین‌المللی خرید و فروش روغن‌ها و چربی‌های گیاهی/حیوانی (FOSFA Contract)
1. **عنوان قرارداد:** قرارداد بین‌المللی خرید و فروش روغن‌ها و چربی‌های گیاهی/حیوانی (FOSFA Contract)
بند 2
بررسی تخصصی این بندمقدمه (Preamble): شامل تاریخ، طرفین و اشاره به قصد طرفین برای انجام معامله.
2. **مقدمه (Preamble):** شامل تاریخ، طرفین و اشاره به قصد طرفین برای انجام معامله.
بند 3
بررسی تخصصی این بندتعاریف (Definitions): تعریف اصطلاحات کلیدی مانند FOSFA، اینکوترمز، کالا، روز کاری، و غیره.
3. **تعاریف (Definitions):** تعریف اصطلاحات کلیدی مانند FOSFA، اینکوترمز، کالا، روز کاری، و غیره.
بند 4
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد و اقامتگاه قانونی (Parties and Domicile): معرفی کامل طرفین و اطلاعات تماس.
4. **طرفین قرارداد و اقامتگاه قانونی (Parties and Domicile):** معرفی کامل طرفین و اطلاعات تماس.
بند 5
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد (Subject Matter of Contract):
5. **موضوع قرارداد (Subject Matter of Contract):**
* شرح دقیق کالا، نوع، منشأ، کیفیت (بر اساس FOSFA و سایر استانداردها).
* مقدار کالا و تلرانس.
* بسته‌بندی و علامت‌گذاری.
بند 6
بررسی تخصصی این بندقیمت و شرایط پرداخت (Price and Payment Terms):
6. **قیمت و شرایط پرداخت (Price and Payment Terms):**
* قیمت واحد و قیمت کل.
* قاعده اینکوترمز ۲۰۲۰ و محل مربوطه.
* ارز قرارداد.
* نحوه و زمان‌بندی پرداخت (پیش‌پرداخت، پرداخت در مقابل اسناد، پرداخت نهایی).
* ابزار پرداخت (اعتبار اسنادی، حواله بانکی) و جزئیات آن.
* جریمه تأخیر در پرداخت.
بند 7
بررسی تخصصی این بندحمل و نقل و تحویل (Shipment and Delivery):
7. **حمل و نقل و تحویل (Shipment and Delivery):**
* بندر/محل بارگیری و تخلیه.
* مدت زمان تحویل/حمل.
* وسیله حمل و نقل.
* مسئولیت‌های طرفین در قبال حمل و نقل بر اساس اینکوترمز.
* اسناد حمل و نقل مورد نیاز (بارنامه، گواهی مبدأ، لیست بسته‌بندی و غیره).
بند 8
بررسی تخصصی این بندبازرسی و کنترل کیفیت (Inspection and Quality Control):
8. **بازرسی و کنترل کیفیت (Inspection and Quality Control):**
* محل و زمان بازرسی اولیه و نهایی.
* نام شرکت بازرسی و مسئولیت پرداخت هزینه‌ها.
* استانداردهای بازرسی (FOSFA و سایر).
* رویه رسیدگی به اختلافات کیفی.
بند 9
بررسی تخصصی این بندانتقال مالکیت و ریسک (Transfer of Title and Risk):
9. **انتقال مالکیت و ریسک (Transfer of Title and Risk):**
* زمان و مکان انتقال مالکیت.
* زمان و مکان انتقال ریسک بر اساس اینکوترمز.
بند 10
بررسی تخصصی این بندبیمه (Insurance):
10. **بیمه (Insurance):**
* نوع بیمه، پوشش و مسئولیت طرفین.
بند 11
بررسی تخصصی این بندتعهدات فروشنده (Seller's Obligations):
11. **تعهدات فروشنده (Seller's Obligations):**
* تعهد به تحویل کالای مطابق با مشخصات.
* تعهد به ارائه اسناد کامل و صحیح.
* تعهد به رعایت مقررات صادراتی.
بند 12
بررسی تخصصی این بندتعهدات خریدار (Buyer's Obligations):
12. **تعهدات خریدار (Buyer's Obligations):**
* تعهد به پرداخت به موقع.
* تعهد به اخذ مجوزهای واردات.
* تعهد به پذیرش کالا.
بند 13
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (Force Majeure): تعریف، شرایط اعلام، تأثیر بر قرارداد.
13. **قوه قاهره (Force Majeure):** تعریف، شرایط اعلام، تأثیر بر قرارداد.
بند 14
بررسی تخصصی این بندفسخ قرارداد (Termination):
14. **فسخ قرارداد (Termination):**
* شرایط فسخ (نقض تعهدات اساسی، ورشکستگی و غیره).
* رویه فسخ و آثار آن.
بند 15
بررسی تخصصی این بندجبران خسارت و وجه التزام (Damages and Liquidated Damages):
15. **جبران خسارت و وجه التزام (Damages and Liquidated Damages):**
* شرایط مطالبه خسارت.
* وجه التزام برای تأخیر در تحویل/پرداخت.
بند 16
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی (Confidentiality): (در صورت نیاز) تعهد به حفظ اطلاعات محرمانه.
16. **محرمانگی (Confidentiality):** (در صورت نیاز) تعهد به حفظ اطلاعات محرمانه.
بند 17
بررسی تخصصی این بندقانون حاکم (Governing Law): تعیین قانون حاکم بر تفسیر و اجرای قرارداد.
17. **قانون حاکم (Governing Law):** تعیین قانون حاکم بر تفسیر و اجرای قرارداد.
بند 18
بررسی تخصصی این بندحل اختلاف (Dispute Resolution):
18. **حل اختلاف (Dispute Resolution):**
* مذاکره دوستانه.
* داوری (با جزئیات مؤسسه، محل، زبان، تعداد داوران) یا دادگاه صالح.
بند 19
بررسی تخصصی این بندابلاغها (Notices): نحوه ارسال و دریافت ابلاغ‌ها بین طرفین.
19. **ابلاغ‌ها (Notices):** نحوه ارسال و دریافت ابلاغ‌ها بین طرفین.
بند 20
بررسی تخصصی این بندعدم واگذاری (Assignment): ممنوعیت یا شرایط واگذاری حقوق و تعهدات.
20. **عدم واگذاری (Assignment):** ممنوعیت یا شرایط واگذاری حقوق و تعهدات.
بند 21
بررسی تخصصی این بندتمامیت قرارداد (Entire Agreement): این قرارداد تنها توافق بین طرفین است.
21. **تمامیت قرارداد (Entire Agreement):** این قرارداد تنها توافق بین طرفین است.
بند 22
بررسی تخصصی این بنداصلاحات (Amendments): شرایط و نحوه اصلاح قرارداد.
22. **اصلاحات (Amendments):** شرایط و نحوه اصلاح قرارداد.
بند 23
بررسی تخصصی این بندزبان قرارداد (Language): زبان رسمی قرارداد.
23. **زبان قرارداد (Language):** زبان رسمی قرارداد.
بند 24
بررسی تخصصی این بندنسخ قرارداد (Counterparts): تعداد نسخ اصلی و اعتبار هر نسخه.
24. **نسخ قرارداد (Counterparts):** تعداد نسخ اصلی و اعتبار هر نسخه.
بند 25
بررسی تخصصی این بندامضاها (Signatures): محل امضای نمایندگان مجاز طرفین و تاریخ.
25. **امضاها (Signatures):** محل امضای نمایندگان مجاز طرفین و تاریخ.
بند 26
بررسی تخصصی این بندپیوستها (Appendices): فهرست پیوست‌ها (مانند گواهی‌های کیفیت، مجوزها، استانداردهای FOSFA).
26. **پیوست‌ها (Appendices):** فهرست پیوست‌ها (مانند گواهی‌های کیفیت، مجوزها، استانداردهای FOSFA).