قراردادهای بازرگانی بین‌الملل، ترخیص گمرکی، اینکوترمز، زنجیره تأمین و لجستیک چندوجهی
قرارداد کارگزاری واسطه‌گری و کمیسیونری تجاری خارجی
قرارداد معرف تجاری خنثی جهت معرفی خریدار به فروشنده و تسهیل امضای قرارداد اصلی در قبال دریافت درصدی پورسانت تحت فرمت استاندارد ICC با درج شروط اکید عدم دور زدن کارگزار [NCND]
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – عنوان قرارداد: قرارداد کارگزاری واسطه‌گری و کمیسیونری تجاری خارجی (International Intermediary & Trade Brokerage Agreement)
این قرارداد به عنوان یک سند حقوقی لازم‌الاجرا، تحت عنوان «قرارداد کارگزاری واسطه‌گری و کمیسیونری تجاری خارجی» تنظیم گردیده و بر روابط حقوقی، تعهدات و حقوق طرفین در خصوص تسهیل معاملات تجاری بین‌المللی حاکم است. عنوان مذکور بیانگر ماهیت حقوقی رابطه طرفین بوده و تمامی مفاد مندرج در این سند، در چارچوب قوانین تجارت بین‌الملل و مقررات بازرگانی جمهوری اسلامی ایران تفسیر می‌گردد. طرفین توافق نمودند که این عنوان، معرفِ کاملِ اراده ایشان برای همکاری در جهت معرفی، مذاکره و نهایی‌سازی قراردادهای تجاری با اشخاص ثالث می‌باشد. هرگونه تفسیر از این قرارداد باید با توجه به عنوان و ماهیت کارگزاری و کمیسیونری آن صورت پذیرد. این قرارداد صرفاً در خصوص واسطه‌گری تجاری بوده و به معنای شراکت در سرمایه یا مسئولیت‌های تضامنی در قراردادهای اصلی نیست.
ماده ۲ – طرفین قرارداد:
۱-۲- کارگزار: آقای/خانم/شرکت [نام و نام خانوادگی یا نام شرکت] به شماره ملی/شناسه ملی [ ] و شماره ثبت [ ] به نشانی [ ] که در این قرارداد «کارگزار» نامیده می‌شود.
۲-۲- کارفرما: آقای/خانم/شرکت [نام و نام خانوادگی یا نام شرکت] به شماره ملی/شناسه ملی [ ] و شماره ثبت [ ] به نشانی [ ] که در این قرارداد «کارفرما» نامیده می‌شود.
تبصره: هر یک از طرفین با امضای این قرارداد، اقرار می‌نمایند که دارای اهلیت قانونی کامل برای انعقاد این قرارداد بوده و هیچ‌گونه منع قانونی یا قضایی برای انجام تعهدات موضوع این سند ندارند. در صورتی که هر یک از طرفین دارای نماینده قانونی باشند، باید مدارک مثبته نمایندگی (مانند وکالت‌نامه رسمی یا آگهی تغییرات) را به پیوست این قرارداد ارائه نمایند. تغییر در مشخصات طرفین یا نمایندگان ایشان باید بلافاصله و به صورت کتبی به طرف دیگر ابلاغ گردد. مسئولیت صحت اطلاعات ارائه شده در این ماده بر عهده شخصِ ارائه دهنده اطلاعات می‌باشد.
ماده ۳ – مقدمه و تعاریف:
۱-۳- مقدمه: نظر به اینکه کارفرما قصد دارد در زمینه [نوع فعالیت تجاری] فعالیت نماید و کارگزار دارای تخصص و شبکه ارتباطی لازم برای معرفی خریداران/فروشندگان بالقوه است، طرفین با هدف تسهیل معاملات تجاری و کسب سود متقابل، این قرارداد را منعقد نمودند.
۲-۳- تعاریف:
الف) کارگزار: شخص حقیقی یا حقوقی که وظیفه معرفی طرفین معامله و تسهیل مذاکرات را بر عهده دارد.
ب) کارفرما: شخصی که متقاضی دریافت خدمات واسطه‌گری برای انجام معامله اصلی است.
ج) معامله اصلی: هرگونه قرارداد خرید، فروش، خدمات یا سرمایه‌گذاری که در نتیجه معرفی کارگزار میان کارفرما و طرف ثالث منعقد می‌گردد.
د) طرف ثالث: شخص حقیقی یا حقوقی که توسط کارگزار به کارفرما معرفی شده و منجر به انعقاد معامله اصلی می‌گردد.
هـ) کمیسیون: مبلغ یا درصدی از ارزش معامله اصلی که به عنوان حق‌الزحمه به کارگزار تعلق می‌گیرد.
و) منطقه فعالیت: محدوده جغرافیایی یا بازارهای هدف مشخص شده در این قرارداد که خدمات واسطه‌گری در آن انجام می‌پذیرد.
تبصره: تمامی تعاریف فوق در تفسیر مفاد این قرارداد، دارای اعتبار قانونی بوده و در صورت بروز ابهام، اولویت با تعاریف مندرج در این ماده است.
ماده ۴ – موضوع قرارداد:
۱-۴- موضوع قرارداد عبارت است از ارائه خدمات واسطه‌گری، معرفی طرفین معامله (خریدار یا فروشنده)، تسهیل مذاکرات تجاری، ارائه اطلاعات بازار و پیگیری امور تا مرحله انعقاد قرارداد اصلی میان کارفرما و طرف ثالث.
۲-۴- نوع کالا/خدمت مورد واسطه‌گری شامل [شرح دقیق کالا یا خدمات] می‌باشد که کارگزار متعهد است در چارچوب استانداردهای تجاری و با رعایت موازین قانونی، نسبت به بازاریابی و معرفی طرفین اقدام نماید.
۳-۴- بازار هدف برای انجام این واسطه‌گری، کشورهای [نام کشورها] تعیین گردیده است و کارگزار موظف است صرفاً در این محدوده فعالیت نماید.
۴-۴- کارگزار هیچ‌گونه تعهدی نسبت به تضمین قطعی انعقاد قرارداد اصلی ندارد، اما متعهد است تمامی تلاش متعارف و حرفه‌ای خود را برای تحقق موضوع قرارداد به کار گیرد.
تبصره: هرگونه تغییر در نوع کالا یا بازار هدف، نیازمند توافق کتبی و الحاقیه به این قرارداد می‌باشد.
ماده ۵ – مدت قرارداد:
۱-۵- این قرارداد از تاریخ [ ] به مدت [ ] ماه/سال شمسی معتبر بوده و برای طرفین لازم‌الاجرا می‌باشد.
۲-۵- در صورت تمایل طرفین به تمدید قرارداد، باید حداقل [ ] روز پیش از انقضای مدت قرارداد، مراتب به صورت کتبی به طرف دیگر اعلام گردد.
۳-۵- تمدید قرارداد منوط به توافق کتبی طرفین در خصوص شرایط جدید یا تایید شرایط فعلی خواهد بود.
۴-۵- در صورتی که معامله اصلی پیش از پایان مدت قرارداد منعقد شده باشد، تعهدات مالی کارفرما در خصوص پرداخت کمیسیون، حتی پس از انقضای مدت قرارداد نیز به قوت خود باقی خواهد ماند.
تبصره: انقضای مدت قرارداد، رافع تعهدات محرمانگی و شروط عدم دور زدن (NCND) مندرج در مواد ۹ و ۱۰ این قرارداد نخواهد بود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۶ – حق‌الزحمه (کمیسیون)
۱-۶. حق‌الزحمه کارگزار بابت خدمات موضوع این قرارداد معادل [ ] درصد از ارزش خالص کل قرارداد اصلی منعقده میان کارفرما و خریدار/فروشنده معرفی‌شده تعیین می‌گردد.
۲-۶. مبنای محاسبه این کمیسیون، مبلغ ناخالص فاکتورهای صادره یا ارزش کل قرارداد اصلی (بدون احتساب هزینه‌های حمل و بیمه، مگر آنکه توافق دیگری شده باشد) خواهد بود.
۳-۶. پرداخت حق‌الزحمه باید حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری پس از دریافت هرگونه وجه یا پرداخت توسط کارفرما از سوی طرف مقابل قرارداد اصلی، به صورت نقدی یا حواله ارزی به شماره حساب اعلامی کارگزار واریز گردد.
۴-۶. واحد پول پرداخت کمیسیون [ ] (ارز رایج قرارداد اصلی) بوده و هرگونه کارمزد بانکی یا هزینه‌های انتقال بر عهده کارفرما می‌باشد.
۵-۶. مسئولیت پرداخت کلیه مالیات‌ها، عوارض و کسورات قانونی متعلق به درآمد حاصل از این کمیسیون، بر عهده کارگزار است و کارفرما در این خصوص مسئولیتی نخواهد داشت.
تبصره: در صورت فسخ یا اقاله قرارداد اصلی به هر دلیلی، حق‌الزحمه کارگزار نسبت به بخش‌های اجرا شده یا مبالغ دریافتی تا آن تاریخ، کماکان محفوظ و قابل مطالبه است.
ماده ۷ – تعهدات کارگزار
۱-۷. کارگزار متعهد است با رعایت اصل حسن نیت و تلاش معقول (Best Efforts)، نسبت به شناسایی و معرفی طرفین تجاری واجد شرایط به کارفرما اقدام نماید.
۲-۷. کارگزار موظف است کلیه اطلاعات دریافتی از کارفرما را محرمانه تلقی نموده و از افشای آن به اشخاص ثالث بدون مجوز کتبی خودداری نماید.
۳-۷. کارگزار فاقد هرگونه اختیار نمایندگی برای امضای قرارداد، تعهد مالی یا ایجاد بار حقوقی به نام یا به حساب کارفرما بوده و صرفاً نقش تسهیل‌گر و واسطه را ایفا می‌کند.
۴-۷. کارگزار مکلف است گزارش‌های دوره‌ای و منظمی از روند مذاکرات و پیشرفت امور مربوط به معرفی طرفین به کارفرما ارائه نماید.
۵-۷. کارگزار متعهد است در تمامی مراحل فعالیت خود، قوانین و مقررات جاری کشور محل فعالیت و قوانین بین‌المللی حاکم بر تجارت خارجی را رعایت نماید.
تبصره: کارگزار هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال عدم ایفای تعهدات توسط طرفین معرفی‌شده در قرارداد اصلی نخواهد داشت.
ماده ۸ – تعهدات کارفرما
۱-۸. کارفرما متعهد است کلیه اطلاعات، اسناد و مدارک لازم جهت معرفی و مذاکره را به‌صورت صحیح و کامل در اختیار کارگزار قرار دهد.
۲-۸. کارفرما موظف است همکاری‌های لازم را با کارگزار جهت تسهیل در فرآیند مذاکرات و انعقاد قرارداد اصلی به عمل آورد.
۳-۸. کارفرما متعهد است حق‌الزحمه کارگزار را دقیقاً مطابق با شرایط و زمان‌بندی مقرر در ماده ۶ این قرارداد پرداخت نماید.
۴-۸. کارفرما حق ندارد بدون اطلاع و حضور کارگزار، مستقیماً با طرف‌های معرفی‌شده توسط وی وارد مذاکره شده یا قرارداد منعقد نماید.
۵-۸. کارفرما موظف است در صورت انعقاد هرگونه قرارداد با طرف‌های معرفی‌شده، نسخه‌ای از قرارداد یا مستندات مالی مربوطه را جهت محاسبه دقیق کمیسیون در اختیار کارگزار قرار دهد.
تبصره: هرگونه تأخیر در پرداخت کمیسیون، مشمول وجه التزام روزانه به میزان [ ] درصد از مبلغ معوقه خواهد بود.
ماده ۹ – عدم دور زدن کارگزار (Non-Circumvention and Non-Disclosure - NCND)
۱-۹. کارفرما متعهد می‌گردد که به مدت [ ] سال از تاریخ امضای این قرارداد، از هرگونه معامله مستقیم یا غیرمستقیم با طرف‌های معرفی‌شده توسط کارگزار، بدون دخالت و پرداخت کمیسیون به وی، خودداری نماید.
۲-۹. کارفرما موظف است اطلاعات هویتی، تجاری و تماس طرف‌های معرفی‌شده را محرمانه نگاه داشته و از افشای آن به اشخاص ثالث که ممکن است منجر به دور زدن کارگزار شود، اجتناب ورزد.
۳-۹. این تعهد حتی پس از انقضای مدت قرارداد یا فسخ آن، همچنان به قوت خود باقی بوده و برای طرفین لازم‌الاجراست.
۴-۹. در صورت اثبات نقض این بند توسط کارفرما، وی ملزم به پرداخت خسارت مقطوعی معادل [ ] درصد از ارزش کل قرارداد منعقده با طرف ثالث به عنوان وجه التزام به کارگزار خواهد بود.
۵-۹. کارفرما اقرار می‌نماید که طرف‌های معرفی‌شده توسط کارگزار، پیش از معرفی، برای وی ناشناخته بوده‌اند و هرگونه ارتباط با آنان صرفاً از طریق کارگزار میسر شده است.
تبصره: اثبات عدم اطلاع کارفرما از وجود طرف معرفی‌شده پیش از معرفی توسط کارگزار، بر عهده کارفرما می‌باشد.
ماده ۱۰ – محرمانگی
۱-۱۰. طرفین متعهد می‌شوند کلیه اطلاعات تجاری، فنی، مالی و اسناد مبادله‌شده در طول اجرای این قرارداد را محرمانه تلقی کرده و از انتشار یا در اختیار قرار دادن آن به اشخاص ثالث خودداری نمایند.
۲-۱۰. اطلاعات محرمانه شامل تمامی داده‌هایی است که به‌صورت کتبی، شفاهی یا الکترونیکی میان طرفین رد و بدل شده و دارای ارزش تجاری یا امنیتی برای طرف مقابل است.
۳-۱۰. تعهد به محرمانگی شامل کارکنان، مشاوران و نمایندگان طرفین نیز می‌گردد و طرفین مسئولیت اقدامات اشخاص تحت امر خود را در این خصوص بر عهده دارند.
۴-۱۰. مدت اعتبار این بند از زمان امضای قرارداد آغاز شده و تا [ ] سال پس از خاتمه یا فسخ قرارداد، فارغ از علت آن، به قوت خود باقی خواهد ماند.
۵-۱۰. در صورت الزام قانونی به افشای اطلاعات توسط مراجع قضایی یا دولتی، طرف افشاکننده موظف است بلافاصله طرف مقابل را مطلع سازد تا اقدامات لازم جهت حفظ محرمانگی صورت پذیرد.
تبصره: اطلاعاتی که پیش از افشا، در دسترس عموم بوده یا توسط شخص ثالثی بدون نقض قرارداد در اختیار قرار گرفته باشد، از شمول این ماده مستثنی است.
ماده ۱۱ – قوه قاهره (فورس ماژور): ۱-۱- قوه قاهره عبارت است از هرگونه حادثه خارجی، غیرقابل پیش‌بینی و غیرقابل دفع که خارج از اراده، کنترل و اقتدار منطقی هر یک از طرفین قرارداد قرار داشته و مانع از اجرای تعهدات قراردادی گردد، از جمله ولی نه محدود به جنگ، بلایای طبیعی، تحریم‌های همه‌جانبه دولتی و اپیدمی‌های فراگیر. ۲-۱- بروز وضعیت قوه قاهره موجب تعلیق اجرای تعهدات آسیب‌دیده طرفین در حد میزان تاثیر آن خواهد بود و مدت زمان بروز فورس ماژور به مدت اعتبار قرارداد افزوده خواهد شد. ۳-۱- طرف متأثر از قوه قاهره مکلف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری از تاریخ بروز حادثه، مراتب را کتباً به طرف دیگر اعلام نموده و مستندات مثبته را ارسال نماید. تبصره: چنانچه وضعیت فورس ماژور بیش از [ ] روز ادامه یابد، هر یک از طرفین حق فسخ قرارداد را بدون تحمل خسارت خواهند داشت.
ماده ۱۲ – فسخ و خاتمه قرارداد: ۱-۱۲- هر یک از طرفین حق دارند در صورت نقض اساسی تعهدات توسط طرف مقابل یا اعلام ورشکستگی، انحلال و توقف تادیه قروض وی، پس از ارسال اخطار کتبی و اعطای مهلت [ ] روزه جهت رفع تخلف، نسبت به فسخ قرارداد اقدام نمایند. ۲-۱۲- رویه فسخ قرارداد مستلزم ارسال اظهارنامه رسمی به اقامتگاه قانونی طرف مقابل خواهد بود و فسخ از تاریخ ابلاغ قطعی محسوب می‌گردد. ۳-۱۲- فسخ یا خاتمه قرارداد هیچ‌گونه تأثیری بر حقوق مکتسبه و تعهدات مالی ایجاد شده تا تاریخ فسخ نداشته و کارفرما کماکان متعهد به پرداخت حق‌الزحمه و کمیسیون کارگزار در خصوص معاملات معرفی‌شده مطابق مواد این قرارداد خواهد بود. تبصره: در صورت فسخ، کلیه اسناد و اطلاعات محرمانه باید مسترد گردد.
ماده ۱۳ – مسئولیت و جبران خسارت: ۱-۱۳- حدود مسئولیت هر یک از طرفین در چارچوب تعهدات صریح این قرارداد و قوانین موضوعه محدود به خسارات مستقیم و قابل پیش‌بینی ناشی از تخلف قراردادی یا تقصیر عمده خواهد بود. ۲-۱۳- در صورت تخلف هر یک از طرفین از اجرای تعهدات، متخلف علاوه بر اجرای اصل تعهد، ملزم به جبران کلیه خسارات وارده از جمله هزینه‌های دادرسی و حق‌الوکاله و خسارت عدم‌النفع اثبات‌شده خواهد بود. تبصره: نامطمئن در خصوص سقف مسئولیت تضامنی، خسارات غیرمستقیم مشمول جبران نخواهد بود مگر در موارد تقصیر عمدی.
ماده ۱۴ – حل اختلاف: ۱-۱۴- کلیه اختلافات، دعاوی و مناقشات ناشی از اجرای این قرارداد یا تفسیر مفاد آن، ابتدا از طریق مذاکره مستقیم و سازش بین نمایندگان قانونی طرفین ظرف مدت [ ] روز حل‌وفصل خواهد گردید. ۲-۱۴- در صورت عدم حصول توافق از طریق مذاکره، موضوع اختلاف به مراجع صالحه قضایی جمهوری اسلامی ایران ارجاع خواهد شد یا حسب توافق بعدی به داوری ارجاع می‌گردد. ۳-۱۴- قانون حاکم بر این قرارداد و تفسیر آن، قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران خواهد بود. ۴-۱۴- محل رسیدگی به اختلافات در دادگاه‌های شهر [ ] و زبان رسمی مکاتبات و رسیدگی فارسی تعیین می‌گردد.
ماده ۱۵ – اقامتگاه و ابلاغ: ۱-۱۵- اقامتگاه قانونی طرفین همان نشانی منصوص در ديباچه یا تبادل اطلاعات رسمی این قرارداد می‌باشد و کلیه مکاتبات، اخطاریه‌ها و اوراق رسمی به همین نشانی ارسال می‌گردد. ۲-۱۵- هرگونه تغییر اقامتگاه باید کتباً و ظرف مدت [ ] روز قبل از تغییر به طرف دیگر اعلام گردد، در غیر این صورت کلیه مکاتبات ارسالی به نشانی قبلی ابلاغ‌شده تلقی گردیده و دارای آثار قانونی خواهد بود. تبصره: ارسال مکاتبات از طریق پست سفارشی، اظهارنامه رسمی و یا ایمیل‌های رسمی اعلام‌شده با اخذ رسید، ابلاغ قطعی محسوب می‌شود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۶ – متفرقه
۱-۱۶- هیچ‌یک از طرفین حق واگذاری تمام یا بخشی از حقوق، منافع یا تعهدات ناشی از این قرارداد را به اشخاص ثالث، اعم از حقیقی یا حقوقی، بدون اخذ موافقت کتبی و قبلی طرف دیگر ندارند.
۲-۱۶- هرگونه اصلاح، تغییر، الحاق یا تجدیدنظر در مفاد این قرارداد تنها در صورتی معتبر و لازم‌الاجرا خواهد بود که به‌صورت کتبی تنظیم شده و به امضای مجاز طرفین یا نمایندگان قانونی آن‌ها رسیده باشد؛ توافقات شفاهی در این خصوص فاقد اعتبار قانونی است.
۳-۱۶- این قرارداد صرفاً یک رابطه کارگزاری و واسطه‌گری تجاری ایجاد می‌نماید و به‌هیچ‌عنوان به معنای ایجاد رابطه استخدامی، مشارکت مدنی، نمایندگی انحصاری یا رابطه کارگر و کارفرمایی میان طرفین نیست، مگر آنکه صراحتاً در پیوست‌های این قرارداد به نحو دیگری توافق شده باشد.
۴-۱۶- این قرارداد و پیوست‌های آن، توافق کامل و نهایی میان طرفین در خصوص موضوع قرارداد بوده و جایگزین کلیه مذاکرات، مکاتبات، تفاهم‌نامه‌ها و توافقات پیشین، اعم از شفاهی یا کتبی، می‌گردد.
تبصره: چنانچه هر یک از مواد یا بندهای این قرارداد به موجب حکم قطعی مراجع قضایی یا داوری، غیرقابل‌اجرا یا باطل تشخیص داده شود، سایر مفاد قرارداد به قوت خود باقی مانده و طرفین متعهدند مفاد باطل‌شده را با مفادی که بیشترین نزدیکی را به قصد اولیه طرفین دارد، جایگزین نمایند.
ماده ۱۷ – نسخ و پیوست‌ها
۱-۱۷- این قرارداد در [ ] نسخه با اعتبار یکسان تنظیم شده و پس از امضای طرفین، هر نسخه حکم واحد را داشته و برای طرفین لازم‌الاجرا می‌باشد.
۲-۱۷- کلیه پیوست‌های ذکرشده در این قرارداد، جزء لاینفک آن محسوب شده و از نظر حقوقی دارای همان اعتبار و قدرت اجرایی متن اصلی قرارداد می‌باشند.
۳-۱۷- فهرست پیوست‌های این قرارداد که به امضای طرفین رسیده است، شامل موارد زیر می‌باشد: الف) [فهرست پیوست‌ها، مثلاً: کپی کارت بازرگانی، مدارک شناسایی، لیست کالاهای مورد معامله و غیره].
تبصره: در صورت بروز هرگونه تعارض یا مغایرت میان مفاد متن اصلی قرارداد و پیوست‌های آن، مفاد متن اصلی قرارداد اولویت و ارجحیت خواهد داشت.
ماده ۱۸ – امضا
۱-۱۸- این قرارداد در تاریخ [ ] در شهر [ ] تنظیم و به امضای طرفین یا نمایندگان قانونی آن‌ها که دارای اختیار تام برای امضای اسناد تعهدآور می‌باشند، رسیده است.
۲-۱۸- طرفین با امضای این قرارداد، اقرار می‌نمایند که مفاد آن را به‌طور کامل مطالعه کرده، از کلیه آثار حقوقی آن آگاه بوده و با اراده آزاد و بدون هرگونه اکراه یا اجبار، آن را پذیرفته‌اند.
۳-۱۸- در صورتی که هر یک از طرفین شخص حقوقی باشد، امضای قرارداد باید توسط صاحبان امضای مجاز شرکت، همراه با مهر رسمی شرکت و در صورت لزوم با درج شماره ثبت و شناسه ملی صورت پذیرد.
تبصره: امضای الکترونیکی یا اسکن‌شده این قرارداد در صورت تبادل از طریق پست الکترونیک رسمی یا سامانه‌های مورد توافق طرفین، در حکم امضای فیزیکی بوده و دارای اعتبار قانونی است.
محل امضای طرفین:
کارفرما:
نام و نام خانوادگی/نام شرکت: [ ]
سمت: [ ]
امضا و مهر:
کارگزار:
نام و نام خانوادگی/نام شرکت: [ ]
سمت: [ ]
امضا و مهر:
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها) و مواد ۳۵۷ تا ۳۷۵ قانون تجارت ایران (در خصوص حق‌العمل‌کاری و دلالی).
- نکاتِ کلیدی
- ۱. حتماً هویت طرف معرفی‌شده را در پیوست قرارداد به صورت کتبی ثبت کنید تا اثباتِ «معرفی» در آینده ممکن باشد. ۲. شرط NCND (عدم دور زدن) باید بسیار دقیق و با تعیین وجه‌التزام سنگین نوشته شود تا بازدارنده باشد. ۳. در قراردادهای بین‌المللی، حتماً واحد پول پرداخت پورسانت (ارز یا ریال) را دقیقاً مشخص کنید. ۴. بازه زمانی اعتبارِ شرطِ عدم دور زدن (مثلاً ۲ سال) را منطقی و قابل دفاع تعیین کنید. ۵. اگر کارگزار در زنجیره تأمین نقش لجستیکی هم دارد، باید مسئولیت‌های حمل و بیمه کالا در قرارداد تفکیک شود. ۶. حتماً قید کنید که پورسانت بر اساس «ارزش خالص» پرداخت می‌شود تا هزینه‌های گمرکی و مالیاتی از پایه محاسبه کسر گردد.
- بندهای پرخطر
- ۱. بندِ «عدم دور زدن (NCND)»: بزرگترین چالش، اثباتِ این است که معامله بعدی نتیجه‌ی معرفیِ اولیه بوده است. راه حل: درج شرطی که هرگونه معامله با طرف معرفی‌شده در بازه زمانی قرارداد را مشمول پورسانت بداند، فارغ از اینکه کارگزار در آن معامله خاص نقش داشته یا خیر. ۲. بندِ «نحوه پرداخت»: اگر پرداخت پورسانت منوط به «وصول مطالبات» باشد، کارگزار در معرض ریسک عدم پرداخت موکل قرار می‌گیرد. راه حل: تعیین بازه زمانی مشخص (مثلاً ۳۰ روز پس از صدور فاکتور) برای پرداخت پورسانت، مستقل از وضعیت وصول مطالبات موکل. ۳. بندِ «تعریف موضوع»: ابهام در تعریف «کالا» یا «خدمات» می‌تواند باعث شود موکل ادعا کند معامله جدید، موضوع متفاوتی بوده و مشمول پورسانت نیست. راه حل: تعریف دقیق کالا و کد تعرفه گمرکی (HS Code) در پیوست قرارداد.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد کارگزاری واسطه‌گری و کمیسیونری تجاری خارجی
**نقش‌دهی:**
شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد کارگزاری واسطه‌گری و کمیسیونری تجاری خارجی (International Intermediary & Trade Brokerage Agreement) است. این قرارداد باید حرفه‌ای، کامل، دقیق، و منطبق با قوانین ایران و عرف بین‌الملل باشد. در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید.
**چارچوب حقوقی حاکم:**
این قرارداد تابع اصول کلی قراردادها در قانون مدنی ایران (مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد) و قانون تجارت ایران (مواد ۳۵۷ تا ۳۷۹ در مورد دلالی و مواد ۳۷۰ تا ۳۷۵ در مورد حق‌العمل‌کاری، با در نظر گرفتن ماهیت واسطه‌گری بین‌المللی) خواهد بود. همچنین، اصول حقوق تجارت بین‌الملل، به ویژه قواعد عرفی مانند اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC) و اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی (UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts) در تفسیر و اجرای آن مدنظر قرار می‌گیرد. ماهیت این قرارداد، عقد جایز و مبتنی بر حسن نیت است، مگر آنکه طرفین آن را به صورت لازم‌الاجرا درآورند. این قرارداد مشمول مالیات بر ارزش افزوده و مالیات بر درآمد خواهد بود.
**اطلاعات لازم:**
**الف. اطلاعات طرفین:**
* **کارگزار (واسطه):**
* [[نام کامل شخص حقیقی/نام کامل شرکت]]
* [[شماره ثبت/شماره ملی]]
* [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی]]
* [[شماره تلفن]]
* [[پست الکترونیکی]]
* [[کد اقتصادی (در صورت وجود)]]
* [[کشور تابعیت/محل ثبت]]
* [[نام نماینده قانونی (در صورت شرکت) و سمت]]
* **کارفرما (طرف اصلی معامله):**
* [[نام کامل شخص حقیقی/نام کامل شرکت]]
* [[شماره ثبت/شماره ملی]]
* [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی]]
* [[شماره تلفن]]
* [[پست الکترونیکی]]
* [[کد اقتصادی (در صورت وجود)]]
* [[کشور تابعیت/محل ثبت]]
* [[نام نماینده قانونی (در صورت شرکت) و سمت]]
**ب. اطلاعات موضوع قرارداد:**
* [[شرح دقیق کالا/خدمت مورد معامله اصلی که کارگزار برای آن واسطه‌گری می‌کند]]
* [[بازار هدف/کشورهای هدف برای یافتن خریدار/فروشنده]]
* [[حداقل/حداکثر حجم یا ارزش مورد انتظار معامله اصلی]]
**ج. اطلاعات مدت قرارداد:**
* [[تاریخ شروع قرارداد]]
* [[مدت قرارداد به عدد و حروف (مثلاً: ۱۲ ماه شمسی)]]
**د. اطلاعات حق‌الزحمه (کمیسیون):**
* [[درصد کمیسیون به عدد و حروف]]
* [[مبنای محاسبه کمیسیون (مثلاً: ارزش خالص فاکتور، ارزش FOB، ارزش CIF)]]
* [[زمان پرداخت کمیسیون (مثلاً: پس از امضای قرارداد اصلی، پس از دریافت اولین قسط، پس از تکمیل هر مرحله از معامله اصلی)]]
* [[واحد پول پرداخت کمیسیون (مثلاً: دلار آمریکا، یورو، ریال ایران)]]
* [[شماره حساب بانکی و مشخصات بانک کارگزار برای واریز کمیسیون]]
**ه. اطلاعات تعهدات و حدود اختیارات:**
* [[حدود اختیارات کارگزار (مثلاً: صرفاً معرفی، مذاکره اولیه، امضای اسناد غیرالزام‌آور)]]
* [[نوع اطلاعاتی که کارفرما باید به کارگزار ارائه دهد]]
* [[نوع گزارش‌دهی کارگزار به کارفرما (مثلاً: هفتگی، ماهانه، پس از هر تماس)]]
**و. اطلاعات تضمین‌ها و خسارات:**
* [[مبلغ وجه التزام برای نقض بند عدم دور زدن کارگزار (NCND) به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[مدت زمان اعتبار بند عدم دور زدن کارگزار (NCND) پس از اتمام قرارداد به عدد و حروف (مثلاً: ۲۴ ماه)]]
**ز. اطلاعات حل اختلاف:**
* [[مرجع حل اختلاف (مثلاً: دادگاه‌های ایران، داوری اتاق بازرگانی بین‌المللی (ICC)، داوری مرکز داوری اتاق ایران)]]
* [[محل داوری (در صورت انتخاب داوری)]]
* [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً: قوانین ایران، قوانین کشور X)]]
* [[زبان رسیدگی (در صورت انتخاب داوری)]]
**ح. سایر اطلاعات:**
* [[تاریخ و محل امضای قرارداد]]
**ساختار کامل قرارداد:**
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
**شرط‌های پیشنهادی اختیاری:**
* **شرط انحصار:** اگر کارگزار به صورت انحصاری برای کارفرما در منطقه یا بازار مشخصی فعالیت می‌کند، این بند اضافه شود تا کارفرما متعهد شود با کارگزار دیگری در آن حوزه همکاری نکند.
* **شرط عدم رقابت:** اگر کارفرما مایل است کارگزار پس از اتمام قرارداد برای مدت مشخصی با رقبا همکاری نکند، این بند اضافه شود (با رعایت محدودیت‌های قانونی).
* **شرط بازپرداخت هزینه‌ها:** اگر کارفرما متعهد به پرداخت هزینه‌های مشخصی (مانند سفر، بازاریابی) به کارگزار است، این بند اضافه شود.
* **شرط حداقل عملکرد:** اگر کارفرما از کارگزار انتظار حداقل عملکرد (مثلاً معرفی حداقل تعداد مشتری یا حجم معامله) دارد، این بند اضافه شود و پیامدهای عدم تحقق آن مشخص شود.
* **شرط پیش‌پرداخت کمیسیون:** در صورت توافق بر پرداخت بخشی از کمیسیون به صورت پیش‌پرداخت، این بند اضافه شود.
**نکات و هشدارهای مهم:**
* **ماهیت حقوقی:** این قرارداد یک قرارداد واسطه‌گری است و نباید با قرارداد نمایندگی تجاری (Commercial Agency) یا قرارداد توزیع (Distribution Agreement) اشتباه گرفته شود، زیرا هر یک دارای آثار حقوقی و مالیاتی متفاوتی هستند.
* **بند NCND:** بند عدم دور زدن (NCND) از اهمیت حیاتی برخوردار است. اطمینان حاصل شود که این بند به وضوح و با تعیین وجه التزام کافی تنظیم شده باشد تا کارفرما نتواند پس از معرفی مشتری، کارگزار را حذف کند.
* **قانون حاکم و حل اختلاف:** انتخاب قانون حاکم و مرجع حل اختلاف (به ویژه داوری بین‌المللی) برای قراردادهای بین‌المللی بسیار مهم است و باید با دقت و با توجه به محل فعالیت طرفین و امکان اجرای رأی صورت گیرد.
* **مالیات:** طرفین باید از تعهدات مالیاتی خود در کشورهای متبوع آگاه باشند. کمیسیون دریافتی کارگزار مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود.
* **مجوزها:** اطمینان حاصل شود که کارگزار دارای مجوزهای لازم برای فعالیت واسطه‌گری در کشور خود و کشورهای هدف باشد.
* **ثبت رسمی:** در ایران، قراردادهای تجاری بین‌المللی معمولاً نیاز به ثبت رسمی ندارند، اما برای اعتبار بیشتر و سهولت اثبات، می‌توان آن را در دفاتر اسناد رسمی گواهی امضا کرد.
* **زبان قرارداد:** قرارداد باید به زبانی تنظیم شود که برای هر دو طرف قابل فهم باشد. در صورت وجود نسخه‌های چندزبانه، باید نسخه معتبر تعیین شود.
* **عدم ابهام:** تمامی بندها و شروط باید کاملاً واضح و بدون ابهام باشند تا از تفاسیر مختلف جلوگیری شود.
**دستورالعمل خروجی:**
قرارداد را به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای فرعی، تنظیم کنید. اعداد را هم به عدد و هم به حروف بنویسید. در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر، سؤالات خود را به صورت مشخص مطرح کنید. در پایان، یک چک‌لیست از موارد مهمی که کاربر باید قبل از امضا بررسی کند، ارائه دهید.
**چک‌لیست بازبینی نهایی برای کاربر:**
* آیا مشخصات کامل طرفین به درستی وارد شده است؟
* آیا شرح موضوع قرارداد و وظایف کارگزار به وضوح بیان شده است؟
* آیا مدت قرارداد و شرایط تمدید (در صورت وجود) مشخص است؟
* آیا میزان، مبنا، زمان و واحد پول کمیسیون به دقت تعیین شده است؟
* آیا بند عدم دور زدن (NCND) با وجه التزام کافی درج شده است؟
* آیا قانون حاکم و مرجع حل اختلاف (داوری/دادگاه) به درستی انتخاب شده است؟
* آیا تمامی شروط پیشنهادی اختیاری مورد نیاز شما در قرارداد گنجانده شده است؟
* آیا تمامی پیوست‌ها (در صورت وجود) به قرارداد ضمیمه شده و در متن به آن‌ها اشاره شده است؟
* آیا از عدم وجود هرگونه ابهام در متن قرارداد اطمینان حاصل کرده‌اید؟
* آیا از جنبه‌های مالیاتی و قانونی قرارداد در کشورهای مربوطه آگاهی دارید؟
بند 1
بررسی تخصصی این بندعنوان قرارداد: قرارداد کارگزاری واسطه‌گری و کمیسیونری تجاری خارجی (International Intermediary & Trade Brokerage Agreement)
1. **عنوان قرارداد:** قرارداد کارگزاری واسطه‌گری و کمیسیونری تجاری خارجی (International Intermediary & Trade Brokerage Agreement)
بند 2
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد:
2. **طرفین قرارداد:**
* مشخصات کامل کارگزار
* مشخصات کامل کارفرما
بند 3
بررسی تخصصی این بندمقدمه و تعاریف:
3. **مقدمه و تعاریف:**
* شرح مختصر قصد طرفین
* تعریف اصطلاحات کلیدی (مانند: "کارگزار"، "کارفرما"، "معامله اصلی"، "طرف ثالث"، "کمیسیون"، "منطقه فعالیت")
بند 4
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد:
4. **موضوع قرارداد:**
* شرح دقیق وظیفه کارگزار (معرفی طرفین، تسهیل مذاکرات، ارائه اطلاعات)
* نوع کالا/خدمت مورد واسطه‌گری
* بازار هدف
بند 5
بررسی تخصصی این بندمدت قرارداد:
5. **مدت قرارداد:**
* تاریخ شروع و پایان
* شرایط تمدید (در صورت وجود)
بند 6
بررسی تخصصی این بندحقالزحمه (کمیسیون):
6. **حق‌الزحمه (کمیسیون):**
* میزان و درصد کمیسیون
* مبنای محاسبه کمیسیون
* شرایط و زمان پرداخت کمیسیون
* واحد پول و نحوه پرداخت
* مسئولیت پرداخت مالیات‌های مربوط به کمیسیون
بند 7
بررسی تخصصی این بندتعهدات کارگزار:
7. **تعهدات کارگزار:**
* تعهد به حسن نیت و تلاش معقول
* رعایت محرمانگی اطلاعات
* عدم نمایندگی یا تعهد از جانب کارفرما
* ارائه گزارش‌های منظم
* رعایت قوانین و مقررات
بند 8
بررسی تخصصی این بندتعهدات کارفرما:
8. **تعهدات کارفرما:**
* ارائه اطلاعات لازم و صحیح به کارگزار
* همکاری لازم با کارگزار
* پرداخت به موقع کمیسیون
* عدم مذاکره مستقیم با طرف‌های معرفی شده توسط کارگزار بدون اطلاع وی (بند عدم دور زدن - NCND)
بند 9
بررسی تخصصی این بندعدم دور زدن کارگزار (Non-Circumvention and Non-Disclosure - NCND):
9. **عدم دور زدن کارگزار (Non-Circumvention and Non-Disclosure - NCND):**
* تعهد کارفرما به عدم معامله مستقیم با طرف‌های معرفی شده توسط کارگزار
* تعهد کارفرما به عدم افشای اطلاعات طرف‌های معرفی شده به اشخاص ثالث
* مدت اعتبار این بند پس از اتمام قرارداد
* وجه التزام برای نقض این بند
بند 10
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی:
10. **محرمانگی:**
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات محرمانه دریافتی از یکدیگر
* مدت اعتبار بند محرمانگی
بند 11
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (فورس ماژور):
11. **قوه قاهره (فورس ماژور):**
* تعریف قوه قاهره
* اثرات قوه قاهره بر تعهدات طرفین
* رویه اطلاع‌رسانی در صورت بروز قوه قاهره
بند 12
بررسی تخصصی این بندفسخ و خاتمه قرارداد:
12. **فسخ و خاتمه قرارداد:**
* شرایط فسخ (نقض تعهدات اساسی، ورشکستگی)
* رویه فسخ
* اثرات فسخ بر حقوق و تعهدات طرفین (به ویژه حق کمیسیون کارگزار برای معاملات آغاز شده)
بند 13
بررسی تخصصی این بندمسئولیت و جبران خسارت:
13. **مسئولیت و جبران خسارت:**
* حدود مسئولیت هر یک از طرفین
* شرایط جبران خسارت
بند 14
بررسی تخصصی این بندحل اختلاف:
14. **حل اختلاف:**
* مذاکره و سازش اولیه
* مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه)
* قانون حاکم بر قرارداد
* محل و زبان رسیدگی
بند 15
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ:
15. **اقامتگاه و ابلاغ:**
* تعیین اقامتگاه قانونی طرفین
* نحوه ارسال اخطارها و مکاتبات
بند 16
بررسی تخصصی این بندمتفرقه:
16. **متفرقه:**
* عدم واگذاری حقوق و تعهدات
* اصلاحات قرارداد (کتبی بودن)
* عدم ایجاد رابطه استخدامی یا نمایندگی انحصاری (مگر اینکه صراحتاً ذکر شود)
* کامل بودن قرارداد
بند 17
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها:
17. **نسخ و پیوست‌ها:**
* تعداد نسخ قرارداد
* فهرست پیوست‌ها (در صورت وجود)
بند 18
بررسی تخصصی این بندامضا:
18. **امضا:**
* نام و امضای طرفین یا نمایندگان قانونی آن‌ها
* مهر شرکت‌ها