قراردادهای مالی، بانکی، ابزارهای بدهی، تسهیلات، بازار سرمایه و صکوک
موافقت‌نامه بین‌بستانکاران
سند حقوقی تنظیم‌کننده اولویت پرداخت، حق تقدم وصول مطالبات [Subordination]، سازوکار تقسیم وثایق [Collateral Sharing]، شروط تعلیق دعوا [Standstill Periods] و حق رأی میان وام‌دهندگان ارشد [Senior Lenders] و وام‌دهندگان رده دوم یا مزانین [Junior / Mezzanine Lenders]
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – تعاریف و اصطلاحات
۱-۱- بستانکاران ارشد: عبارت است از [نام اشخاص حقوقی/حقیقی] که تسهیلات ارشد را به بدهکار اعطا نموده‌اند و دارای حق تقدم در استیفای مطالبات می‌باشند.
۱-۲- بستانکاران تالی: عبارت است از [نام اشخاص حقوقی/حقیقی] که تسهیلات تالی را به بدهکار اعطا نموده و حقوق آنان در این موافقت‌نامه نسبت به بستانکاران ارشد، تالی (مؤخر) محسوب می‌گردد.
۱-۳- بدهکار: عبارت است از [نام شخص حقوقی/حقیقی] که به موجب قراردادهای تسهیلات، متعهد به بازپرداخت بدهی‌های ارشد و تالی می‌باشد.
۱-۴- تسهیلات ارشد: کلیه مبالغ، سودها، کارمزدها و خسارات ناشی از قرارداد تسهیلات شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ] که دارای اولویت پرداخت است.
۱-۵- تسهیلات تالی: کلیه مبالغ، سودها و تعهدات مالی ناشی از قرارداد تسهیلات شماره [شماره قرارداد] مورخ [تاریخ] که نسبت به تسهیلات ارشد، مؤخر است.
۱-۶- وثایق: کلیه اموال منقول و غیرمنقول، تضامین، چک‌ها، سفته‌ها و سایر حقوق مالی که جهت تضمین بازپرداخت تسهیلات ارشد و تالی نزد بستانکاران یا نماینده وثیقه تودیع شده است.
۱-۷- رویداد نکول: هرگونه نقض تعهدات قراردادی توسط بدهکار از قبیل عدم پرداخت اقساط، ورشکستگی، انحلال یا سایر موارد مندرج در قراردادهای تسهیلات که موجب حال شدن دین می‌گردد.
۱-۸- نماینده وثیقه (Security Agent): شخص حقوقی [نام] که به نمایندگی از بستانکاران، وظیفه نگهداری، ثبت و اجرای وثایق را بر عهده دارد.
تبصره: کلیه تعاریف فوق در تفسیر و اجرای این موافقت‌نامه ملاک عمل بوده و در صورت تعارض با سایر اسناد، مفاد این ماده حاکم خواهد بود.
ماده ۲ – طرفین موافقت‌نامه و اقامتگاه قانونی
۲-۱- بستانکاران ارشد: [نام کامل]، به شماره ثبت [شماره] و شناسه ملی [شناسه] به نشانی [نشانی کامل] که در این موافقت‌نامه «بستانکار ارشد» نامیده می‌شود.
۲-۲- بستانکاران تالی: [نام کامل]، به شماره ثبت [شماره] و شناسه ملی [شناسه] به نشانی [نشانی کامل] که در این موافقت‌نامه «بستانکار تالی» نامیده می‌شود.
۲-۳- بدهکار: [نام کامل]، به شماره ثبت [شماره] و شناسه ملی [شناسه] به نشانی [نشانی کامل] که در این موافقت‌نامه «بدهکار» نامیده می‌شود.
تبصره ۱: هرگونه تغییر در اقامتگاه قانونی یا مشخصات ثبتی طرفین باید حداکثر ظرف مدت ۷ روز کاری به صورت کتبی به سایر طرفین ابلاغ گردد؛ در غیر این صورت، ابلاغیه‌ها به نشانی قبلی معتبر و قانونی تلقی می‌شود.
تبصره ۲: طرفین متعهد می‌گردند در صورت تغییر نمایندگان امضاکننده، مراتب را بلافاصله به اطلاع یکدیگر برسانند.
ماده ۳ – موضوع موافقت‌نامه
۳-۱- موضوع این موافقت‌نامه، تعیین اولویت‌ها، حقوق و تکالیف بستانکاران ارشد و تالی در خصوص نحوه بازپرداخت مطالبات، اعمال حقوق بر وثایق مشترک و مدیریت رویدادهای نکول در قبال بدهکار است.
۳-۲- هدف از این توافق، ایجاد نظم حقوقی در استیفای مطالبات و جلوگیری از تداخل حقوق بستانکاران در فرآیند وصول بدهی‌های بدهکار می‌باشد.
۳-۳- طرفین توافق می‌نمایند که حقوق بستانکاران ارشد در کلیه موارد مربوط به بازپرداخت و اجرای وثایق، بر حقوق بستانکاران تالی مقدم باشد.
۳-۴- بدهکار با امضای این موافقت‌نامه، ضمن پذیرش اولویت‌های تعیین‌شده، متعهد می‌گردد که هیچ‌گونه پرداختی برخلاف ترتیبات مقرر در این سند به بستانکاران تالی انجام ندهد.
تبصره: این موافقت‌نامه صرفاً روابط بین بستانکاران را تنظیم نموده و نافی تعهدات اصلی بدهکار در قراردادهای تسهیلات نمی‌باشد.
ماده ۴ – اولویت پرداخت و تالی‌سازی (Subordination)
۴-۱- بستانکاران تالی صراحتاً می‌پذیرند که کلیه مطالبات آنان (اعم از اصل، سود و خسارات) نسبت به مطالبات بستانکاران ارشد، تالی (مؤخر) بوده و تا زمانی که کلیه بدهی‌های ارشد به طور کامل تسویه نگردد، حق دریافت هیچ‌گونه وجهی از بدهکار را ندارند.
۴-۲- در صورت وقوع رویداد نکول، بستانکاران تالی حق ندارند هیچ‌گونه پرداختی از بدهکار دریافت نمایند یا اقدام به توقیف اموال وی کنند، مگر آنکه قبلاً رضایت کتبی بستانکاران ارشد اخذ شده باشد.
۴-۳- چنانچه بستانکاران تالی به هر دلیلی (اعم از اشتباه یا نقض این قرارداد) مبالغی را از بدهکار دریافت نمایند، موظفند بلافاصله آن مبالغ را به عنوان امانت نزد خود نگه داشته و به بستانکاران ارشد مسترد نمایند.
۴-۴- در فرآیند تصفیه یا اجرای وثایق، عواید حاصله ابتدا باید صرف تسویه کامل بدهی‌های ارشد گردد و تنها در صورت وجود مازاد، به بستانکاران تالی تخصیص یابد.
تبصره: هرگونه پرداخت توسط بدهکار به بستانکاران تالی در زمان وجود رویداد نکول، فاقد وجاهت قانونی بوده و بستانکاران تالی مکلف به عودت آن به حساب بدهکار یا بستانکاران ارشد می‌باشند.
ماده ۵ – وثایق و تضمین‌ها (Collateral Sharing)
۵-۱- وثایق موضوع این موافقت‌نامه شامل [شرح دقیق اموال/اسناد] می‌باشد که جهت تضمین بازپرداخت تسهیلات ارشد و تالی نزد نماینده وثیقه تودیع گردیده است.
۵-۲- نماینده وثیقه مکلف است کلیه وثایق را به نام بستانکاران ارشد و تالی (با رعایت اولویت) در مراجع قانونی و دفاتر اسناد رسمی ثبت نماید.
۵-۳- بستانکاران ارشد دارای حق تقدم مطلق در اعمال حقوق بر وثایق مشترک بوده و می‌توانند در صورت نکول، بدون نیاز به موافقت بستانکاران تالی، نسبت به فروش یا تملک وثایق اقدام نمایند.
۵-۴- بستانکاران تالی حق دارند تنها پس از تسویه کامل بدهی‌های ارشد، نسبت به مازاد ارزش وثایق (در صورت وجود) ادعای حق نمایند.
۵-۵- در صورت وقوع رویداد نکول، نماینده وثیقه موظف است با دستور بستانکاران ارشد، نسبت به نقد کردن وثایق اقدام نماید؛ بستانکاران تالی حق هیچ‌گونه ممانعتی در این فرآیند ندارند.
۵-۶- نماینده وثیقه به عنوان امین طرفین عمل کرده و وظیفه دارد گزارش‌های دوره‌ای از وضعیت وثایق را به بستانکاران ارشد و تالی ارائه نماید.
تبصره: هزینه‌های مربوط به نگهداری، ثبت و اجرای وثایق بر عهده بدهکار بوده و در صورت عدم پرداخت، از محل عواید حاصل از فروش وثایق کسر خواهد شد.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۶ – شروط توقف دعوا (Standstill Periods)
۶-۱: «رویداد نکول» در این موافقت‌نامه به معنای هرگونه قصور یا تخلف بدهکار از انجام تعهدات مالی یا قراردادی خود در قبال هر یک از بستانکاران ارشد یا تالی است که طبق قراردادهای تسهیلات مربوطه، موجب حق فسخ یا مطالبه فوری دیون می‌گردد.
۶-۲: بستانکاران تالی متعهد می‌گردند که پس از وقوع رویداد نکول، به مدت [مدت زمان به روز/ماه] از هرگونه اقدام حقوقی، قضایی، اجرایی یا توقیف اموال بدهکار که منجر به تضعیف موقعیت بستانکاران ارشد گردد، خودداری نمایند.
۶-۳: استثنائات این دوره توقف شامل اقدامات حفاظتی ضروری جهت جلوگیری از تضییع حقوق بستانکاران تالی است، مشروط بر اینکه این اقدامات با اولویت‌های بستانکاران ارشد تداخل نداشته و منجر به نقض مفاد این موافقت‌نامه نگردد.
تبصره: در صورتی که بستانکاران ارشد در طول دوره توقف، اقدام به اجرای وثایق نمایند، دوره توقف برای بستانکاران تالی تا زمان تسویه کامل مطالبات ارشد یا توافق کتبی طرفین تمدید می‌گردد.
ماده ۷ – حقوق و تعهدات بستانکاران ارشد
۷-۱: بستانکاران ارشد دارای حق تقدم مطلق در اعمال حقوق بر وثایق و تضمین‌های اخذ شده از بدهکار در صورت بروز رویداد نکول می‌باشند و سایر بستانکاران حق مداخله در این فرآیند را ندارند.
۷-۲: بستانکاران ارشد اختیار تام دارند تا در مورد نحوه بازسازی بدهی، فروش دارایی‌های بدهکار یا تمدید مهلت بازپرداخت تصمیم‌گیری نمایند و این تصمیمات برای بستانکاران تالی لازم‌الاجرا خواهد بود.
۷-۳: بستانکاران ارشد متعهد می‌باشند در موارد خاص که منجر به تغییر اساسی در ساختار بدهی یا فروش عمده دارایی‌ها می‌گردد، مراتب را در اسرع وقت و به صورت کتبی به بستانکاران تالی اطلاع‌رسانی نمایند.
تبصره: عدم اطلاع‌رسانی بستانکاران ارشد در موارد غیرحیاتی، موجب سلب حق تصمیم‌گیری آنان نخواهد بود.
ماده ۸ – حقوق و تعهدات بستانکاران تالی
۸-۱: بستانکاران تالی صراحتاً متعهد می‌شوند که در طول دوره توقف، از هرگونه اقدام انفرادی برای وصول مطالبات خود یا طرح دعوای ورشکستگی علیه بدهکار خودداری ورزند.
۸-۲: بستانکاران تالی حق دارند اطلاعات مالی و وضعیت بدهکار را از طریق بستانکاران ارشد یا مستقیماً از بدهکار دریافت نمایند، مشروط بر اینکه این اطلاعات محرمانه تلقی شده و افشا نگردد.
۸-۳: بستانکاران تالی مجاز به شرکت در جلسات مذاکرات بازسازی بدهی می‌باشند، لکن حق رأی آنان در این جلسات محدود بوده و تابع تصمیمات اتخاذ شده توسط بستانکاران ارشد خواهد بود.
تبصره: حقوق بستانکاران تالی در دریافت مازاد عواید حاصل از فروش وثایق، پس از تسویه کامل مطالبات بستانکاران ارشد، محفوظ است.
ماده ۹ – نمایندگی و تصمیم‌گیری
۹-۱: در صورت تعدد بستانکاران ارشد، تصمیمات مربوط به اجرای وثایق یا بازسازی بدهی با رأی اکثریت [درصد یا تعداد] از مجموع مطالبات ارشد اتخاذ می‌گردد.
۹-۲: در صورت تعدد بستانکاران تالی، نحوه تصمیم‌گیری و انتخاب نماینده واحد برای مذاکره با بستانکاران ارشد، تابع توافق داخلی آنان بوده و باید به صورت کتبی به بستانکاران ارشد اعلام گردد.
۹-۳: سازوکار رأی‌گیری باید به گونه‌ای باشد که از تضییع حقوق اقلیت بستانکاران جلوگیری نموده و فرآیند تصمیم‌گیری را در شرایط بحرانی تسهیل نماید.
تبصره: در صورت عدم حصول اکثریت، تصمیم نهایی با نظر نماینده قانونی بستانکاران ارشد (Agent) اتخاذ خواهد شد.
ماده ۱۰ – انتقال تسهیلات و حقوق
۱۰-۱: انتقال تسهیلات و حقوق توسط بستانکاران ارشد به اشخاص ثالث، منوط به پذیرش کتبی تمامی مفاد این موافقت‌نامه توسط منتقل‌الیه می‌باشد.
۱۰-۲: بستانکاران تالی تنها با کسب موافقت کتبی بستانکاران ارشد مجاز به انتقال حقوق و مطالبات خود به اشخاص ثالث می‌باشند.
۱۰-۳: هرگونه انتقال تسهیلات، رافع تعهدات منتقل‌کننده در قبال سایر بستانکاران نخواهد بود، مگر آنکه منتقل‌الیه تمامی تعهدات و مسئولیت‌های ناشی از این موافقت‌نامه را به طور کامل تقبل نماید.
تبصره: در صورت انتقال تسهیلات، منتقل‌الیه قائم‌مقام قانونی منتقل‌کننده در تمامی حقوق و تکالیف این موافقت‌نامه محسوب می‌گردد.
ماده ۱۱ – فسخ و خاتمه موافقت‌نامه
۱-۱- این موافقت‌نامه با تحقق شرایطی از جمله تسویه کامل و قطعی تمامی مطالبات بستانکاران ارشد و تالی، فسخ شده یا به اتمام می‌رسد. هرگونه فسخ یا خاتمه پیش از موعد این موافقت‌نامه مستلزم توافق کتبی و اجماع تمامی بستانکاران طرف این قرارداد خواهد بود. با وقوع انحلال، ورشکستگی یا تصفیه بدهکار اصلی و اتمام موضوع تسهیلات، اعتبار این موافقت‌نامه نسبت به تعهدات آتی خاتمه می‌پذیرد. احکام مربوط به تسویه حساب نهایی باید به تأیید نماینده قانونی بستانکاران برسد.
۱-۲- آثار خاتمه این موافقت‌نامه شامل رفع محدودیت‌های ناظر بر حق تقدم، آزادی وثایق مشترک پس از تسویه کامل و ابطال وکالت‌نامه‌های اعطایی به نماینده بستانکاران است. خاتمه موافقت‌نامه هیچ‌گونه تأثیری بر حقوق مکتسبه و ادعاهای خسارت ناشی از تخلفات پیشین طرفین نخواهد داشت. پس از اتمام قرارداد، تمامی اسناد محرمانه باید مطابق با دستورالعمل‌های بخش محرمانگی مسترد یا معدوم گردند. بستانکاران تالی پس از خاتمه این قرارداد از تمامی محدودیت‌های حق رأی و تعلیق دعوا معاف خواهند شد.
ماده ۱۲ – وجه التزام و خسارات
۱۲-۱- در صورت تخلف هر یک از بستانکاران از رعایت اولویت‌های پرداخت، دریافت مستقیم وجوه بدون رعایت سهم‌البره یا نقض شروط توقف دعوا، متخلف ملزم به پرداخت وجه التزامی معادل [مبلغ وجه التزام] ریال به عنوان خسارت تخلف از تعهد به سایر بستانکاران متضرر خواهد بود. پرداخت وجه التزام رافع مسئولیت اصلی متخلف در خصوص جبران خسارات وارده و رد وجوه دریافت شده نخواهد بود. این مبلغ باید ظرف مدت [تعداد] روز کاری از تاریخ اعلام کتبی نماینده به حساب بستانکاران ذینفع واریز گردد.
۱۲-۲- نحوه جبران خسارات ناشی از عدم رعایت مفاد این موافقت‌نامه علاوه بر وجه التزام فوق، شامل جبران کلیه هزینه‌های دادرسی، حق‌الوکاله و خسارات تأییدشده قانونی است که به واسطه اقدام غیرقانونی هر یک از طرفین به سایرین وارد شده است. بستانکار ارشد یا تالی متخلف موظف است کلیه منافع حاصله از نقض این موافقت‌نامه را عودت داده و به نسبت سهم‌البره بین سایرین تقسیم نماید. تعیین میزان خسارت قطعی با نظر کارشناس رسمی دادگستری تعیین و برای طرفین لازم‌الاجرا خواهد بود.
ماده ۱۳ – قوه قاهره
قوه قاهره عبارت است از هرگونه حادثه خارجی، غیرقابل پیش‌بینی و غیرقابل دفع که خارج از اراده معقول هر یک از طرفین بوده و مانع از اجرای تعهدات مالی یا اجرایی آن‌ها در این موافقت‌نامه گردد؛ از جمله بلایای طبیعی، جنگ، اعتصابات سراسری، تغییرات بنیادین در قوانین بانکی و ارزی کشور بر اساس اعلام مراجع رسمی نامطمئن. در صورت وقوع قوه قاهره، اجرای تعهدات متأثر از آن به میزان مدت دوام حادثه به حالت تعلیق درآمده و هیچ‌یک از طرفین مسئول خسارت ناشی از این تأخیر نخواهند بود. طرف متخلف یا مدعی قوه قاهره موظف است ظرف مدت [تعداد] روز از بروز حادثه، مراتب را کتباً به سایر طرفین و نماینده اطلاع دهد. پس از رفع قوه قاهره، طرفین مکلفند بلافاصله اجرای تعهدات خود را از سر بگیرند و اگر وضعیت قوه قاهره بیش از [تعداد] ماه ادامه یابد، حق فسخ موافقت‌نامه برای هر یک از بستانکاران محفوظ خواهد بود.
ماده ۱۴ – محرمانگی
تمامی اطلاعات مالی، تجاری، حقوقی، اسناد تسهیلات، صورت‌های مالی و جزئیات مندرج در این موافقت‌نامه به عنوان اطلاعات کاملاً محرمانه تلقی می‌گردد. طرفین متعهد می‌شوند که از افشای این اطلاعات به اشخاص ثالث به جز مشاوران قانونی، حسابرسان و مراجع قضایی یا بانکی ذی‌صلاح بدون کسب موافقت کتبی سایرین اکقاً خودداری نمایند. تعهد به محرمانگی از تاریخ امضای این موافقت‌نامه آغاز شده و تا مدت [تعداد] سال پس از خاتمه یا فسخ آن به قوت خود باقی خواهد ماند. در صورت افشای غیرمجاز اطلاعات توسط هر یک از طرفین، متخلف مسئول جبران خسارات وارده ناشی از افشا خواهد بود. افشای اطلاعات بر اساس حکم صریح قانون یا دستور مراجع قضایی ذی‌صلاح از شمول این ماده مستثنی است.
ماده ۱۵ – حل اختلاف
۱۵-۱- تمامی اختلافاتی که در خصوص تفسیر، اجرا، اعتبار یا فسخ این موافقت‌نامه بروز نماید، ابتدا از طریق مذاکره مستقیم و سازش میان نمایندگان تام‌الاختیار طرفین ظرف مدت [تعداد] روز کاری حل و فصل خواهد گردید. در صورت عدم حصول توافق پس از انقضای مدت مزبور، اختلاف برای حل نهایی ارجاع خواهد شد.
۱۵-۲- (در صورت انتخاب داوری): ارجاع اختلاف به داوری واحد / مؤسسه داوری [نام مؤسسه داوری نامطمئن]، با رعایت قواعد داوری آن مؤسسه انجام می‌گیرد. محل داوری شهر [شهر] و زبان داوری فارسی خواهد بود و رأی داور قطعی، لازم‌الاجرا و غیرقابل اعتراض در مراجع قضایی است.
۱۵-۳- (در صورت عدم انتخاب داوری): دادگاه‌های عمومی حقوقی شهر [شهر] به عنوان مرجع قضایی صالح جهت رسیدگی به اختلافات ناشی از این موافقت‌نامه شناخته خواهند شد.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۶ – اقامتگاه قانونی و ابلاغ
۱-۱- اقامتگاه قانونی و مرکز اصلی فعالیت هر یک از بستانکاران ارشد، بستانکاران تالی و راههن / تسهیلات‌گیرنده همان نشانی مندرج در صدر این موافقت‌نامه یا در پیوست‌های مربوطه می‌باشد که به‌عنوان محل ابلاغ کلیه اوراق رسمی، اخطاریه‌ها، مکاتبات و دادخواست‌ها شناخته می‌شود.
۱-۲- هر یک از طرفین موظف است در صورت تغییر نشانی اقامتگاه قانونی یا شماره‌های تماس خود، مراتب را ظرف مدت [۷] روز کاری از طریق ارسال اظهارنامه رسمی یا نامه کتبی به سایر طرفین و نماینده بستانکاران ارشد اعلام نماید.
۱-۳- تا پیش از اعلام رسمی تغییر اقامتگاه به النهایه نحو Mذکور، کلیه مکاتبات، اخطاریه‌ها و اوراق ارسالی به نشانی قبلی ابلاغ‌شده تلقی گردیده و از هر نظر از نظر قانونی معتبر، نافذ و در حکم ابلاغ واقعی خواهد بود.
۱-۴- تبصره: ارسال مکاتبات از طریق پست سفارشی، اظهارنامه قانونی و یا ایمیل رسمی اعلام‌شده در این موافقت‌نامه، ابلاغ قانونی محسوب شده و مخاطب نمی‌تواند ادعایی مبنی بر عدم وصول آن داشته باشد.
ماده ۱۷ – قوانین حاکم
۱-۱- این موافقت‌نامه و تمامی حقوق، تعهدات، تفسیر و اجرای ناشی از آن، صرفاً تابع قوانین و مقررات موضوعه جمهوری اسلامی ایران خواهد بود.
۱-۲- در صورت بروز هرگونه ابهام یا سکوت در مفاد این موافقت‌نامه، ابتدا به قوانین آمره بانکی، آیین‌نامه‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و قانون مدنی استناد می‌گردد.
۱-۳- نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن نامطمئن.
ماده ۱۸ – نسخ و پیوست‌ها
۱-۱- این موافقت‌نامه در تعداد [ ] نسخه متحدالشکل و هم‌اعتبار تنظیم گردیده و تمامی نسخ آن حکم واحد را دارد و با امضای مجاز طرفین نافذ و قابل اجرا می‌باشد.
۱-۲- کلیه پیوست‌ها، ضمائم، قراردادهای تسهیلات اصلی، اسناد ترهین و وثایق، جزء لاینفک این موافقت‌نامه محسوب شده و همانند متن اصلی برای تمامی طرفین لازم‌الاجراست.
۱-۳- در صورت وجود هرگونه تناقض یا مغایرت میان مفاد این موافقت‌نامه و قراردادهای تسهیلات اصلی یا پیوست‌ها، مفاد این موافقت‌نامه در خصوص اولویت‌های پرداخت و روابط بستانکاران حاکم خواهد بود.
ماده ۱۹ – اصلاحات و تغییرات
۱-۱- هرگونه تغییر، اصلاح، الحاق یا تجدیدنظر در مفاد این موافقت‌نامه، ضمائم و پیوست‌های آن تنها در صورتی معتبر، نافذ و الزام‌آور خواهد بود که به‌صورت کتبی تنظیم شده و به امضای تمامی طرفین موافقت‌نامه یا نمایندگان مجاز آن‌ها رسیده باشد.
۱-۲- توافقات شفاهی، نامه‌نگاری‌های عادی یا رویه‌های اجرایی بعدی نمی‌تواند رافع تعهدات مندرج در این موافقت‌نامه بوده یا تغییری در آن ایجاد نماید مگر با رعایت تشریفات کتبی فوق.
۱-۳- هرگونه چشم‌پوشی موقت یا تخفیف در اجرای حقوق مندرج در این موافقت‌نامه توسط بستانکاران ارشد، به‌منزله اسقاط دائم آن حق نبوده و ایشان هر زمان می‌توانند استیفای کامل حقوق خود را مطالبه نمایند.
ماده ۲۰ – امضا
این موافقت‌نامه در ۲۰ ماده، و در تاریخ [ ] پس از توافق کامل میان بستانکاران ارشد، بستانکاران تالی و سایر اشخاص ذینفع به امضا رسید و طرفین با امضای ذیل آن، ضمن قبول تمامی مفاد، خود را متعهد به اجرای دقیق آن دانستند.
امضای بستانکار ارشد (اول): [نام و سمت / مهر و امضا]
امضای بستانکار تالی (دوم): [نام و سمت / مهر و امضا]
امضای نماینده / عامل (Agent): [نام و سمت / مهر و امضا]
امضای تسهیلات‌گیرنده / راههن: [نام و سمت / مهر و امضا]
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها) و مقررات قانون تجارت در خصوص ورشکستگی و تصفیه، و قانون عملیات بانکی بدون ربا.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. شفافیت در تعریف «بدهی ارشد» و «بدهی تالی» برای جلوگیری از ابهام در اولویت‌بندی. ۲. درج دقیق سازوکار «تالی‌سازی» (Subordination) به نحوی که بستانکار تالی حق هیچ‌گونه ادعایی علیه وثایق پیش از تسویه بستانکار ارشد نداشته باشد. ۳. تعیین دقیق دوره «توقف دعوا» (Standstill) برای جلوگیری از اقدامات موازی و مخرب بستانکار تالی. ۴. پیش‌بینی حق بستانکار ارشد برای تغییر در شرایط تسهیلات بدون نیاز به اجازه بستانکار تالی. ۵. الزام بستانکار تالی به استرداد وجوهی که به اشتباه یا برخلاف قرارداد دریافت کرده است (Trust Arrangement). ۶. تعیین مرجع داوری تخصصی برای حل اختلافات سریع.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند مربوط به «تالی‌سازی» (Subordination): اگر به درستی نوشته نشود، بستانکار تالی می‌تواند در فرآیند تصفیه یا ورشکستگی، ادعای هم‌ترازی با بستانکار ارشد کند. راه حل: استفاده از عبارات «اولویت مطلق» و «عدم حق دریافت تا تسویه کامل». ۲. بند «وثایق»: اگر حق تقدم بستانکار ارشد در وثایق به صراحت ذکر نشود، بستانکار تالی ممکن است با توقیف وثایق، مانع اجرای حقوق بستانکار ارشد شود. راه حل: تصریح به اینکه وثایق در وهله اول متعلق به بستانکار ارشد است. ۳. بند «تغییرات در تسهیلات»: اگر بستانکار ارشد بخواهد شرایط تسهیلات را تغییر دهد (مثلاً تمدید مهلت)، بستانکار تالی ممکن است ادعا کند که این تغییرات ریسک او را افزایش داده و موافقت‌نامه را باطل کند. راه حل: درج شرطی که به بستانکار ارشد اجازه تغییرات معمول را بدون نیاز به رضایت بستانکار تالی می‌دهد.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ موافقت‌نامه بین‌بستانکاران
به‌عنوان یک وکیلِ پایه یک دادگستری و متخصصِ حقوقِ مالی و بانکی در ایران، پرامپتی کامل و دقیق برای تنظیم یک موافقت‌نامه بین‌بستانکاران (Intercreditor Agreement) ارائه کن. این موافقت‌نامه باید حرفه‌ای، جامع و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران باشد.
## نقش‌دهی به هوش مصنوعی
شما یک وکیل متخصص در حوزه قراردادهای مالی و بانکی هستید. وظیفه شما تنظیم یک موافقت‌نامه بین‌بستانکاران (Intercreditor Agreement) است که روابط حقوقی، اولویت‌ها و حقوق بستانکاران مختلف (اعم از ارشد و تالی) را در قبال یک بدهکار واحد، به‌صورت شفاف و بدون ابهام، مطابق با قوانین ایران و در صورت لزوم، اصول حقوق تجارت بین‌الملل، تنظیم کند. در نگارش، به جزئیات حقوقی، مالی و عملیاتی توجه ویژه داشته باشید و از زبان حقوقی دقیق و رسمی استفاده کنید.
## چارچوب حقوقی حاکم
این موافقت‌نامه تابع اصول کلی قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد) است. همچنین، با توجه به ماهیت مالی و بانکی، مفاد قانون تجارت (در خصوص شرکت‌ها و اسناد تجاری)، قانون عملیات بانکی بدون ربا، آیین‌نامه‌ها و بخشنامه‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، و در صورت لزوم، مقررات بازار سرمایه (مانند قانون بازار اوراق بهادار و مقررات مربوط به صکوک) باید مدنظر قرار گیرد. در صورتی که یکی از طرفین، نهاد مالی بین‌المللی باشد یا تسهیلات ارزی باشد، اصول حقوق تجارت بین‌الملل و کنوانسیون‌های مربوطه (مانند کنوانسیون‌های مربوط به اسناد تجاری یا تضمین‌ها) نیز می‌تواند مورد استناد قرار گیرد.
این قرارداد یک عقد لازم است و شرایط صحت معاملات (ماده ۱۹۰ قانون مدنی) باید در آن رعایت شود. از آنجا که این قرارداد ماهیت مالی و تعهدآور دارد، ثبت رسمی آن (به‌ویژه در مورد وثایق و تضمین‌ها) برای اعتبار و نفوذ در برابر اشخاص ثالث ضروری است.
## اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی [[توضیحِ کوتاهِ آنچه باید نوشته شود]] وارد کنید:
### ۱. طرفین موافقت‌نامه (بستانکاران)
* **بستانکار ارشد ۱:**
* [[نام کامل شرکت/مؤسسه مالی/بانک بستانکار ارشد ۱]]
* [[شماره ثبت/شناسه ملی بستانکار ارشد ۱]]
* [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل بستانکار ارشد ۱]]
* [[شماره تلفن و ایمیل بستانکار ارشد ۱]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده بستانکار ارشد ۱]]
* **بستانکار ارشد ۲ (در صورت وجود):**
* [[نام کامل شرکت/مؤسسه مالی/بانک بستانکار ارشد ۲]]
* [[شماره ثبت/شناسه ملی بستانکار ارشد ۲]]
* [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل بستانکار ارشد ۲]]
* [[شماره تلفن و ایمیل بستانکار ارشد ۲]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده بستانکار ارشد ۲]]
* **بستانکار تالی ۱ (جونیور/مزانین):**
* [[نام کامل شرکت/مؤسسه مالی/بانک بستانکار تالی ۱]]
* [[شماره ثبت/شناسه ملی بستانکار تالی ۱]]
* [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل بستانکار تالی ۱]]
* [[شماره تلفن و ایمیل بستانکار تالی ۱]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده بستانکار تالی ۱]]
* **بستانکار تالی ۲ (در صورت وجود):**
* [[نام کامل شرکت/مؤسسه مالی/بانک بستانکار تالی ۲]]
* [[شماره ثبت/شناسه ملی بستانکار تالی ۲]]
* [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل بستانکار تالی ۲]]
* [[شماره تلفن و ایمیل بستانکار تالی ۲]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده بستانکار تالی ۲]]
### ۲. بدهکار/وام‌گیرنده
* [[نام کامل شرکت/شخص حقیقی بدهکار]]
* [[شماره ثبت/شناسه ملی/شماره ملی بدهکار]]
* [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل بدهکار]]
* [[شماره تلفن و ایمیل بدهکار]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده بدهکار (در صورت لزوم)]]
### ۳. تسهیلات/تعهدات اصلی
* **تسهیلات بستانکار ارشد:**
* [[مبلغ کل تسهیلات به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[تاریخ قرارداد تسهیلات اصلی بستانکار ارشد]]
* [[شرح مختصر نوع تسهیلات (مثلاً وام بلندمدت، خط اعتباری، صکوک)]]
* [[نرخ سود/کارمزد/مرابحه تسهیلات بستانکار ارشد]]
* [[تاریخ سررسید نهایی تسهیلات بستانکار ارشد]]
* **تسهیلات بستانکار تالی:**
* [[مبلغ کل تسهیلات به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[تاریخ قرارداد تسهیلات اصلی بستانکار تالی]]
* [[شرح مختصر نوع تسهیلات (مثلاً وام مزانین، صکوک تالی)]]
* [[نرخ سود/کارمزد/مرابحه تسهیلات بستانکار تالی]]
* [[تاریخ سررسید نهایی تسهیلات بستانکار تالی]]
### ۴. وثایق و تضمین‌ها
* **وثایق مشترک:**
* [[شرح دقیق و کامل وثایق مشترک (مثلاً املاک با پلاک ثبتی، سهام شرکت با مشخصات، حساب‌های بانکی، مطالبات، تجهیزات)]]
* [[ارزش تقریبی وثایق مشترک به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[شماره و تاریخ اسناد ثبت وثایق (در صورت وجود)]]
* **وثایق اختصاصی بستانکار ارشد (در صورت وجود):**
* [[شرح دقیق وثایق اختصاصی بستانکار ارشد]]
* **وثایق اختصاصی بستانکار تالی (در صورت وجود):**
* [[شرح دقیق وثایق اختصاصی بستانکار تالی]]
### ۵. سایر اطلاعات
* [[تاریخ لازم‌الاجرا شدن موافقت‌نامه]]
* [[مدت اعتبار موافقت‌نامه (در صورت محدود بودن)]]
* [[محل و نحوه داوری (در صورت انتخاب داوری)]]
* [[تعداد نسخ و پیوست‌ها]]
## ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط نماینده وثیقه (Security Agent):** در صورتی که تعداد بستانکاران زیاد است یا پیچیدگی وثایق بالاست، می‌توان یک نماینده مستقل (معمولاً یک بانک یا مؤسسه مالی) را برای نگهداری و اعمال حقوق بر وثایق تعیین کرد.
* **شرط حق جایگزینی (Subrogation):** در صورتی که بستانکار تالی، بدهی بستانکار ارشد را پرداخت کند، می‌تواند به جای بستانکار ارشد قرار گیرد و حقوق او را اعمال کند. (این شرط باید با دقت و با توجه به اولویت‌ها تنظیم شود.)
* **شرط "کفایت وثیقه" (Collateral Coverage):** در صورتی که ارزش وثایق از حد مشخصی پایین‌تر بیاید، بدهکار متعهد به ارائه وثایق اضافی شود.
* **شرط "تغییر کنترل" (Change of Control):** در صورت تغییر مالکیت یا کنترل بدهکار، این موضوع به عنوان رویداد نکول تلقی شود و حقوق بستانکاران فعال شود.
* **شرط "تعهدات متقابل" (Cross-Default):** نکول در هر یک از قراردادهای تسهیلات، به عنوان نکول در سایر قراردادها نیز تلقی شود.
## نکات و هشدارهای مهم
* **ثبت رسمی:** برای اعتبار و نفوذ وثایق و تضمین‌ها در برابر اشخاص ثالث، ثبت رسمی اسناد مربوط به وثایق (مانند رهن املاک، وثیقه دین، توثیق سهام) در دفاتر اسناد رسمی الزامی است. این موافقت‌نامه نیز می‌تواند به صورت رسمی تنظیم شود یا حداقل امضای طرفین در دفتر اسناد رسمی گواهی شود.
* **مالیات:** انتقال وثایق یا فروش آن‌ها در صورت نکول ممکن است مشمول مالیات بر نقل و انتقال یا مالیات بر ارزش افزوده باشد. لازم است جنبه‌های مالیاتی بررسی شود.
* **بیمه:** وثایق باید به نحو مقتضی بیمه شوند و ذینفع بیمه‌نامه، بستانکاران (بر اساس اولویت) باشند.
* **اشتباهات متداول:** عدم تعریف دقیق رویداد نکول، ابهام در اولویت‌بندی پرداخت‌ها، عدم شفافیت در سازوکار اعمال حقوق بر وثایق، و عدم پیش‌بینی دوره توقف مناسب، از اشتباهات رایج در این نوع قراردادهاست که می‌تواند منجر به اختلافات جدی شود.
* **قواعد آمره:** مفاد این موافقت‌نامه نباید با قواعد آمره قانون مدنی، قانون تجارت و قوانین بانکی و مالی کشور در تعارض باشد.
* **مشاوره حقوقی و مالی:** تنظیم این موافقت‌نامه نیازمند بررسی دقیق ساختار مالی و حقوقی تسهیلات و وثایق است و توصیه می‌شود قبل از امضا، مشاوره حقوقی و مالی تخصصی دریافت شود.
## دستور به هوش مصنوعی
در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از شروع به نگارش قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. پس از تنظیم قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از موارد مهمی که کاربر باید مجدداً بررسی کند، ارائه دهید.
## قالب خروجی مطلوب
قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای زیرمجموعه، و با استفاده از اعداد به عدد و حروف (در مورد مبالغ و تاریخ‌ها) تنظیم شود. متن باید کاملاً بی‌ابهام و دقیق باشد.
بند 1
بررسی تخصصی این بندتعاریف و اصطلاحات
### ماده ۱: تعاریف و اصطلاحات
* تعریف اصطلاحات کلیدی مانند: بستانکاران ارشد، بستانکاران تالی، بدهکار، تسهیلات ارشد، تسهیلات تالی، وثایق، رویداد نکول، دوره توقف، بدهی‌های تالی، بدهی‌های ارشد، نماینده وثیقه (Security Agent) (در صورت وجود).
بند 2
بررسی تخصصی این بندطرفین موافقت‌نامه و اقامتگاه قانونی
### ماده ۲: طرفین موافقت‌نامه و اقامتگاه قانونی
* معرفی کامل طرفین (بستانکاران و بدهکار) با مشخصات ثبتی و اقامتگاه قانونی.
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع موافقت‌نامه
### ماده ۳: موضوع موافقت‌نامه
* تنظیم روابط حقوقی، اولویت‌ها و حقوق بستانکاران در قبال بدهکار و وثایق.
بند 4
بررسی تخصصی این بنداولویت پرداخت و تالی‌سازی (Subordination)
### ماده ۴: اولویت پرداخت و تالی‌سازی (Subordination)
* ۴-۱: تالی‌سازی بدهی‌های بستانکاران تالی نسبت به بدهی‌های بستانکاران ارشد.
* ۴-۲: ممنوعیت دریافت پرداخت توسط بستانکاران تالی در صورت رویداد نکول یا عدم ایفای تعهدات ارشد.
* ۴-۳: مکانیزم بازپرداخت پرداخت‌های اشتباه به بستانکاران تالی.
* ۴-۴: اولویت‌بندی در وصول از وثایق.
بند 5
بررسی تخصصی این بندوثایق و تضمین‌ها (Collateral Sharing)
### ماده ۵: وثایق و تضمین‌ها (Collateral Sharing)
* ۵-۱: شرح دقیق وثایق مشترک و اختصاصی.
* ۵-۲: نحوه ثبت و نگهداری وثایق.
* ۵-۳: حقوق بستانکاران ارشد بر وثایق مشترک.
* ۵-۴: حقوق بستانکاران تالی بر وثایق مشترک (معمولاً پس از تسویه کامل بدهی‌های ارشد).
* ۵-۵: سازوکار اعمال حقوق بر وثایق در صورت نکول (فروش، تملک).
* ۵-۶: تعیین نماینده وثیقه (Security Agent) و وظایف آن (در صورت وجود).
بند 6
بررسی تخصصی این بندشروط توقف دعوا (Standstill Periods)
### ماده ۶: شروط توقف دعوا (Standstill Periods)
* ۶-۱: تعریف رویداد نکول.
* ۶-۲: مدت زمان توقف اعمال حقوق توسط بستانکاران تالی پس از رویداد نکول (مثلاً [[مدت زمان به روز/ماه]])
* ۶-۳: استثنائات بر شروط توقف دعوا (مثلاً اقدامات حفاظتی).
بند 7
بررسی تخصصی این بندحقوق و تعهدات بستانکاران ارشد
### ماده ۷: حقوق و تعهدات بستانکاران ارشد
* ۷-۱: حق اعمال حقوق بر وثایق در صورت نکول.
* ۷-۲: حق تصمیم‌گیری در مورد بازسازی بدهی یا فروش دارایی‌ها.
* ۷-۳: تعهد به اطلاع‌رسانی به بستانکاران تالی در موارد خاص.
بند 8
بررسی تخصصی این بندحقوق و تعهدات بستانکاران تالی
### ماده ۸: حقوق و تعهدات بستانکاران تالی
* ۸-۱: تعهد به عدم اعمال حقوق در دوره توقف.
* ۸-۲: حق دریافت اطلاعات از بدهکار و بستانکاران ارشد.
* ۸-۳: حق شرکت در مذاکرات بازسازی بدهی (بدون حق رأی یا با حق رأی محدود).
بند 9
بررسی تخصصی این بندنمایندگی و تصمیم‌گیری
### ماده ۹: نمایندگی و تصمیم‌گیری
* ۹-۱: نحوه تصمیم‌گیری در میان بستانکاران ارشد (در صورت تعدد).
* ۹-۲: نحوه تصمیم‌گیری در میان بستانکاران تالی (در صورت تعدد).
* ۹-۳: سازوکار رأی‌گیری و اکثریت لازم.
بند 10
بررسی تخصصی این بندانتقال تسهیلات و حقوق
### ماده ۱۰: انتقال تسهیلات و حقوق
* ۱۰-۱: شرایط انتقال تسهیلات و حقوق توسط بستانکاران ارشد.
* ۱۰-۲: شرایط انتقال تسهیلات و حقوق توسط بستانکاران تالی.
* ۱۰-۳: تعهد به پایبندی به مفاد این موافقت‌نامه توسط منتقل‌الیه.
بند 11
بررسی تخصصی این بندفسخ و خاتمه موافقت‌نامه
### ماده ۱۱: فسخ و خاتمه موافقت‌نامه
* ۱۱-۱: شرایط خاتمه موافقت‌نامه (مثلاً تسویه کامل بدهی‌ها).
* ۱۱-۲: آثار خاتمه موافقت‌نامه.
بند 12
بررسی تخصصی این بندوجه التزام و خسارات
### ماده ۱۲: وجه التزام و خسارات
* ۱۲-۱: تعیین وجه التزام برای نقض تعهدات مندرج در این موافقت‌نامه.
* ۱۲-۲: نحوه جبران خسارات ناشی از عدم رعایت مفاد موافقت‌نامه.
بند 13
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره
### ماده ۱۳: قوه قاهره
* تعریف قوه قاهره و آثار آن بر تعهدات طرفین.
بند 14
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی
### ماده ۱۴: محرمانگی
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات مربوط به این موافقت‌نامه و تسهیلات.
بند 15
بررسی تخصصی این بندحل اختلاف
### ماده ۱۵: حل اختلاف
* ۱۵-۱: مذاکره و سازش.
* ۱۵-۲: داوری (در صورت انتخاب داوری): تعیین داور/مؤسسه داوری، قواعد داوری، محل داوری و زبان داوری.
* ۱۵-۳: مرجع قضایی صالح (در صورت عدم انتخاب داوری): دادگاه‌های عمومی حقوقی [[شهر]] صالح خواهند بود.
بند 16
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه قانونی و ابلاغ
### ماده ۱۶: اقامتگاه قانونی و ابلاغ
* تعیین اقامتگاه قانونی طرفین و نحوه ابلاغ اوراق و مکاتبات.
بند 17
بررسی تخصصی این بندقوانین حاکم
### ماده ۱۷: قوانین حاکم
* قوانین جمهوری اسلامی ایران.
بند 18
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها
### ماده ۱۸: نسخ و پیوست‌ها
* ۱۸-۱: تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آن‌ها.
* ۱۸-۲: فهرست پیوست‌ها (مانند قراردادهای تسهیلات اصلی، اسناد وثایق).
بند 19
بررسی تخصصی این بنداصلاحات و تغییرات
### ماده ۱۹: اصلاحات و تغییرات
* هرگونه تغییر یا اصلاح در این موافقت‌نامه باید به صورت کتبی و با امضای کلیه طرفین باشد.
بند 20
بررسی تخصصی این بندامضا
### امضا
* محل امضای کلیه طرفین و نمایندگان قانونی آن‌ها.