انطباق دقیق این متن با متن رسمی هنوز به‌طور ۱۰۰٪ کنترل نشده.

قراردادهای مالی، بانکی، ابزارهای بدهی، تسهیلات، بازار سرمایه و صکوک

ضمیمه پشتیبانی اعتبار و توثیق مارجین ایسدا

پیوست حقوقی و مالی قرارداد ایسدا که در آن طرفین متعهد می‌شوند جهت پوشش ریسک اعتباری طرف مقابل، متناسب با تغییرات روزانه ارزش بازار قراردادها [Mark-to-Market]، دارایی وثیقه [نقدی یا اوراق دولتی] تودیع نمایند

⚠ در دستِ بهبودی

متنِ قرارداد

ماده ۱ – مقدمه:
این ضمیمه پشتیبانی اعتبار (Credit Support Annex) که در تاریخ [ ] میان [ ] (به عنوان طرف اول) و [ ] (به عنوان طرف دوم) منعقد گردیده است، جزء لاینفک «توافق‌نامه اصلی ایسدا» (ISDA Master Agreement) مورخ [ ] محسوب می‌شود. هدف از تنظیم این سند، ایجاد چارچوبی حقوقی جهت مدیریت ریسک اعتباری طرفین از طریق تودیع وثیقه متناسب با ارزش بازار (Mark-to-Market) معاملات مشتقات و ابزارهای مالی منعقده تحت توافق‌نامه اصلی است. طرفین توافق نمودند که کلیه حقوق و تعهدات ناشی از این ضمیمه، تابع مفاد توافق‌نامه اصلی بوده و در صورت تعارض، مفاد این ضمیمه در خصوص موضوعات مربوط به وثیقه اولویت خواهد داشت. این سند با هدف تضمین ایفای تعهدات مالی طرفین و کاهش ریسک نکول در معاملات بازار سرمایه و بانکی تنظیم شده است. طرفین با امضای این سند، متعهد می‌شوند که در تمامی مراحل اجرای معاملات، مفاد این ضمیمه را به عنوان بخشی از توافق‌نامه اصلی رعایت نمایند.

ماده ۲ – تعاریف (Definitions):
کلیه اصطلاحات و عبارات فنی به کار رفته در این ضمیمه، دارای همان معانی هستند که در توافق‌نامه اصلی ایسدا برای آن‌ها مقرر شده است، مگر آنکه در این ماده به نحو دیگری تعریف شده باشند. «مبلغ پشتیبانی اعتبار» (Credit Support Amount) به معنای ارزش خالص وثیقه‌ای است که باید توسط طرف مشمول تودیع گردد. «مبلغ تحویل» (Delivery Amount) عبارت است از مازاد ارزش وثیقه مورد نیاز بر ارزش وثیقه موجود نزد طرف مقابل که باید تودیع شود. «مبلغ بازگشت» (Return Amount) به معنای مازاد وثیقه موجود نزد طرف مقابل نسبت به ارزش وثیقه مورد نیاز است که باید مسترد گردد. «وثیقه قابل قبول» (Eligible Collateral) شامل دارایی‌هایی است که در ماده ۵ این ضمیمه مشخص شده و مورد پذیرش طرفین قرار گرفته است. «عامل ارزیابی» (Valuation Agent) شخص یا نهادی است که مسئولیت محاسبه ارزش بازار و تعیین مبالغ وثیقه را بر عهده دارد. «آستانه» (Threshold) و «حداقل مبلغ انتقال» (Minimum Transfer Amount) به ترتیب مقادیر عددی هستند که در پیوست تکمیلی این قرارداد تعیین شده و مبنای محاسبات قرار می‌گیرند. «هیرکات» (Haircut) به معنای درصدی از ارزش دارایی است که به منظور پوشش ریسک نوسانات قیمت، از ارزش اسمی وثیقه کسر می‌گردد.

ماده ۳ – تعهد به تودیع وثیقه (Obligation to Deliver Collateral):
هر یک از طرفین متعهد است در صورتی که «مبلغ تحویل» (Delivery Amount) مثبت باشد، نسبت به تودیع وثیقه به طرف مقابل اقدام نماید. محاسبه این مبلغ بر اساس ارزش بازار معاملات (Mark-to-Market) و با کسر «آستانه» (Threshold) و در نظر گرفتن «حداقل مبلغ انتقال» (Minimum Transfer Amount) توسط عامل ارزیابی صورت می‌پذیرد. طرف مشمول تودیع وثیقه موظف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری پس از دریافت اطلاعیه کتبی از سوی عامل ارزیابی، وثیقه مورد نظر را به حساب یا نزد متولی تعیین‌شده تودیع نماید. در صورت عدم تودیع وثیقه در مهلت مقرر، این امر می‌تواند به عنوان رویداد نکول تحت توافق‌نامه اصلی تلقی گردد. طرفین توافق دارند که محاسبات عامل ارزیابی در صورت عدم وجود خطای فاحش، قطعی و لازم‌الاجرا است. تودیع وثیقه به معنای انتقال مالکیت یا ایجاد حق عینی تبعی (رهن) بر دارایی به نفع طرف مقابل جهت تضمین ایفای تعهدات است.
۱-۳: در صورت تغییر ارزش بازار معاملات به نحوی که مبلغ تحویل مثبت گردد، طرفین مکلف به تعدیل وثیقه هستند.
۲-۳: تمامی هزینه‌های انتقال و تودیع وثیقه بر عهده طرف تودیع‌کننده است.
تبصره: در صورت بروز اختلاف در محاسبات، طرفین موظف به مذاکره حسن‌نیت برای حل اختلاف پیش از ارجاع به مراجع قضایی هستند.

ماده ۴ – بازگرداندن وثیقه (Return of Collateral):
در صورتی که ارزش وثیقه موجود نزد طرف دریافت‌کننده، بیش از «مبلغ پشتیبانی اعتبار» (Credit Support Amount) مورد نیاز باشد، طرف دریافت‌کننده موظف است «مبلغ بازگشت» (Return Amount) را به طرف تودیع‌کننده مسترد نماید. این بازگشت باید ظرف مدت [ ] روز کاری پس از دریافت درخواست کتبی از سوی طرف تودیع‌کننده یا پس از محاسبه عامل ارزیابی صورت پذیرد. بازگرداندن وثیقه باید به همان نوع دارایی یا معادل آن (در صورت توافق) انجام شود. طرف دریافت‌کننده وثیقه متعهد است در طول مدت نگهداری، از وثیقه به عنوان امانت‌دار مراقبت نموده و از هرگونه تصرف غیرمجاز در آن خودداری نماید. در صورت انقضای قرارداد یا تسویه نهایی معاملات، تمامی وثایق باقی‌مانده باید بلافاصله به طرف تودیع‌کننده مسترد گردد.
۱-۴: بازگرداندن وثیقه منوط به عدم وجود تعهدات ایفا نشده از سوی طرف تودیع‌کننده است.
۲-۴: در صورت وجود چندین نوع وثیقه، طرف دریافت‌کننده در انتخاب نوع دارایی برای بازگشت (در صورت عدم توافق خاص) مختار است.
تبصره: سود یا منافع حاصل از وثایق (مانند سود سهام یا کوپن اوراق) در طول مدت نگهداری، متعلق به طرف تودیع‌کننده است و باید به وی پرداخت یا به حساب وثیقه منظور گردد.

ماده ۵ – انواع وثایق قابل قبول (Eligible Collateral):
وثایق قابل قبول برای تودیع تحت این ضمیمه محدود به موارد زیر است: الف) وجه نقد به ریال ایران یا ارزهای معتبر مورد توافق؛ ب) اوراق بهادار دولتی (اسناد خزانه اسلامی و سایر اوراق بدهی دولتی) با سررسید مشخص؛ ج) سایر دارایی‌های مالی که در پیوست تکمیلی به صراحت ذکر شده‌اند. هر یک از این دارایی‌ها باید دارای رتبه اعتباری حداقل [ ] از موسسات رتبه‌بندی معتبر باشند. برای هر نوع وثیقه، درصدی تحت عنوان «هیرکات» (Haircut) اعمال می‌گردد که در جدول پیوست مشخص شده است و ارزش وثیقه پس از کسر این درصد محاسبه می‌شود. طرفین توافق دارند که در صورت کاهش رتبه اعتباری یا تغییر در شرایط قانونی دارایی‌های تودیع شده، طرف تودیع‌کننده موظف است ظرف مدت [ ] روز نسبت به جایگزینی آن با وثیقه قابل قبول دیگر اقدام نماید. عدم رعایت استانداردهای تعیین شده برای وثیقه، موجب عدم پذیرش آن به عنوان وثیقه معتبر خواهد بود.
۱-۵: ارزش‌گذاری اوراق بهادار بر اساس قیمت پایانی بازار در روز کاری قبل از تاریخ ارزیابی تعیین می‌شود.
۲-۵: طرفین حق دارند با توافق کتبی، فهرست وثایق قابل قبول را در طول مدت قرارداد تغییر دهند.
تبصره: در صورت بروز شرایط فورس‌ماژور یا تغییرات قانونی که منجر به غیرقابل معامله شدن وثیقه گردد، طرف تودیع‌کننده مکلف به جایگزینی فوری وثیقه است.

توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ مواد ۱ تا ۵ قرارداد ضمیمه پشتیبانی اعتبار (CSA) که با رعایت اصول حقوقی ایران و استانداردهای بین‌المللی ایسدا تنظیم شده است.

ماده ۶ – ارزیابی وثیقه (Valuation of Collateral)
۱-۶. طرفین توافق می‌نمایند که ارزش‌گذاری وثایق تودیع‌شده بر اساس ارزش روز بازار (Mark-to-Market) در هر روز کاری (Valuation Date) صورت پذیرد.
۲-۶. طرفین [نام طرف تعیین‌کننده] را به‌عنوان «عامل ارزیابی» (Valuation Agent) تعیین می‌نمایند که موظف است با استفاده از منابع اطلاعاتی معتبر و قیمت‌های پایانی بازار، ارزش وثایق را محاسبه و به طرف مقابل اعلام نماید.
۳-۶. در صورتی که هر یک از طرفین نسبت به ارزیابی صورت‌گرفته توسط عامل ارزیابی اعتراض داشته باشد، می‌تواند ظرف مدت [ ] روز کاری مراتب را کتباً اعلام نماید تا ارزیابی مجدد بر اساس قیمت‌های مرجع مورد توافق صورت گیرد.
۴-۶. عامل ارزیابی مکلف است در هر روز کاری، میزان کسری یا مازاد وثیقه را بر اساس فرمول‌های توافق‌شده در پیوست‌های فنی محاسبه و نتیجه را به طرفین ابلاغ نماید.
۵-۶. کلیه هزینه‌های ناشی از ارزیابی‌های تخصصی که توسط اشخاص ثالث انجام می‌شود، بر عهده [طرف پرداخت‌کننده] خواهد بود.
۶-۶. تبصره: در صورت عدم دسترسی به قیمت‌های بازار در روز ارزیابی، عامل ارزیابی مجاز است از آخرین قیمت‌های در دسترس یا مدل‌های قیمت‌گذاری متعارف در بازار سرمایه استفاده نماید.

ماده ۷ – نگهداری و مدیریت وثیقه (Custody and Management of Collateral)
۱-۷. وثایق نقدی و اوراق بهادار تودیع‌شده باید در یک حساب امانی (Escrow Account) یا نزد یک نهاد مالی معتبر (Custodian) که مورد تأیید طرفین است، نگهداری شود.
۲-۷. نهاد امین (Custodian) مکلف است وثایق را به‌صورت تفکیک‌شده از دارایی‌های شخصی خود و سایر مشتریان نگهداری نماید و از هرگونه تداخل مالی اجتناب ورزد.
۳-۷. طرفِ ذی‌نفع (Secured Party) در صورت توافق صریح طرفین، حق استفاده از وثیقه (Rehypothecation) را خواهد داشت، مشروط بر اینکه در زمان بازگرداندن وثیقه، دارایی‌هایی با همان مشخصات و ارزش را به طرفِ تودیع‌کننده مسترد نماید.
۴-۷. در خصوص وثایق نقدی، طرفِ ذی‌نفع موظف است سود حاصل از نگهداری وجوه را بر اساس نرخ [ ] محاسبه و در فواصل زمانی [ ] به طرفِ تودیع‌کننده پرداخت یا به اصل وثیقه اضافه نماید.
۵-۷. هرگونه تغییر در وضعیت نگهداری وثایق یا تعویض نهاد امین، منوط به توافق کتبی طرفین و رعایت تشریفات قانونی مربوطه است.
۶-۷. تبصره: مسئولیت ناشی از قصور یا تقصیر نهاد امین در نگهداری وثایق، بر اساس قرارداد فی‌مابین طرفین و نهاد امین تعیین می‌گردد و نافی تعهدات طرفِ ذی‌نفع در قبال طرفِ تودیع‌کننده نیست.

ماده ۸ – رویدادهای نکول و خاتمه (Events of Default and Termination Events)
۱-۸. هرگونه «رویداد نکول» (Event of Default) یا «رویداد خاتمه» (Termination Event) که در «قرارداد اصلی ایسدا» (ISDA Master Agreement) پیش‌بینی شده است، به‌طور خودکار بر این ضمیمه نیز حاکم خواهد بود.
۲-۸. در صورت وقوع رویداد نکول، طرفِ غیرنکول‌کننده مجاز است نسبت به تملک، فروش یا تهاتر وثایق موجود در حساب امانی جهت پوشش تعهداتِ نکول‌کننده اقدام نماید.
۳-۸. طرفِ ذی‌نفع حق دارد بدون نیاز به حکم قضایی و صرفاً با ارسال اخطاریه، نسبت به نقد کردن وثایق اقدام و مطالبات خود را از محل آن استیفا نماید.
۴-۸. در صورت خاتمه قرارداد، طرفین مکلفند ظرف مدت [ ] روز کاری نسبت به تسویه نهایی حساب‌ها و استرداد مازاد وثایق به طرفِ تودیع‌کننده اقدام نمایند.
۵-۸. هرگونه اقدام برای فروش یا تملک وثایق باید با رعایت اصول انصاف و قیمت‌های متعارف بازار صورت گیرد تا از تضییع حقوق طرفِ تودیع‌کننده جلوگیری شود.
۶-۸. تبصره: در صورت بروز اختلاف در خصوص نحوه محاسبه مطالبات پس از نکول، موضوع از طریق داوری مندرج در قرارداد اصلی حل و فصل خواهد شد.

ماده ۹ – نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها (Representations and Warranties)
۱-۹. هر یک از طرفین اعلام و تضمین می‌نماید که دارای اهلیت قانونی کامل برای انعقاد این قرارداد بوده و کلیه مجوزهای لازم را از مراجع ذی‌صلاح اخذ نموده است.
۲-۹. طرفین تضمین می‌نمایند که تودیع وثیقه یا هرگونه اقدام در راستای این قرارداد، ناقض هیچ‌یک از قوانین، مقررات، اساسنامه یا قراردادهای دیگر آن‌ها با اشخاص ثالث نمی‌باشد.
۳-۹. طرفِ تودیع‌کننده تضمین می‌نماید که مالکیت کامل و بلامنازع وثایق را در اختیار داشته و وثایق مذکور فاقد هرگونه بازداشت، رهن یا حق غیر برای اشخاص ثالث است.
۴-۹. هر یک از طرفین متعهد می‌گردد که در صورت تغییر در وضعیت حقوقی یا مالی خود که بر توانایی ایفای تعهدات این قرارداد مؤثر است، طرف مقابل را فوراً مطلع نماید.
۵-۹. این نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها در تمام مدت اعتبار قرارداد نافذ بوده و طرفین متعهد به جبران خسارات ناشی از عدم صحت آن‌ها می‌باشند.
۶-۹. تبصره: هرگونه اظهار خلاف واقع در این ماده، می‌تواند به‌عنوان رویداد نکول تلقی شده و حق فسخ قرارداد را برای طرف مقابل ایجاد نماید.

ماده ۱۰ – اطلاعیه‌ها (Notices)
۱-۱۰. کلیه اطلاعیه‌ها، اخطاریه‌ها و مکاتبات موضوع این قرارداد باید به‌صورت کتبی و از طریق پست سفارشی، پیک رسمی یا پست الکترونیک به نشانی‌های مندرج در این ماده ارسال گردد.
۲-۱۰. نشانی طرف اول: [نشانی کامل]؛ پست الکترونیک: [ ]؛ شماره فکس: [ ].
۳-۱۰. نشانی طرف دوم: [نشانی کامل]؛ پست الکترونیک: [ ]؛ شماره فکس: [ ].
۴-۱۰. هرگونه تغییر در نشانی یا اطلاعات تماس باید حداقل [ ] روز کاری قبل از اعمال تغییر، به‌صورت کتبی به طرف مقابل ابلاغ گردد؛ در غیر این صورت، مکاتبات به نشانی قبلی معتبر تلقی می‌شود.
۵-۱۰. اطلاعیه‌های ارسالی در صورتی که در روز کاری ارسال شوند، در همان روز و در غیر این صورت، در اولین روز کاری بعد ابلاغ‌شده محسوب می‌گردند.
۶-۱۰. تبصره: در موارد اضطراری، ارسال پیام از طریق سیستم‌های اتوماسیون اداری مورد توافق طرفین نیز به‌عنوان ابلاغ رسمی پذیرفته می‌شود.

توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ مواد ۶ تا ۱۰ قرارداد، شامل تعهدات ارزیابی، نگهداری، نکول، ضمانت‌ها و ابلاغ‌ها.

ماده ۱۱ – قانون حاکم و حل و فصل اختلافات:
۱-۱- این ضمیمه و تمامی تعهدات ناشی از آن یا مرتبط با آن، از هر حیث تابع و محكوم به قوانین جاری جمهوری اسلامی ایران خواهد بود و در خصوص موارد مسکوت، مطابق با اصول کلی حقوقی و مقررات ناظر بر بازار سرمایه عمل می‌شود.
۲-۱- هرگونه اختلاف، دعاوی یا تفسير ناشي از اجرای این ضمیمه، قرارداد اصلی ایسدا (ISDA Master Agreement) و اسناد مرتبط، ابتدا از طریق مذاکره دوستانه ظرف مدت [ ] روز کاری حل و فصل می‌گردد.
۳-۱- در صورت عدم حصول توافق از طریق مذاکره، موضوع اختلاف به داوری ارجاع شده و رأی داور قطعی و برای طرفین لازم‌الاجراست؛ مرجع داوری [نام مرکز داوری، مثلاً مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران] تعیین می‌گردد.
۴-۱- تبصره: زبان داوری فارسی خواهد بود و حق مراجعه به دادگاه‌های صالح [شهر تهران] برای اجرای آرای داوری یا دستورات موقت محفوظ است.

ماده ۱۲ – متفرقه:
۱-۱۲- این ضمیمه به عنوان الحاقیه غیرقابل تفکیک قرارداد اصلی ایسدا محسوب شده و مفاد قرارداد اصلی به قوت خود باقی است، مگر در مواردی که به صراحت در این ضمیمه تغییر یافته یا با آن در تعارض باشد.
۲-۱۲- چنانچه هر یک از بندها یا مقررات این ضمیمه به موجب آرای مراجع صالح قانونی باطل، غیرقانونی یا غیرقابل اجرا شناخته شود، سایر بندها و مفاد این ضمیمه همچنان معتبر و قابل اجرا باقی خواهند ماند و تاثیری بر اعتبار کل قرارداد نخواهد داشت.
۳-۱۲- هرگونه اصلاح، تغییر، الحاق یا یدک کشیدن شرطی به این ضمیمه تنها در صورتی معتبر و نافذ است که به صورت کتبی تنظیم شده و به امضای مجاز نمایندگان تام‌الاختیار طرفین رسیده باشد.
۴-۱۲- این ضمیمه در [ ] نسخه هم‌ارزش و دارای اعتبار واحد تنظیم و امضا شده است و هر نسخه حکم واحد را دارد.
۵-۱۲- تبصره: عدم اعمال یا تأخیر در اعمال هرگونه حق یا اختیار از سوی هر یک از طرفین به منزله اسقاط آن حق نبوده و هیچ استعفایی از نقض تعهدات پذیرفته نمی‌شود مگر به صورت کتبی.

ماده ۱۳ – امضاها:
۱-۱۳- این ضمیمه در تاریخ [تاریخ امضا] توسط نمایندگان قانونی و مجاز طرفین در شهر [شهر محل امضا] امضا گردید و از تاریخ تودیع اولین وثیقه معتبر و لازم‌الاجراست.
۲-۱۳- طرف اول: [نام شخص حقوقی/حقیقی]، شناسه ملی/شماره ملی [ ]، به نمایندگی [نام و سمت نماینده]، امضا و مهر: [ ]
۳-۱۳- طرف دوم: [نام شخص حقوقی/حقیقی]، شناسه ملی/شماره ملی [ ]، به نمایندگی [نام و سمت نماینده]، امضا و مهر: [ ]
۴-۱۳- تبصره: شاهدان یا ناظران قرارداد (در صورت وجود): نام و نام خانوادگی [ ]، شماره ملی [ ]، امضا: [ ]

توضیحِ فیلدها:
• متن:

ماده ۱۱ – قانون حاکم و حل و فصل اختلافات:
۱-۱- این ضمیمه و تمامی تعهدات ناشی از آن یا مرتبط با آن، از هر حیث تابع و محكوم به قوانین جاری جمهوری اسلامی ایران خواهد بود و در خصوص موارد مسکوت، مطابق با اصول کلی حقوقی و مقررات ناظر بر بازار سرمایه عمل می‌شود.
۲-۱- هرگونه اختلاف، دعاوی یا تفسير ناشي از اجرای این ضمیمه، قرارداد اصلی ایسدا (ISDA Master Agreement) و اسناد مرتبط، ابتدا از طریق مذاکره دوستانه ظرف مدت [ ] روز کاری حل و فصل می‌گردد.
۳-۱- در صورت عدم حصول توافق از طریق مذاکره، موضوع اختلاف به داوری ارجاع شده و رأی داور قطعی و برای طرفین لازم‌الاجراست؛ مرجع داوری [نام مرکز داوری، مثلاً مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران] تعیین می‌گردد.
۴-۱- تبصره: زبان داوری فارسی خواهد بود و حق مراجعه به دادگاه‌های صالح [شهر تهران] برای اجرای آرای داوری یا دستورات موقت محفوظ است.

ماده ۱۲ – متفرقه:
۱-۱۲- این ضمیمه به عنوان الحاقیه غیرقابل تفکیک قرارداد اصلی ایسدا محسوب شده و مفاد قرارداد اصلی به قوت خود باقی است، مگر در مواردی که به صراحت در این ضمیمه تغییر یافته یا با آن در تعارض باشد.
۲-۱۲- چنانچه هر یک از بندها یا مقررات این ضمیمه به موجب آرای مراجع صالح قانونی باطل، غیرقانونی یا غیرقابل اجرا شناخته شود، سایر بندها و مفاد این ضمیمه همچنان معتبر و قابل اجرا باقی خواهند ماند و تاثیری بر اعتبار کل قرارداد نخواهد داشت.
۳-۱۲- هرگونه اصلاح، تغییر، الحاق یا یدک کشیدن شرطی به این ضمیمه تنها در صورتی معتبر و نافذ است که به صورت کتبی تنظیم شده و به امضای مجاز نمایندگان تام‌الاختیار طرفین رسیده باشد.
۴-۱۲- این ضمیمه در [ ] نسخه هم‌ارزش و دارای اعتبار واحد تنظیم و امضا شده است و هر نسخه حکم واحد را دارد.
۵-۱۲- تبصره: عدم اعمال یا تأخیر در اعمال هرگونه حق یا اختیار از سوی هر یک از طرفین به منزله اسقاط آن حق نبوده و هیچ استعفایی از نقض تعهدات پذیرفته نمی‌شود مگر به صورت کتبی.

ماده ۱۳ – امضاها:
۱-۱۳- این ضمیمه در تاریخ [تاریخ امضا] توسط نمایندگان قانونی و مجاز طرفین در شهر [شهر محل امضا] امضا گردید و از تاریخ تودیع اولین وثیقه معتبر و لازم‌الاجراست.
۲-۱۳- طرف اول: [نام شخص حقوقی/حقیقی]، شناسه ملی/شماره ملی [ ]، به نمایندگی [نام و سمت نماینده]، امضا و مهر: [ ]
۳-۱۳- طرف دوم: [نام شخص حقوقی/حقیقی]، شناسه ملی/شماره ملی [ ]، به نمایندگی [نام و سمت نماینده]، امضا و مهر: [ ]
۴-۱۳- تبصره: شاهدان یا ناظران قرارداد (در صورت وجود): نام و نام خانوادگی [ ]، شماره ملی [ ]، امضا: [ ]

نکاتِ تنظیمِ این قرارداد

مبنای حقوقی: ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها)، قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات ابلاغی سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص معاملات مشتقه و توثیق دارایی‌ها.
نکاتِ کلیدی: ۱. انطباق با قوانین داخلی: از آنجا که ساختار ISDA یک استاندارد بین‌المللی است، باید در ایران با مقررات «دستورالعمل معاملات مشتقه» سازمان بورس تطبیق داده شود. ۲. تعیین دقیق آستانه (Threshold): مبلغی که در آن فراخوان وثیقه صادر می‌شود باید دقیقاً مشخص باشد تا از فراخوان‌های بی‌مورد جلوگیری شود. ۳. نوع وثیقه: حتماً باید مشخص شود که آیا وثیقه «انتقال مالکیت» (Title Transfer) است یا «رهن» (Pledge)؛ در حقوق ایران، رهن در بازار سرمایه رایج‌تر است. ۴. نحوه ارزش‌گذاری (Valuation): منبع قیمت‌گذاری (مثلاً قیمت پایانی بورس یا میانگین قیمت) باید دقیقاً ذکر شود. ۵. حساب‌های امانی: استفاده از حساب‌های امانی (Escrow) یا حساب‌های نزد کارگزار برای نگهداری وثیقه، ریسک سوءاستفاده طرف مقابل را کاهش می‌دهد.
بندهای پرخطر: ۱. بند «نکول» (Default): اگر تعریف نکول در این ضمیمه با توافق‌نامه اصلی (Master Agreement) همخوانی نداشته باشد، باعث سردرگمی حقوقی می‌شود. باید صراحتاً ذکر شود که نقض این ضمیمه، نقض کل قرارداد است. ۲. بند «ارزش‌گذاری» (Valuation): اختلاف بر سر قیمت‌گذاری دارایی‌های غیرنقدشونده (Illiquid Assets) بزرگترین منبع اختلاف است. باید فرمول محاسبه قیمت دقیقاً ذکر شود. ۳. بند «حق جایگزینی» (Substitution): اگر طرف تودیع‌کننده بخواهد وثیقه را با دارایی دیگری عوض کند، باید شرایط آن (مثلاً هم‌ارزی ارزش) دقیقاً تعریف شود تا طرف مقابل متضرر نشود.

این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.

# پرامپتِ تنظیمِ ضمیمه پشتیبانی اعتبار و توثیق مارجین ایسدا (ISDA Credit Support Annex - CSA)

**نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق تجارت بین‌الملل هستید. وظیفه شما تنظیم یک ضمیمه پشتیبانی اعتبار و توثیق مارجین (Credit Support Annex - CSA) بر اساس چارچوب ISDA Master Agreement است. این ضمیمه باید کاملاً حرفه‌ای، جامع، بدون ابهام، و منطبق با اصول حقوقی ایران و استانداردهای بین‌المللی ISDA باشد. در صورت نیاز به توضیح یا درخواست اطلاعات بیشتر، حتماً سؤال بپرسید و از حدس زدن پرهیز کنید.

**چارچوب حقوقی حاکم:**
این قرارداد به عنوان یک پیوست حقوقی و مالی (Schedule) به قرارداد اصلی ISDA Master Agreement الحاق می‌شود. چارچوب اصلی حاکم بر آن، قواعد و مقررات ISDA Master Agreement (نسخه [[سال انتشار ISDA Master Agreement]]) و پروتکل‌های مرتبط ISDA است. از منظر حقوق ایران، این قرارداد تحت شمول قواعد عمومی قراردادها در قانون مدنی (مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد)، قانون تجارت (در صورت تجاری بودن طرفین و عملیات)، و اصول حاکم بر وثایق و تضمین‌ها قرار می‌گیرد. ماهیت آن یک عقد تبعی و وثیقه‌ای است که برای پوشش ریسک اعتباری در معاملات مشتقه (Derivatives) طراحی شده است. لازم است قواعد آمره مربوط به اهلیت طرفین، مشروعیت جهت معامله، و شرایط صحت قراردادها رعایت شود. توثیق دارایی‌ها، به ویژه در مورد اشخاص حقوقی، ممکن است نیازمند رعایت مقررات مربوط به ثبت وثایق و اطلاع‌رسانی به نهادهای نظارتی (مانند بانک مرکزی یا سازمان بورس) باشد.

**اطلاعات لازم:**
لطفاً اطلاعات زیر را با دقت و به صورت کامل ارائه دهید:

**الف) اطلاعات طرفین:**
*   **طرف اول (Pledgor/Transferor):**
    *   [[نام کامل شرکت/مؤسسه یا شخص حقیقی]]
    *   [[شماره ثبت/کد ملی]]
    *   [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]]
    *   [[شماره تلفن]]
    *   [[آدرس ایمیل]]
    *   [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت/مؤسسه)]]
    *   [[شماره ثبت ISDA (در صورت وجود)]]
*   **طرف دوم (Secured Party/Transferee):**
    *   [[نام کامل شرکت/مؤسسه یا شخص حقیقی]]
    *   [[شماره ثبت/کد ملی]]
    *   [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]]
    *   [[شماره تلفن]]
    *   [[آدرس ایمیل]]
    *   [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت/مؤسسه)]]
    *   [[شماره ثبت ISDA (در صورت وجود)]]

**ب) اطلاعات مربوط به قرارداد اصلی ISDA Master Agreement:**
*   [[تاریخ امضای ISDA Master Agreement]]
*   [[نسخه ISDA Master Agreement (مثلاً ۱۹۹۲ یا ۲۰۰۲)]]

**ج) اطلاعات مالی و عملیاتی:**
*   **Currency:** [[واحد پولی مورد استفاده برای محاسبه و تودیع وثیقه (مثلاً USD, EUR, IRR)]]
*   **Threshold:** [[مبلغ آستانه (Threshold) برای هر طرف به عدد و حروف]] (مبلغی که تا آن حد نیازی به تودیع وثیقه نیست)
*   **Minimum Transfer Amount:** [[حداقل مبلغ انتقال (Minimum Transfer Amount) به عدد و حروف]] (حداقل مبلغی که باید در هر بار انتقال وثیقه جابجا شود)
*   **Rounding Amount:** [[مبلغ گرد کردن (Rounding Amount) به عدد و حروف]] (مبلغی که محاسبات وثیقه به نزدیکترین مضرب آن گرد می‌شود)
*   **Independent Amount (اختیاری):** [[مبلغ مستقل (Independent Amount) برای هر طرف به عدد و حروف]] (مبلغ وثیقه ثابت که فارغ از Mark-to-Market باید تودیع شود)
*   **Eligible Collateral:** [[فهرست دقیق انواع دارایی‌های قابل قبول به عنوان وثیقه (مثلاً Cash, Government Bonds, Corporate Bonds, Equities) با ذکر جزئیات و شرایط هر نوع (مثلاً رتبه اعتباری، سررسید، ناشر)]]
*   **Valuation Agent:** [[نام و مشخصات عامل ارزیابی (Valuation Agent) - معمولاً یکی از طرفین یا یک نهاد مستقل]]
*   **Valuation Date:** [[زمان و دوره ارزیابی (مثلاً هر روز کاری، پایان هر هفته)]]
*   **Notification Time:** [[زمان نهایی برای ارسال درخواست تودیع وثیقه (مثلاً ساعت ۱۱ صبح به وقت محلی)]]
*   **Transfer Time:** [[زمان نهایی برای تودیع وثیقه پس از دریافت درخواست (مثلاً پایان همان روز کاری، یا روز کاری بعدی)]]
*   **Interest Rate for Cash Collateral:** [[نرخ سود قابل پرداخت بر روی وثیقه نقدی (مثلاً LIBOR + 0.5%, یا نرخ ثابت)]]
*   **Haircut Percentages:** [[درصد Haircut برای هر نوع وثیقه (مثلاً Cash: 0%, Government Bonds: 5%, Corporate Bonds: 10%)]]
*   **Custody Arrangements:** [[جزئیات مربوط به نگهداری وثیقه (مثلاً حساب بانکی مشخص، حساب امانی در یک کارگزاری، نام و مشخصات Custodian)]]

**د) اطلاعات تماس برای ابلاغ:**
*   **برای طرف اول:**
    *   [[نام شخص مسئول]]
    *   [[آدرس پستی]]
    *   [[شماره تلفن]]
    *   [[آدرس ایمیل]]
*   **برای طرف دوم:**
    *   [[نام شخص مسئول]]
    *   [[آدرس پستی]]
    *   [[شماره تلفن]]
    *   [[آدرس ایمیل]]

**ساختار کامل قرارداد:**

این ضمیمه باید شامل بخش‌های زیر باشد:

1.  **مقدمه:**
    *   اشاره به ISDA Master Agreement اصلی و تاریخ آن.
    *   هدف از تنظیم این ضمیمه (پوشش ریسک اعتباری و توثیق).
2.  **تعاریف (Definitions):**
    *   تعریف اصطلاحات کلیدی مانند "Credit Support Amount", "Delivery Amount", "Return Amount", "Eligible Collateral", "Valuation Agent", "Threshold", "Minimum Transfer Amount", "Rounding Amount", "Independent Amount", "Haircut" و سایر اصطلاحات فنی ISDA.
    *   ارجاع به تعاریف موجود در ISDA Master Agreement.
3.  **تعهد به تودیع وثیقه (Obligation to Deliver Collateral):**
    *   شرح مکانیزم محاسبه Credit Support Amount و Delivery Amount.
    *   تعهد هر طرف به تودیع وثیقه در صورت لزوم.
    *   شرایط و زمان‌بندی ارسال درخواست و تودیع وثیقه.
4.  **بازگرداندن وثیقه (Return of Collateral):**
    *   شرح مکانیزم محاسبه Return Amount.
    *   تعهد طرف دریافت‌کننده وثیقه به بازگرداندن مازاد وثیقه.
    *   شرایط و زمان‌بندی بازگرداندن وثیقه.
5.  **انواع وثایق قابل قبول (Eligible Collateral):**
    *   فهرست دقیق انواع دارایی‌های قابل قبول به عنوان وثیقه.
    *   شرایط و مشخصات هر نوع وثیقه (مانند رتبه اعتباری، سررسید، ناشر).
    *   درصد Haircut برای هر نوع وثیقه.
6.  **ارزیابی وثیقه (Valuation of Collateral):**
    *   روش ارزیابی وثایق.
    *   تعیین Valuation Agent و وظایف آن.
    *   زمان‌بندی ارزیابی (Valuation Date).
7.  **نگهداری و مدیریت وثیقه (Custody and Management of Collateral):**
    *   نحوه نگهداری وثایق (مثلاً حساب امانی، Custodian).
    *   حقوق و تعهدات Custodian (در صورت وجود).
    *   حق استفاده از وثیقه (Rehypothecation) توسط Secured Party (در صورت توافق و با ذکر شرایط).
    *   پرداخت سود بر روی وثیقه نقدی.
8.  **رویدادهای نکول و خاتمه (Events of Default and Termination Events):**
    *   اشاره به رویدادهای نکول و خاتمه در ISDA Master Agreement.
    *   تأثیر این رویدادها بر وثایق (مثلاً حق تملک یا فروش وثیقه).
9.  **نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها (Representations and Warranties):**
    *   نمایندگی هر طرف مبنی بر اهلیت، اختیار، عدم نقض قوانین و مقررات، و مالکیت بر وثایق.
10. **اطلاعیه‌ها (Notices):**
    *   نحوه ارسال و دریافت اطلاعیه‌ها و مکاتبات.
    *   آدرس‌های تماس برای ابلاغ.
11. **قانون حاکم و حل و فصل اختلافات (Governing Law and Dispute Resolution):**
    *   قانون حاکم بر این ضمیمه (معمولاً همان قانون حاکم بر ISDA Master Agreement).
    *   مرجع حل و فصل اختلافات (داوری یا دادگاه صالح).
12. **متفرقه (Miscellaneous):**
    *   عدم تغییر ISDA Master Agreement توسط این ضمیمه مگر در موارد صریح.
    *   قابلیت تفکیک‌پذیری بندها (Severability).
    *   اصلاح و تغییر قرارداد.
    *   اجرا در نسخ متعدد.
13. **امضاها (Signatures):**
    *   محل امضای طرفین و نمایندگان قانونی آن‌ها.
    *   تاریخ امضا.

**شرط‌های پیشنهادی اختیاری (با توضیح کاربرد):**

*   **شرط Rehypothecation (حق استفاده مجدد از وثیقه):** اگر Secured Party مجاز باشد که از وثایق دریافتی برای معاملات خود استفاده کند. (این شرط ریسک بیشتری برای Pledgor دارد و باید با دقت بررسی شود).
*   **شرط Independent Amount:** اگر طرفین توافق کنند که علاوه بر وثیقه مارجین، مبلغ ثابتی نیز به عنوان وثیقه اولیه تودیع شود، فارغ از ارزش بازار معاملات. (برای پوشش ریسک اولیه یا اعتباری خاص).
*   **شرط Additional Termination Events:** افزودن رویدادهای خاتمه خاص که در ISDA Master Agreement اصلی پیش‌بینی نشده‌اند (مثلاً تغییر رتبه اعتباری، تغییر کنترل).
*   **شرط Specific Haircuts for Certain Assets:** تعیین Haircutهای متفاوت برای دارایی‌های خاص یا ناشران خاص.
*   **شرط Dispute Resolution for Valuation:** مکانیزم خاص برای حل اختلاف در مورد ارزیابی وثایق (مثلاً ارجاع به کارشناس ثالث).

**نکات و هشدارهای مهم:**

*   **ماهیت تبعی:** این ضمیمه به ISDA Master Agreement اصلی وابسته است. هرگونه تغییر یا فسخ قرارداد اصلی، بر این ضمیمه نیز تأثیر می‌گذارد.
*   **ریسک‌های اعتباری:** هدف اصلی این قرارداد، مدیریت ریسک اعتباری است. عدم تودیع وثیقه به موقع، می‌تواند منجر به رویداد نکول و خاتمه قراردادهای مشتق شود.
*   **ثبت وثایق:** در حقوق ایران، توثیق برخی دارایی‌ها (مانند سهام، اوراق بهادار، اموال غیرمنقول) ممکن است نیازمند ثبت رسمی یا اقدامات خاص قانونی باشد تا در برابر اشخاص ثالث قابل استناد باشد. حتماً از الزامات قانونی مربوط به نوع وثیقه اطمینان حاصل کنید.
*   **مالیات و هزینه‌ها:** هزینه‌های مربوط به تودیع، نگهداری، ارزیابی و بازگرداندن وثایق، و همچنین مالیات‌های احتمالی بر سود وثایق نقدی، باید به وضوح مشخص شود.
*   **قانون حاکم:** انتخاب قانون حاکم (Governing Law) بر ISDA Master Agreement و CSA بسیار حیاتی است و باید با دقت و با توجه به صلاحیت دادگاه‌ها یا داوری انجام شود.
*   **مشاوره حقوقی:** با توجه به پیچیدگی‌های حقوقی و مالی این نوع قرارداد، همواره توصیه می‌شود طرفین از مشاوره حقوقی متخصص در حقوق بین‌الملل و حقوق ایران بهره‌مند شوند.
*   **عدم ابهام:** هرگونه ابهام در تعریف اصطلاحات، مکانیزم‌های محاسبه، یا زمان‌بندی‌ها می‌تواند منجر به اختلافات جدی شود.

**دستور به هوش مصنوعی:**
اگر هر یک از اطلاعات درخواستی در بخش "اطلاعات لازم" ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر بخواهید که اطلاعات را تکمیل کند و از حدس زدن خودداری کنید.

**قالب خروجی مطلوب:**
قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱.۱، جزء ۱.۱.۱)، و با رعایت اصول نگارش حقوقی تنظیم شود. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف (مثلاً "مبلغ ۱۰۰,۰۰۰ (یکصد هزار) دلار آمریکا") نوشته شوند. متن باید کاملاً بی‌ابهام و دقیق باشد.

**فهرست بازبینی (چک‌لیست) نهایی برای کاربر:**
*   آیا تمامی اطلاعات مربوط به طرفین به درستی وارد شده است؟
*   آیا تاریخ و نسخه ISDA Master Agreement اصلی صحیح است؟
*   آیا تمامی مبالغ (Threshold, Minimum Transfer Amount, Rounding Amount, Independent Amount) به دقت و به عدد و حروف وارد شده‌اند؟
*   آیا فهرست Eligible Collateral و Haircutهای مربوطه کامل و دقیق است؟
*   آیا جزئیات مربوط به Valuation Agent، Valuation Date، Notification Time و Transfer Time مشخص شده است؟
*   آیا نرخ سود وثیقه نقدی و ترتیبات نگهداری وثیقه (Custody) به وضوح بیان شده است؟
*   آیا آدرس‌های تماس برای ابلاغ صحیح و کامل هستند؟
*   آیا شرایط اختیاری مورد نیاز شما در نظر گرفته شده است؟
*   آیا از الزامات قانونی مربوط به ثبت وثایق در ایران آگاه هستید؟
*   آیا نیاز به مشاوره حقوقی تخصصی‌تر را بررسی کرده‌اید؟

مقدمه

بررسی تخصصی این قسمت

+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت

# پرامپتِ تنظیمِ ضمیمه پشتیبانی اعتبار و توثیق مارجین ایسدا (ISDA Credit Support Annex - CSA) **نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق تجارت بین‌الملل هستید. وظیفه شما تنظیم یک ضمیمه پشتیبانی اعتبار و توثیق مارجین (Credit Support Annex - CSA) بر اساس چارچوب ISDA Master Agreement است. این ضمیمه باید کاملاً حرفه‌ای، جامع، بدون ابهام، و منطبق با اصول حقوقی ایران و استانداردهای بین‌المللی ISDA باشد. در صورت نیاز به توضیح یا درخواست اطلاعات بیشتر، حتماً سؤال بپرسید و از حدس زدن پرهیز کنید. **چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد به عنوان یک پیوست حقوقی و مالی (Schedule) به قرارداد اصلی ISDA Master Agreement الحاق می‌شود. چارچوب اصلی حاکم بر آن، قواعد و مقررات ISDA Master Agreement (نسخه [[سال انتشار ISDA Master Agreement]]) و پروتکل‌های مرتبط ISDA است. از منظر حقوق ایران، این قرارداد تحت شمول قواعد عمومی قراردادها در قانون مدنی (مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد)، قانون تجارت (در صورت تجاری بودن طرفین و عملیات)، و اصول حاکم بر وثایق و تضمین‌ها قرار می‌گیرد. ماهیت آن یک عقد تبعی و وثیقه‌ای است که برای پوشش ریسک اعتباری در معاملات مشتقه (Derivatives) طراحی شده است. لازم است قواعد آمره مربوط به اهلیت طرفین، مشروعیت جهت معامله، و شرایط صحت قراردادها رعایت شود. توثیق دارایی‌ها، به ویژه در مورد اشخاص حقوقی، ممکن است نیازمند رعایت مقررات مربوط به ثبت وثایق و اطلاع‌رسانی به نهادهای نظارتی (مانند بانک مرکزی یا سازمان بورس) باشد. **اطلاعات لازم:** لطفاً اطلاعات زیر را با دقت و به صورت کامل ارائه دهید: **الف) اطلاعات طرفین:** * **طرف اول (Pledgor/Transferor):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه یا شخص حقیقی]] * [[شماره ثبت/کد ملی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]] * [[شماره تلفن]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت/مؤسسه)]] * [[شماره ثبت ISDA (در صورت وجود)]] * **طرف دوم (Secured Party/Transferee):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه یا شخص حقیقی]] * [[شماره ثبت/کد ملی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]] * [[شماره تلفن]] * [[آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی (در صورت شرکت/مؤسسه)]] * [[شماره ثبت ISDA (در صورت وجود)]] **ب) اطلاعات مربوط به قرارداد اصلی ISDA Master Agreement:** * [[تاریخ امضای ISDA Master Agreement]] * [[نسخه ISDA Master Agreement (مثلاً ۱۹۹۲ یا ۲۰۰۲)]] **ج) اطلاعات مالی و عملیاتی:** * **Currency:** [[واحد پولی مورد استفاده برای محاسبه و تودیع وثیقه (مثلاً USD, EUR, IRR)]] * **Threshold:** [[مبلغ آستانه (Threshold) برای هر طرف به عدد و حروف]] (مبلغی که تا آن حد نیازی به تودیع وثیقه نیست) * **Minimum Transfer Amount:** [[حداقل مبلغ انتقال (Minimum Transfer Amount) به عدد و حروف]] (حداقل مبلغی که باید در هر بار انتقال وثیقه جابجا شود) * **Rounding Amount:** [[مبلغ گرد کردن (Rounding Amount) به عدد و حروف]] (مبلغی که محاسبات وثیقه به نزدیکترین مضرب آن گرد می‌شود) * **Independent Amount (اختیاری):** [[مبلغ مستقل (Independent Amount) برای هر طرف به عدد و حروف]] (مبلغ وثیقه ثابت که فارغ از Mark-to-Market باید تودیع شود) * **Eligible Collateral:** [[فهرست دقیق انواع دارایی‌های قابل قبول به عنوان وثیقه (مثلاً Cash, Government Bonds, Corporate Bonds, Equities) با ذکر جزئیات و شرایط هر نوع (مثلاً رتبه اعتباری، سررسید، ناشر)]] * **Valuation Agent:** [[نام و مشخصات عامل ارزیابی (Valuation Agent) - معمولاً یکی از طرفین یا یک نهاد مستقل]] * **Valuation Date:** [[زمان و دوره ارزیابی (مثلاً هر روز کاری، پایان هر هفته)]] * **Notification Time:** [[زمان نهایی برای ارسال درخواست تودیع وثیقه (مثلاً ساعت ۱۱ صبح به وقت محلی)]] * **Transfer Time:** [[زمان نهایی برای تودیع وثیقه پس از دریافت درخواست (مثلاً پایان همان روز کاری، یا روز کاری بعدی)]] * **Interest Rate for Cash Collateral:** [[نرخ سود قابل پرداخت بر روی وثیقه نقدی (مثلاً LIBOR + 0.5%, یا نرخ ثابت)]] * **Haircut Percentages:** [[درصد Haircut برای هر نوع وثیقه (مثلاً Cash: 0%, Government Bonds: 5%, Corporate Bonds: 10%)]] * **Custody Arrangements:** [[جزئیات مربوط به نگهداری وثیقه (مثلاً حساب بانکی مشخص، حساب امانی در یک کارگزاری، نام و مشخصات Custodian)]] **د) اطلاعات تماس برای ابلاغ:** * **برای طرف اول:** * [[نام شخص مسئول]] * [[آدرس پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[آدرس ایمیل]] * **برای طرف دوم:** * [[نام شخص مسئول]] * [[آدرس پستی]] * [[شماره تلفن]] * [[آدرس ایمیل]] **ساختار کامل قرارداد:** این ضمیمه باید شامل بخش‌های زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **شرط‌های پیشنهادی اختیاری (با توضیح کاربرد):** * **شرط Rehypothecation (حق استفاده مجدد از وثیقه):** اگر Secured Party مجاز باشد که از وثایق دریافتی برای معاملات خود استفاده کند. (این شرط ریسک بیشتری برای Pledgor دارد و باید با دقت بررسی شود). * **شرط Independent Amount:** اگر طرفین توافق کنند که علاوه بر وثیقه مارجین، مبلغ ثابتی نیز به عنوان وثیقه اولیه تودیع شود، فارغ از ارزش بازار معاملات. (برای پوشش ریسک اولیه یا اعتباری خاص). * **شرط Additional Termination Events:** افزودن رویدادهای خاتمه خاص که در ISDA Master Agreement اصلی پیش‌بینی نشده‌اند (مثلاً تغییر رتبه اعتباری، تغییر کنترل). * **شرط Specific Haircuts for Certain Assets:** تعیین Haircutهای متفاوت برای دارایی‌های خاص یا ناشران خاص. * **شرط Dispute Resolution for Valuation:** مکانیزم خاص برای حل اختلاف در مورد ارزیابی وثایق (مثلاً ارجاع به کارشناس ثالث). **نکات و هشدارهای مهم:** * **ماهیت تبعی:** این ضمیمه به ISDA Master Agreement اصلی وابسته است. هرگونه تغییر یا فسخ قرارداد اصلی، بر این ضمیمه نیز تأثیر می‌گذارد. * **ریسک‌های اعتباری:** هدف اصلی این قرارداد، مدیریت ریسک اعتباری است. عدم تودیع وثیقه به موقع، می‌تواند منجر به رویداد نکول و خاتمه قراردادهای مشتق شود. * **ثبت وثایق:** در حقوق ایران، توثیق برخی دارایی‌ها (مانند سهام، اوراق بهادار، اموال غیرمنقول) ممکن است نیازمند ثبت رسمی یا اقدامات خاص قانونی باشد تا در برابر اشخاص ثالث قابل استناد باشد. حتماً از الزامات قانونی مربوط به نوع وثیقه اطمینان حاصل کنید. * **مالیات و هزینه‌ها:** هزینه‌های مربوط به تودیع، نگهداری، ارزیابی و بازگرداندن وثایق، و همچنین مالیات‌های احتمالی بر سود وثایق نقدی، باید به وضوح مشخص شود. * **قانون حاکم:** انتخاب قانون حاکم (Governing Law) بر ISDA Master Agreement و CSA بسیار حیاتی است و باید با دقت و با توجه به صلاحیت دادگاه‌ها یا داوری انجام شود. * **مشاوره حقوقی:** با توجه به پیچیدگی‌های حقوقی و مالی این نوع قرارداد، همواره توصیه می‌شود طرفین از مشاوره حقوقی متخصص در حقوق بین‌الملل و حقوق ایران بهره‌مند شوند. * **عدم ابهام:** هرگونه ابهام در تعریف اصطلاحات، مکانیزم‌های محاسبه، یا زمان‌بندی‌ها می‌تواند منجر به اختلافات جدی شود. **دستور به هوش مصنوعی:** اگر هر یک از اطلاعات درخواستی در بخش "اطلاعات لازم" ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر بخواهید که اطلاعات را تکمیل کند و از حدس زدن خودداری کنید. **قالب خروجی مطلوب:** قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱.۱، جزء ۱.۱.۱)، و با رعایت اصول نگارش حقوقی تنظیم شود. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف (مثلاً "مبلغ ۱۰۰,۰۰۰ (یکصد هزار) دلار آمریکا") نوشته شوند. متن باید کاملاً بی‌ابهام و دقیق باشد. **فهرست بازبینی (چک‌لیست) نهایی برای کاربر:** * آیا تمامی اطلاعات مربوط به طرفین به درستی وارد شده است؟ * آیا تاریخ و نسخه ISDA Master Agreement اصلی صحیح است؟ * آیا تمامی مبالغ (Threshold, Minimum Transfer Amount, Rounding Amount, Independent Amount) به دقت و به عدد و حروف وارد شده‌اند؟ * آیا فهرست Eligible Collateral و Haircutهای مربوطه کامل و دقیق است؟ * آیا جزئیات مربوط به Valuation Agent، Valuation Date، Notification Time و Transfer Time مشخص شده است؟ * آیا نرخ سود وثیقه نقدی و ترتیبات نگهداری وثیقه (Custody) به وضوح بیان شده است؟ * آیا آدرس‌های تماس برای ابلاغ صحیح و کامل هستند؟ * آیا شرایط اختیاری مورد نیاز شما در نظر گرفته شده است؟ * آیا از الزامات قانونی مربوط به ثبت وثایق در ایران آگاه هستید؟ * آیا نیاز به مشاوره حقوقی تخصصی‌تر را بررسی کرده‌اید؟

بند 1

بررسی تخصصی این بند

مقدمه:

1. **مقدمه:** * اشاره به ISDA Master Agreement اصلی و تاریخ آن. * هدف از تنظیم این ضمیمه (پوشش ریسک اعتباری و توثیق).

بند 2

بررسی تخصصی این بند

تعاریف (Definitions):

2. **تعاریف (Definitions):** * تعریف اصطلاحات کلیدی مانند "Credit Support Amount", "Delivery Amount", "Return Amount", "Eligible Collateral", "Valuation Agent", "Threshold", "Minimum Transfer Amount", "Rounding Amount", "Independent Amount", "Haircut" و سایر اصطلاحات فنی ISDA. * ارجاع به تعاریف موجود در ISDA Master Agreement.

بند 3

بررسی تخصصی این بند

تعهد به تودیع وثیقه (Obligation to Deliver Collateral):

3. **تعهد به تودیع وثیقه (Obligation to Deliver Collateral):** * شرح مکانیزم محاسبه Credit Support Amount و Delivery Amount. * تعهد هر طرف به تودیع وثیقه در صورت لزوم. * شرایط و زمان‌بندی ارسال درخواست و تودیع وثیقه.

بند 4

بررسی تخصصی این بند

بازگرداندن وثیقه (Return of Collateral):

4. **بازگرداندن وثیقه (Return of Collateral):** * شرح مکانیزم محاسبه Return Amount. * تعهد طرف دریافت‌کننده وثیقه به بازگرداندن مازاد وثیقه. * شرایط و زمان‌بندی بازگرداندن وثیقه.

بند 5

بررسی تخصصی این بند

انواع وثایق قابل قبول (Eligible Collateral):

5. **انواع وثایق قابل قبول (Eligible Collateral):** * فهرست دقیق انواع دارایی‌های قابل قبول به عنوان وثیقه. * شرایط و مشخصات هر نوع وثیقه (مانند رتبه اعتباری، سررسید، ناشر). * درصد Haircut برای هر نوع وثیقه.

بند 6

بررسی تخصصی این بند

ارزیابی وثیقه (Valuation of Collateral):

6. **ارزیابی وثیقه (Valuation of Collateral):** * روش ارزیابی وثایق. * تعیین Valuation Agent و وظایف آن. * زمان‌بندی ارزیابی (Valuation Date).

بند 7

بررسی تخصصی این بند

نگهداری و مدیریت وثیقه (Custody and Management of Collateral):

7. **نگهداری و مدیریت وثیقه (Custody and Management of Collateral):** * نحوه نگهداری وثایق (مثلاً حساب امانی، Custodian). * حقوق و تعهدات Custodian (در صورت وجود). * حق استفاده از وثیقه (Rehypothecation) توسط Secured Party (در صورت توافق و با ذکر شرایط). * پرداخت سود بر روی وثیقه نقدی.

بند 8

بررسی تخصصی این بند

رویدادهای نکول و خاتمه (Events of Default and Termination Events):

8. **رویدادهای نکول و خاتمه (Events of Default and Termination Events):** * اشاره به رویدادهای نکول و خاتمه در ISDA Master Agreement. * تأثیر این رویدادها بر وثایق (مثلاً حق تملک یا فروش وثیقه).

بند 9

بررسی تخصصی این بند

نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها (Representations and Warranties):

9. **نمایندگی‌ها و ضمانت‌ها (Representations and Warranties):** * نمایندگی هر طرف مبنی بر اهلیت، اختیار، عدم نقض قوانین و مقررات، و مالکیت بر وثایق.

بند 10

بررسی تخصصی این بند

اطلاعیه‌ها (Notices):

10. **اطلاعیه‌ها (Notices):** * نحوه ارسال و دریافت اطلاعیه‌ها و مکاتبات. * آدرس‌های تماس برای ابلاغ.

بند 11

بررسی تخصصی این بند

قانون حاکم و حل و فصل اختلافات (Governing Law and Dispute Resolution):

11. **قانون حاکم و حل و فصل اختلافات (Governing Law and Dispute Resolution):** * قانون حاکم بر این ضمیمه (معمولاً همان قانون حاکم بر ISDA Master Agreement). * مرجع حل و فصل اختلافات (داوری یا دادگاه صالح).

بند 12

بررسی تخصصی این بند

متفرقه (Miscellaneous):

12. **متفرقه (Miscellaneous):** * عدم تغییر ISDA Master Agreement توسط این ضمیمه مگر در موارد صریح. * قابلیت تفکیک‌پذیری بندها (Severability). * اصلاح و تغییر قرارداد. * اجرا در نسخ متعدد.

بند 13

بررسی تخصصی این بند

امضاها (Signatures):

13. **امضاها (Signatures):** * محل امضای طرفین و نمایندگان قانونی آن‌ها. * تاریخ امضا.