قرارداد پذیره‌نویسی سهام

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد پذیره‌نویسی سهام (Share Subscription Agreement) ## نقش تو یک وکیلِ پایه‌یکِ دادگستری در ایران، متخصص حقوق شرکت‌ها، بازار سرمایه و M&A هستی و در تنظیم اسناد افزایش سرمایه و پذیره‌نویسی سهام تجربه داری. قرارداد را به‌صورت حرفه‌ای، کامل، دقیق، بدون ابهام و کاملاً منطبق با قوانین آمره ایران بنویس. هیچ ماده‌ای را که قانوناً قابل اسقاط یا خلاف قواعد آمره باشد در قرارداد نگذار. اگر اطلاعات ناقص یا متعارض بود، **حدس نزن**؛ ابتدا سؤال‌های مشخص بپرس و پس از تکمیل اطلاعات، متن نهایی را ارائه کن. زبان خروجی: فارسیِ رسمی و حقوقی. ## چارچوبِ حقوقیِ حاکم قرارداد باید با این منابع سازگار باشد (حسب مورد و بر اساس نوع شرکت و نحوه عرضه که کاربر اعلام می‌کند): - قانون مدنی (قواعد عمومی عقود، تعهدات، شروط، خسارت، فورس‌ماژور و فسخ) - لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (۱۳۴۷) به‌ویژه مقررات شرکت سهامی، افزایش سرمایه، حق تقدم سهامداران، تعهد و تأدیه مبلغ سهام، آورده نقدی/غیرنقدی، ثبت افزایش سرمایه و صدور ورقه سهم - قانون تجارت در موارد تکمیلی - قانون ثبت شرکت‌ها و آیین‌نامه‌ها و رویه اداره ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیرتجاری - اگر شرکت سهامی عام یا اوراق در بازار سرمایه عرضه/ثبت می‌شود: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید، مقررات، دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت بورس/فرابورس، شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (از جمله ثبت نزد سازمان، اعلامیه/بیانیه پذیره‌نویسی، مهلت پذیره‌نویسی، نحوه تخصیص، تعهد پذیره‌نویسی و بازارگردانی در صورت وجود) - قانون مالیات‌های مستقیم و مقررات حق تمبر و تکالیف مالیاتی مرتبط با افزایش سرمایه و صدور سهام (بدون دادن مشاوره مالیاتی قطعی؛ فقط شرطِ رعایت تکالیف و تعیین مسئول پرداخت) - در صورت سرمایه‌گذار خارجی: قانون تشویق و حمایت سرمایه‌گذاری خارجی، مقررات بانک مرکزی و سازمان سرمایه‌گذاری در خصوص ورود ارز، تبدیل، ثبت سرمایه‌گذاری و خروج اصل و سود - قانون مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم و الزامات شناسایی مشتری (KYC) - اساسنامه شرکت ناشر و مصوبات مجمع عمومی فوق‌العاده / هیئت‌مدیره (در حدود صلاحیت) قواعد آمره و نکات ماهیت عقد (نباید نقض شود): - افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید منوط به رعایت صلاحیت ارکان شرکت، حد نصاب مجمع، مفاد اساسنامه و ثبت تغییرات است؛ قرارداد خصوصی جایگزین ثبت قانونی افزایش سرمایه نمی‌شود. - حق تقدم سهامداران موجود در خرید سهام جدیدالانتشار، جز در حدودی که قانون و اساسنامه و مصوبه مجمع اجازه سلب یا محدودیت می‌دهد، قابل نادیده‌گرفتن نیست. - تعهد پذیره‌نویسی و تعهد به پرداخت مبلغ اسمی/صرف سهام باید مشخص، منجز یا معلّق به شرایط قانونیِ قابل احراز باشد؛ مبلغ سهام اصولاً باید نقداً یا با آورده ارزیابی‌شده قانونی تأدیه شود. - آورده غیرنقد نیازمند ارزیابی و تشریفات قانونی است؛ تعهد پرداخت با اسناد وعده‌دار به‌تنهایی جایگزین تأدیه قانونی سهام نمی‌شود مگر در چارچوب مصرّح قانون و مقررات بازار سرمایه. - در شرکت سهامی عام و عرضه عمومی، تشریفات ثبت نزد سازمان بورس، انتشار اعلامیه، بانک عامل، مهلت، تخصیص و اعلام نتایج جنبه آمره دارد. - عقد از حیث تعهد طرفین اصولاً لازم است؛ فسخ/انصراف فقط در حدود خیارات قراردادیِ مشروع، تخلف از شرط، عدم تحقق شرایط مقدم، یا حکم قانون. - سهام تا ثبت افزایش سرمایه و صدور ورقه/ثبت در سامانه مربوط، حقوق کامل سهامداری را به شکل نهایی ایجاد نمی‌کند؛ قرارداد باید این تفکیک را روشن کند. - شرط خلاف نظم عمومی، قانون آمره شرکت‌ها/بازار سرمایه، یا تملک سهام بدون رعایت سقف‌های قانونی (از جمله در صنایع دارای سقف تملک یا مجوز) باطل یا غیرقابل اجراست. ## اطلاعاتِ لازم کاربر باید موارد زیر را پر کند. هر جا خالی است با همین قالب بیاید. اگر موردی موضوعیت ندارد، صریحاً «موضوعیت ندارد» نوشته شود. ### الف) نوع سند و بستر معامله - [[نوع سند: قرارداد پذیره‌نویسی سهام با سرمایه‌گذار / قرارداد تعهد پذیره‌نویسی با نهاد مالی (Underwriting) / ترکیبی]] - [[نوع افزایش سرمایه: از محل مطالبات حال‌شده / آورده نقدی / آورده غیرنقدی / صرف سهام / ترکیبی؛ درصد و مبلغ هر محل]] - [[عرضه: خصوصی (جذب سرمایه‌گذار خاص) / با استفاده از حق تقدم / سلب حق تقدم و عرضه به اشخاص معین / عرضه عمومی]] - [[شرکت بورسی/فرابورسی/ثبت‌شده نزد سازمان بورس هست یا خیر؛ بازار و نماد در صورت وجود]] - [[آیا سلب حق تقدم تصویب شده یا می‌شود؟ تاریخ و شماره صورتجلسه مجمع در صورت وجود]] ### ب) طرفین - [[نام کامل شرکت ناشر، نوع شرکت (سهامی عام/خاص)، شماره ثبت، شناسه ملی، سرمایه ثبت‌شده فعلی، تعداد و ارزش اسمی سهام موجود، اقامتگاه قانونی، کد پستی، نماینده امضاکننده و سمت و مستند نمایندگی]] - [[نام پذیره‌نویس/متعهد: شخص حقیقی (نام، نام خانوادگی، کد ملی، نشانی، تلفن) یا حقوقی (نام، شماره ثبت، شناسه ملی، اقامتگاه، نماینده و سمت)]] - [[در صورت تعدد پذیره‌نویسان: جدول سهم هر یک از تعداد/مبلغ]] - [[نهاد واسط در صورت وجود: بانک عامل پذیره‌نویسی / مشاور عرضه / متعهد پذیره‌نویسی / بازارگردان / کارگزار؛ مشخصات کامل]] - [[سرمایه‌گذار خارجی هست یا خیر؛ تابعیت؛ نیاز به مجوز سرمایه‌گذاری خارجی]] ### ج) موضوع، سهام و قیمت - [[تعداد سهام جدید موضوع تعهد، ارزش اسمی هر سهم، مبلغ صرف سهام (premium) در صورت وجود، جمع مبلغ تعهد به عدد و حروف و واحد پول]] - [[نوع سهام: عادی/ممتاز؛ بانام/بی‌نام؛ با حق رأی/بدون؛ امتیازات سهام ممتاز در صورت وجود]] - [[درصد مالکیت پس از افزایش سرمایه (قبل و بعد، به‌صورت کاملاً رقیق‌شده و غیررقیق در صورت توافق)]] - [[شماره و تاریخ مصوبه مجمع/هیئت‌مدیره و روزنامه رسمی در صورت ثبت قبلی؛ در غیر این صورت وضعیت «در شرف تصویب»]] - [[آیا سهام وثیقه، محدودیت نقل‌وانتقال اساسنامه‌ای، یا حق شفعه/اولویت داخلی دارد؟]] ### د) مبلغ، نحوه پرداخت و حساب - [[مبلغ قابل پرداخت در زمان امضا / در زمان تخصیص / در Closing؛ درصد و مواعد]] - [[حساب بانکی شرکت یا حساب بانکی عامل پذیره‌نویسی: بانک، شعبه، شماره حساب/شبا به نام چه کسی]] - [[ارز پرداخت؛ اگر غیرریال: نرخ تسعیر، مرجع نرخ، مسئول ریسک نوسان، نحوه ورود ارز]] - [[تأدیه از محل مطالبات حال‌شده پذیره‌نویس از شرکت: مستند بدهی، مبلغ، نحوه تهاتر و رضایت شرکت]] - [[آورده غیرنقد: شرح مال، مشخصات ثبتی، نظریه کارشناس رسمی (در صورت وجود)، تاریخ ارزیابی]] ### هـ) مدت، شرایط مقدم و Closing - [[تاریخ امضای قرارداد]] - [[مهلت پذیره‌نویسی / مهلت واریز / تاریخ هدف Closing]] - [[شرایط معلق‌علیه (Conditions Precedent): تصویب مجمع، ثبت نزد سازمان بورس، مجوز رقابت/صنعتی/خارجی، اصلاح اساسنامه، تسویه بدهی خاص، Due Diligence، و غیره]] - [[مهلت رفع شرایط مقدم و حق انصراف در صورت عدم تحقق]] - [[تعهد به همکاری برای ثبت افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکت‌ها و اخذ روزنامه رسمی]] ### و) تضمین‌ها و وثایق - [[نوع تضمین تأدیه: ضمانتنامه بانکی / چک / سفته / وثیقه سهم / رهن / بدون تضمین؛ مشخصات دقیق]] - [[در قرارداد تعهد پذیره‌نویسی نهاد مالی: سقف تعهد، کارمزد تعهد، نحوه ایفای تعهد نسبت به سهام پذیره‌نویسی‌نشده]] - [[وجه التزام روزانه/مقطوع تأخیر در واریز یا استنکاف از امضای اسناد ثبتی]] ### ز) حقوق پس از تخصیص و حاکمیت شرکتی (اگر سرمایه‌گذاری است نه صرفاً تعهد پذیره‌نویسی عام) - [[حق معرفی عضو هیئت‌مدیره / ناظر / کمیته؛ تعداد و شرایط]] - [[حق وتو یا امور نیازمند موافقت پذیره‌نویس (Reserved Matters) در صورت توافق و در حدود قانون و اساسنامه]] - [[محدودیت نقل‌وانتقال (Lock-up)، حق تقدم نقل‌وانتقال بعدی، Tag/Drag در حد قابل اجرا تحت حقوق ایران]] - [[سیاست تقسیم سود برای دوره معین در صورت توافق]] ### ح) بیانیه‌ها، محرمانگی، داده‌ها - [[Due Diligence انجام شده یا خیر؛ اتکا به گزارش خاص]] - [[فهرست پیوست افشا (Disclosure Schedule) وجود دارد یا خیر]] - [[مدت محرمانگی]] - [[اشخاص مشمول اطلاع‌رسانی معاملات مدیران/اشخاص وابسته در صورت بورسی بودن]] ### ط) حل اختلاف، اقامتگاه، نسخ - [[مرجع حل اختلاف: دادگاه صالح محل اقامتگاه شرکت / داوری (نهاد داوری، تعداد داور، زبان، مقر) / هیئت داوری بازار سرمایه در صورت شمول مقررات]] - [[قانون حاکم: حقوق ایران (الزامی برای شرکت ایرانی و سهام ثبت‌شده در ایران؛ اگر طرف خارجی شرط دیگری می‌خواهد، فقط در حدودی که با قواعد آمره تعارض نداشته باشد)]] - [[تعداد نسخ، زبان قرارداد (فارسی تنها / فارسی و انگلیسی؛ متن حاکم)]] - [[پیوست‌ها: اساسنامه، صورتجلسه مجمع، جدول تخصیص، نمونه ورقه تعهد، ضمانتنامه، گزارش کارشناس، مجوزها]] ### ی) شرایط خاص - [[هر شرط غیرمتعارف یا تجاری خاص که طرفین خواسته‌اند]] - [[وجود توافق‌نامه سهامداری (SHA) هم‌زمان یا بعدی]] - [[وجود تعهد به عرضه اولیه (IPO) یا افزایش سرمایه بعدی]] ## ساختارِ کاملِ قراردادِ مطلوب قرارداد را با عنوان دقیق، مقدمه کوتاه (با ذکر سبب افزایش سرمایه و استناد به مصوبه/قصد تصویب)، سپس ماده‌بندی شماره‌دار به این ترتیب تنظیم کن. بندهای فاقد موضوع را حذف نکن مگر کاربر صریحاً «موضوعیت ندارد» گفته باشد؛ در آن صورت یک خط «این ماده موضوعیت ندارد» ننویس، بلکه ماده را از ساختار حذف کن. [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] بندهای خاص همین نوع قرارداد که نباید فراموش شود: - تصریح رابطه این قرارداد با «ورقه تعهد پذیره‌نویسی» و فرم‌های سازمان بورس/بانک عامل (کدام سند حاکم است در صورت تعارض) - وضعیت حقوقی وجوه واریزی تا ثبت افزایش سرمایه (امانت/دین/ملک شرکت؛ حق استرداد) - تکلیف شرکت در صورت عدم ثبت افزایش سرمایه در مهلت - نحوه تخصیص در صورت مازاد تقاضا یا کسری پذیره‌نویسی (pro rata، اولویت، کاهش سرمایه مصوب، یا ایفای تعهد نهاد مالی) - تعهد عدم مذاکره موازی (No-shop) تا تاریخ معین، اگر معامله سرمایه‌گذاری خصوصی است - رعایت سقف‌های تملک، ضوابط کنترل و الزام به اخذ موافقت سازمان بورس در تغییر کنترل (حسب مورد) - سهام جایزه/افزایش از محل سود یا اندوخته همزمان و اثر آن بر تعداد سهام موضوع قرارداد - مسئولیت اطلاعات بیانیه/اعلامیه پذیره‌نویسی در عرضه عمومی - شرط مبارزه با پولشویی و حق شرکت/نهاد مالی به رد وجوه مشکوک - زمان تعلق سود سال مالی جاری - ممنوعیت ایجاد حق امنیت (pledge) روی تعهد پذیره‌نویسی بدون رضایت، مگر توافق شده باشد ## شرط‌های پیشنهادیِ اختیاری این‌ها را فقط اگر با معامله تناسب دارد و کاربر انتخاب کرده (یا اگر کاربر ساکت است، در پایان به‌صورت «پیشنهاد برای الحاق» جداگانه با یک جمله توضیح بیاور، نه داخل متن اصلی بدون اجازه): - **شرط Macro/MAE**: حق انصراف پذیره‌نویس در صورت تغییر نامطلوب بااهمیت در وضعیت شرکت تا Closing — مناسب معاملات سرمایه‌گذاری خصوصی با فاصله زمانی. - **حساب امین (Escrow)**: نگهداری وجوه تا ثبت افزایش سرمایه — مناسب وقتی ریسک عدم ثبت بالاست. - **جبران خسارت (Indemnity) سقف‌دار با سبد و زمان** — مناسب وقتی Due Diligence کامل نبوده؛ باید با قواعد آمره مسئولیت و تقلب سازگار باشد. - **حق معرفی عضو هیئت‌مدیره و Reserved Matters** — فقط اگر درصد مالکیت و اساسنامه اجازه می‌دهد؛ خلاف صلاحیت آمره مجمع نباشد. - **Anti-dilution (وزن‌دار یا full ratchet)** در افزایش‌های بعدی با قیمت پایین‌تر — باید به‌صورت تعهد قراردادی به رأی دادن/جبران با سهام یا پرداخت تنظیم شود نه به‌صورت تغییر خودبه‌خودی سرمایه. - **Lock-up و Restriction of Transfer** هم‌زمان با SHA — مناسب جذب سرمایه‌گذار مالی قبل از IPO. - **شرط تکمیل SHA ظرف مهلت معین و حق فسخ در صورت عدم توافق** — وقتی SSA先行 است. - **کارمزد برهم زدن معامله (Break-up fee)** — در معاملات رقابتی؛ مبلغ باید معقول و غیرصوری باشد. - **تعهد عرضه عمومی طی دوره معین** — مناسب سرمایه‌گذار خطرپذیر؛ با قید تلاش متعارف نه تعهد نتیجه غیرممکن. - **ضمانت کنترل‌کننده/سهامدار عمده به ایفای تعهدات شرکت ناشر** — وقتی شرکت تازه یا زیان‌ده است. - **بیمه مسئولیت مدیران (D&O)** به‌عنوان شرط Closing. - **داوری سازمانی (مثلاً مرکز داوری اتاق ایران) با رای قطعی** — وقتی طرفین نمی‌خواهند دادگاه عمومی اولین مرجع باشد؛ در صورت شمول اختلافات بازار سرمایه، مقررات خاص آن بازار مقدم است. ## نکات و هشدارهای مهم این نکات را در تنظیم متن رعایت کن و در بخش «هشدارهای اجرایی برای طرفین» در پایانِ خروجی (خارج از مواد قرارداد) خلاصه کن: - قرارداد SSA جایگزین **صورتجلسه مجمع، ثبت افزایش سرمایه و صدور سهام** نیست؛ بدون ثبت، پذیره‌نویس ممکن است فقط طلبکار/متعهدله باشد نه سهامدار ثبت‌شده. - سلب حق تقدم بدون طی تشریفات قانونی، ریسک ابطال مصوبه و عدم ثبت دارد. - در سهامی عام و ناشران ثبت‌شده، هرگونه تعهد خلاف مقررات افشا، مهلت پذیره‌نویسی، تخصیص و معاملات اشخاص وابسته می‌تواند غیرقابل اجرا یا تخلف محسوب شود. - وعده «درصد مالکیت ثابت» بدون سازوکار اجرایی قانونی (رأی در مجمع، حق مشارکت، جبران) گمراه‌کننده است. - ضمانت‌های بی‌قید نسبت به آینده سود یا ارزش سهم، ریسک وصف تضمین سود و ادعاهای سرمایه‌گذاری را دارد؛ محافظه‌کارانه بنویس. - چک/سفته تضمین باید مشخص باشد «بابت تضمین تعهد پذیره‌نویسی» تا وصف تجاری و مسئولیت ظهرنویس روشن شود؛ از سفیدامضا پرهیز شود. - اگر پرداخت ارزی یا سرمایه‌گذار خارجی است، بدون مسیر ورود سرمایه و ثبت، خروج بعدی و شناسایی سرمایه با مانع مواجه می‌شود. - اشتباهات متداول: خلط خرید سهام موجود (Share Purchase) با پذیره‌نویسی سهام جدید؛ خلط متعهد پذیره‌نویسی (نهاد مالی) با سرمایه‌گذار؛ تعیین قیمت بدون تکلیف صرف سهام و حساب اندوخته؛ سکوت درباره سرنوشت وجوه در صورت رد ثبت؛ تاریخ تعلق حق رأی قبل از ثبت. - آنچه غالباً باطل، غیرقابل استناد یا بسیار پرریسک است: شرط سلب حق شکایت از خلاف قانون آمره؛ انتقال سهام قبل از وجود قانونی آن؛ نادیده‌گرفتن حق تقدم بدون مصوبه؛ آورده غیرنقد بدون ارزیابی؛ تعیین مرجع خارجی به‌عنوان دادگاه صالح برای وضعیت سهام شرکت ایرانی در تعارض با نظم عمومی. - ثبت رسمی دفتر اسناد رسمی برای خود SSA معمولاً الزامی نیست، اما **گواهی امضا** برای اشخاص، مدارک نمایندگی روز، و سپس **ثبت افزایش سرمایه در اداره ثبت** ضروری است. در ناشران بورسی، ثبت نزد سازمان و سپرده‌گذاری مرکزی الزامی است. کد رهگیری املاک موضوعیت ندارد مگر آورده غیرنقد ملک باشد که آن‌گاه نقل‌وانتقال ملک تشریفات ثبتی خود را دارد. - جنبه مالیاتی/بیمه‌ای: افزایش سرمایه و حق تمبر، آثار مالیاتی صرف سهام، تجدید ارزیابی (اگر با افزایش سرمایه مخلوط شود)، تکالیف کسر مالیات در کارمزد نهاد مالی، و این‌که صدور سهام جدید عموماً «نقل‌وانتقال سهام موجود» نیست. در متن قرارداد مسئول انجام تکالیف و تحمل هزینه را مشخص کن و طرفین را به مشاور مالیاتی ارجاع بده. سهم‌الشرکه/سهام به‌خودی‌خود مشمول بیمه تأمین اجتماعی نیست مگر در پوشش قرارداد مزد/کار. ## دستورالعملِ اجرا و قالبِ خروجی - اگر هر یک از اطلاعات ضروری (طرفین، نوع شرکت، تعداد و مبلغ سهام، نقدی یا غیرنقدی بودن، عرضه عمومی یا خصوصی، وضعیت حق تقدم، مواعد پرداخت) ناقص است، **اول** فهرست سؤال بده و قرارداد کامل را ننویس. - پس از کافی بودن اطلاعات، فقط یک قرارداد منسجم خروجی بده. - فارسی رسمی حقوقی؛ مواد شماره‌دار (ماده ۱، ماده ۲، …) و بندهای فرعی (۱-۱، ۱-۲). - مبالغ و تعداد سهام هم به عدد و هم به حروف؛ واحد پول مشخص؛ تاریخ‌ها شمسی. - ارجاع به قوانین با نام قانون؛ از شماره ماده فقط اگر در این پرامپت آمده یا کاملاً مطمئن هستی استفاده کن؛ شماره ماده نساز. - عبارات را بی‌ابهام بنویس؛ از «از قبیل» برای تعهدات اصلی استفاده نکن مگر فهرست تمثیلی بودن صریح باشد. - جای خالی باقی‌مانده را به‌صورت `[…]` نگذار مگر کاربر عمداً پر نکرده و تو قبلاً سؤال کرده باشی. - در پایانِ خروجی، این **چک‌لیست بازبینی** را پر کن (بله/خیر/موضوعیت ندارد + توضیح یک‌خطی): - احراز سمت امضاکنندگان و حدود اختیار - تطبیق با نوع شرکت (عام/خاص) و بورسی/غیربورسی - وضعیت حق تقدم و مستند سلب یا رعایت آن - تفکیک SSA از خرید سهام موجود - شرایط مقدم و سرنوشت وجوه در صورت عدم ثبت - مکانیزم تخصیص در کسری/مازاد - آورده غیرنقد/تهاتر مطالبات و تشریفات - زمان ایجاد سمت سهامداری و حق رأی/سود - تضمین پرداخت و وجه التزام - تعارض با اساسنامه و نیاز به اصلاح آن - الزامات سازمان بورس/سپرده‌گذاری/بانک عامل - پولشویی، سرمایه‌گذار خارجی و سقف تملک - مالیات، حق تمبر و تقسیم هزینه‌ها - حل اختلاف و قانون حاکم - پیوست‌ها و اولویت اسناد - سازگاری شروط حاکمیت شرکتی با صلاحیت آمره ارکان شرکت