بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد تعهد پذیره‌نویسی اوراق بهادار

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد تعهد پذیره‌نویسی اوراق بهادار به‌عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و بازار سرمایه ایران، یک قرارداد تعهد پذیره‌نویسی اوراق بهادار حرفه‌ای، کامل و منطبق با قوانین ایران (و در صورت لزوم، اصول حقوقی بین‌المللی) تنظیم کن. ## ۱. نقش‌دهی و دقت شما در نقش یک وکیل خبره و مسلط به مقررات بازار سرمایه ایران، به‌ویژه قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مرتبط با پذیره‌نویسی و عرضه اوراق بهادار، این قرارداد را با دقت حقوقی بالا، صراحت کامل و بدون ابهام، و با در نظر گرفتن منافع هر دو طرف (ناشر و متعهد پذیره‌نویس) تنظیم کنید. قرارداد باید از نظر ساختاری و محتوایی کامل بوده و تمامی الزامات قانونی و عرفی را پوشش دهد. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران است، به‌ویژه: * **قانون تجارت ایران:** مواد مربوط به شرکت‌ها، تعهدات و مسئولیت‌ها. * **قانون مدنی ایران:** مواد مربوط به قراردادها، شرایط صحت معاملات، تعهدات و ضمانت اجراها. * **قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴:** به‌ویژه مواد مربوط به پذیره‌نویسی، عرضه اولیه، نهادهای مالی و مسئولیت‌های آن‌ها. * **قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی مصوب ۱۳۸۸.** * **آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های سازمان بورس و اوراق بهادار:** از جمله دستورالعمل پذیره‌نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار، دستورالعمل فعالیت شرکت‌های تأمین سرمایه، و سایر مقررات مرتبط با ناشران و نهادهای مالی. * **قانون رفع موانع تولید رقابت‌پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴.** * **قانون مالیات‌های مستقیم:** مواد مربوط به مالیات بر درآمد و نقل و انتقال اوراق بهادار. * **قانون بیمه اجباری خسارات واردشده به شخص ثالث در اثر حوادث ناشی از وسایل نقلیه مصوب ۱۳۹۵** (در صورت لزوم و ارتباط با موضوع). **نکته حقوقی:** ماهیت این قرارداد، تعهد به خرید اوراق بهادار فروخته‌نشده است که نوعی قرارداد تبعی و تضمینی محسوب می‌شود. این قرارداد باید با رعایت شرایط صحت معاملات (قصد، رضا، اهلیت، موضوع معین، جهت مشروع) و همچنین مقررات خاص بازار سرمایه منعقد گردد. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما ثبت در سامانه نهادهای مالی و اطلاع‌رسانی به سازمان بورس و اوراق بهادار ضروری است. جنبه مالیاتی آن نیز شامل مالیات بر نقل و انتقال اوراق بهادار و مالیات بر درآمد متعهد پذیره‌نویس (در صورت تحقق سود) خواهد بود. ## ۳. اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جایگاه‌های مشخص‌شده وارد کنید: ### الف. اطلاعات طرفین * **ناشر (عرضه‌کننده اوراق بهادار):** * [[نام کامل شرکت ناشر]] * [[شماره ثبت شرکت ناشر]] * [[شناسه ملی شرکت ناشر]] * [[کد اقتصادی شرکت ناشر]] * [[آدرس دقیق دفتر مرکزی شرکت ناشر]] * [[شماره تلفن شرکت ناشر]] * [[پست الکترونیکی شرکت ناشر]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی (مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره دارای حق امضا)]] * **متعهد پذیره‌نویس (شرکت تأمین سرمایه یا سندیکای متعهدین):** * [[نام کامل شرکت تأمین سرمایه/سندیکا]] * [[شماره ثبت شرکت تأمین سرمایه/سندیکا]] * [[شناسه ملی شرکت تأمین سرمایه/سندیکا]] * [[کد اقتصادی شرکت تأمین سرمایه/سندیکا]] * [[شماره مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار]] * [[آدرس دقیق دفتر مرکزی شرکت تأمین سرمایه/سندیکا]] * [[شماره تلفن شرکت تأمین سرمایه/سندیکا]] * [[پست الکترونیکی شرکت تأمین سرمایه/سندیکا]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی (مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره دارای حق امضا)]] * (در صورت سندیکا): [[نام و مشخصات کامل هر یک از اعضای سندیکا به تفکیک و سهم هر یک از تعهد پذیره‌نویسی]] ### ب. اطلاعات موضوع قرارداد * **نوع اوراق بهادار:** [[سهام عادی/سهام ممتاز/اوراق مشارکت/صکوک اجاره/صکوک مرابحه/سایر (مشخص شود)]] * **نام اوراق بهادار:** [[نام کامل اوراق بهادار (مثلاً سهام شرکت X، اوراق مشارکت Y)]] * **نماد معاملاتی (در صورت وجود):** [[نماد معاملاتی اوراق بهادار در بورس/فرابورس]] * **تعداد کل اوراق بهادار قابل عرضه:** [[تعداد به عدد و حروف]] * **قیمت اسمی/پذیره‌نویسی هر ورقه بهادار:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (ریال/تومان)]] * **مبلغ کل عرضه:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (ریال/تومان)]] * **درصد تعهد پذیره‌نویسی:** [[درصد به عدد و حروف (مثلاً ۱۰۰% یا کمتر)]] * **حداقل درصد پذیره‌نویسی برای موفقیت عرضه:** [[درصد به عدد و حروف]] * **محل عرضه:** [[بورس اوراق بهادار تهران/فرابورس ایران/خارج از بورس (مشخص شود)]] * **هدف از انتشار اوراق بهادار:** [[تأمین مالی طرح توسعه/افزایش سرمایه/بازپرداخت بدهی/سایر (مشخص شود)]] ### ج. اطلاعات مدت و زمان‌بندی * **تاریخ شروع دوره پذیره‌نویسی:** [[تاریخ دقیق به شمسی]] * **تاریخ پایان دوره پذیره‌نویسی:** [[تاریخ دقیق به شمسی]] * **مدت زمان دوره پذیره‌نویسی:** [[تعداد روز به عدد و حروف]] * **مهلت پرداخت مبلغ تعهد پذیره‌نویسی توسط متعهد:** [[تعداد روز کاری پس از پایان دوره پذیره‌نویسی]] ### د. اطلاعات مبلغ و نحوه پرداخت * **کارمزد تعهد پذیره‌نویسی (Underwriting Fee):** * [[درصد از مبلغ کل عرضه]] یا [[مبلغ ثابت به عدد و حروف و واحد پول]] * **نحوه پرداخت کارمزد:** [[در چند قسط/در چه زمان‌هایی/پس از تحقق چه شرایطی]] * **مبلغ تضمین حسن انجام کار (در صورت لزوم):** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] یا [[درصد از مبلغ تعهد]] * **نحوه پرداخت مبلغ اوراق بهادار فروخته‌نشده توسط متعهد:** [[یکجا/اقساطی/در چه مهلتی/به چه حسابی]] ### ه. تضمین‌ها و وثایق * **نوع تضمین ارائه شده توسط ناشر به متعهد (در صورت لزوم):** [[ضمانت‌نامه بانکی/سفته/چک/وثیقه ملکی/سایر (مشخص شود)]] * **مبلغ یا میزان تضمین:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] یا [[توصیف وثیقه]] * **نوع تضمین ارائه شده توسط متعهد به ناشر (در صورت لزوم):** [[ضمانت‌نامه بانکی/سفته/چک/سایر (مشخص شود)]] * **مبلغ یا میزان تضمین:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] ### و. شرایط خاص * **شرایط تعلیق یا لغو پذیره‌نویسی:** [[شرایط خاصی که منجر به تعلیق یا لغو پذیره‌نویسی می‌شود]] * **شرایط خاص مربوط به بازارگردانی (در صورت وجود):** [[تعهدات متعهد پذیره‌نویس در خصوص بازارگردانی پس از عرضه]] * **سایر شرایط توافقی:** [[هرگونه شرط خاص دیگر که طرفین توافق کرده‌اند]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط بازارگردانی:** "متعهد پذیره‌نویس متعهد می‌گردد پس از اتمام دوره پذیره‌نویسی و عرضه موفق اوراق، به مدت [[مدت به عدد و حروف]] روز/ماه، نسبت به بازارگردانی اوراق بهادار موضوع این قرارداد مطابق با دستورالعمل‌های سازمان بورس و اوراق بهادار اقدام نماید." (در صورتی که متعهد پذیره‌نویس وظیفه بازارگردانی را نیز بر عهده بگیرد.) * **شرط حق فسخ ناشر در صورت عدم تحقق حداقل پذیره‌نویسی:** "چنانچه در پایان دوره پذیره‌نویسی، حداقل [[درصد حداقل پذیره‌نویسی]] از اوراق بهادار عرضه شده به فروش نرسد، ناشر حق فسخ این قرارداد را خواهد داشت و متعهد پذیره‌نویس هیچ‌گونه ادعایی بابت کارمزد یا خسارت نخواهد داشت." (برای حمایت بیشتر از ناشر در صورت عدم موفقیت عرضه.) * **شرط حق تقدم خرید برای متعهد:** "در صورت تمایل ناشر به عرضه مجدد اوراق بهادار مشابه در آینده، متعهد پذیره‌نویس حق تقدم خرید یا تعهد پذیره‌نویسی را با شرایط توافقی خواهد داشت." (برای ایجاد رابطه بلندمدت بین طرفین.) * **شرط وجه التزام برای عدم انجام تعهد:** "در صورت عدم انجام تعهد متعهد پذیره‌نویس به خرید اوراق فروخته‌نشده در مهلت مقرر، متعهد مکلف به پرداخت وجه التزامی معادل [[درصد از مبلغ تعهد]] از مبلغ تعهد نشده به ناشر خواهد بود." (برای تضمین اجرای تعهد اصلی.) ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **ریسک‌های رایج:** ریسک عدم موفقیت پذیره‌نویسی، ریسک نوسانات بازار پس از عرضه، ریسک عدم توانایی متعهد در فروش اوراق خریداری‌شده، ریسک اطلاعات نادرست از سوی ناشر. * **اشتباهات متداول:** عدم شفافیت در تعهدات، عدم تعیین دقیق زمان‌بندی پرداخت‌ها، عدم پیش‌بینی مکانیزم حل اختلاف کارآمد، عدم رعایت مقررات سازمان بورس. * **باطل یا غیرقابل استناد:** هرگونه شرطی که با قوانین آمره بازار سرمایه یا قانون مدنی مغایرت داشته باشد، باطل و غیرقابل استناد است. مثلاً تعهد به انجام کاری که غیرقانونی است یا سلب مسئولیت‌های قانونی نهادهای مالی. * **ضرورت ثبت و مجوز:** این قرارداد باید توسط نهاد مالی دارای مجوز تعهد پذیره‌نویسی از سازمان بورس و اوراق بهادار منعقد شود. اطلاعات مربوط به پذیره‌نویسی و تعهد پذیره‌نویسی باید به سازمان بورس و اوراق بهادار اطلاع‌رسانی و تأییدیه لازم اخذ گردد. * **جنبه مالیاتی:** سود حاصل از خرید و فروش اوراق بهادار مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود. همچنین نقل و انتقال اوراق بهادار در بورس/فرابورس مشمول مالیات نقل و انتقال است. ## ۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی اگر هر یک از اطلاعات لازم در بخش "اطلاعات لازم" ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. پس از تنظیم قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از موارد مهمی که کاربر باید قبل از امضا بررسی کند، ارائه دهید. ## ۸. قالب خروجی مطلوب قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱-۱) و زیربندها (الف، ب)، اعداد به عدد و حروف (مثلاً ۱۰۰ (یکصد) ریال)، و با رعایت اصول نگارش حقوقی (صراحت، عدم ابهام، جامعیت) تنظیم شود.