بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد خدمات مشاوره مالی شرکتی و ارزش‌گذاری

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد خدمات مشاوره مالی شرکتی و ارزش‌گذاری به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در تنظیم قراردادهای مالی و تجاری در حقوق ایران و در صورت لزوم حقوق تجارت بین‌الملل، قراردادی حرفه‌ای، کامل و منطبق با قوانین جمهوری اسلامی ایران برای ارائه خدمات مشاوره مالی شرکتی و ارزش‌گذاری تنظیم کن. ## چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع اصول کلی قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد ۱۰، ۱۹۰ به بعد)، قانون تجارت (به ویژه مواد مربوط به شرکت‌ها)، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴ و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مرتبط سازمان بورس و اوراق بهادار، و در صورت لزوم، استانداردهای حسابداری و ارزش‌گذاری مورد تایید مراجع ذی‌صلاح خواهد بود. رعایت قواعد آمره مربوط به اهلیت طرفین، مشروعیت جهت معامله و معلوم و معین بودن موضوع قرارداد الزامی است. ماهیت این قرارداد از نوع عقود معین یا نامعین (ماده ۱۰ قانون مدنی) بوده و لزوم آن تابع اراده طرفین است، مگر در موارد خاص که قانون حکم به جواز یا بطلان دهد. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد، توصیه می‌شود. مالیات بر ارزش افزوده و مالیات عملکرد بر اساس قوانین جاری کشور محاسبه و پرداخت خواهد شد. ## اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جایگاه‌های مشخص شده وارد کنید: ### الف. طرفین قرارداد * **مشاور (طرف اول):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[شماره ثبت شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[کد اقتصادی شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[شناسه ملی شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[نشانی کامل اقامتگاه قانونی شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[شماره تلفن ثابت شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[شماره فکس شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[پست الکترونیکی شرکت/مؤسسه مشاور]] * [[نام و نام خانوادگی نماینده قانونی شرکت/مؤسسه مشاور (مدیرعامل یا وکیل) و سمت وی]] * [[شماره ملی نماینده قانونی]] * **کارفرما (طرف دوم):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[شماره ثبت شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[کد اقتصادی شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[شناسه ملی شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[نشانی کامل اقامتگاه قانونی شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[شماره تلفن ثابت شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[شماره فکس شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[پست الکترونیکی شرکت/مؤسسه کارفرما]] * [[نام و نام خانوادگی نماینده قانونی شرکت/مؤسسه کارفرما (مدیرعامل یا وکیل) و سمت وی]] * [[شماره ملی نماینده قانونی]] ### ب. موضوع قرارداد * **خدمات مشاوره:** [[شرح دقیق و کامل خدمات مشاوره مالی درخواستی (مثلاً ارزش‌گذاری سهام شرکت، طراحی ساختار بهینه سرمایه، تهیه گزارش توجیهی افزایش سرمایه، مشاوره در خصوص انتشار اوراق صکوک و غیره). در صورت نیاز به تفکیک، هر خدمت را با جزئیات آن ذکر کنید.]] * **اهداف مشاوره:** [[اهداف مشخص و قابل اندازه‌گیری کارفرما از دریافت این خدمات (مثلاً تعیین ارزش منصفانه سهام برای عرضه اولیه، جذب سرمایه جدید، بهینه‌سازی نسبت بدهی به حقوق صاحبان سهام، اخذ مجوز از سازمان بورس).]] ### ج. مدت قرارداد * **تاریخ شروع:** [[تاریخ دقیق شروع ارائه خدمات به صورت روز/ماه/سال]] * **مدت زمان:** [[مدت زمان کلی قرارداد به صورت عدد و حروف (مثلاً ۶ ماه شمسی)]] * **تاریخ پایان:** [[تاریخ دقیق پایان ارائه خدمات به صورت روز/ماه/سال]] * **مراحل و زمان‌بندی تحویل گزارش‌ها/خدمات:** [[در صورت وجود، زمان‌بندی دقیق تحویل هر مرحله از خدمات یا گزارش‌ها]] ### د. مبلغ و نحوه پرداخت * **مبلغ کل قرارداد:** [[مبلغ کل قرارداد به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً ۱۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال معادل یکصد میلیون ریال)]] * **نحوه محاسبه مبلغ (در صورت متغیر بودن):** [[در صورتی که مبلغ به صورت درصدی از ارزش معامله یا بر اساس ساعات کارکرد محاسبه می‌شود، فرمول دقیق محاسبه را ذکر کنید.]] * **مبلغ پیش‌پرداخت:** [[مبلغ پیش‌پرداخت به عدد و حروف و واحد پول و درصد از کل مبلغ قرارداد (مثلاً ۲۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال معادل بیست میلیون ریال، معادل ۲۰ درصد کل قرارداد)]] * **زمان پرداخت پیش‌پرداخت:** [[تاریخ یا شرط پرداخت پیش‌پرداخت (مثلاً ظرف ۳ روز کاری پس از امضای قرارداد)]] * **مبلغ اقساط (در صورت وجود):** [[مبلغ هر قسط، تعداد اقساط و زمان‌بندی پرداخت هر قسط (مثلاً قسط اول: ۳۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال پس از تحویل گزارش اولیه، قسط دوم: ۵۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال پس از تایید نهایی گزارش توسط کارفرما)]] * **مبلغ باقیمانده:** [[مبلغ باقیمانده به عدد و حروف و واحد پول و درصد از کل مبلغ قرارداد (مثلاً ۱۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال معادل ده میلیون ریال، معادل ۱۰ درصد کل قرارداد)]] * **زمان پرداخت باقیمانده:** [[تاریخ یا شرط پرداخت مبلغ باقیمانده (مثلاً پس از اتمام کامل خدمات و ارائه تأییدیه کتبی کارفرما)]] * **شماره حساب بانکی مشاور:** [[شماره حساب بانکی مشاور برای واریز وجوه]] * **نام بانک و شعبه:** [[نام بانک و شعبه مربوط به حساب مشاور]] ### ه. تضمین‌ها * **نوع تضمین حسن انجام کار (در صورت نیاز):** [[نوع تضمین (مثلاً ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته)]] * **مبلغ تضمین حسن انجام کار:** [[مبلغ تضمین به عدد و حروف و واحد پول]] * **شرایط استرداد تضمین:** [[شرایط استرداد تضمین (مثلاً پس از اتمام کامل خدمات و تأیید کارفرما)]] * **تضمین محرمانگی (در صورت نیاز):** [[نوع تضمین (مثلاً چک، سفته) و مبلغ آن]] ### و. شرایط خاص * **اسناد و اطلاعات مورد نیاز از کارفرما:** [[لیست دقیق اسناد، مدارک، اطلاعات مالی و غیرمالی که کارفرما باید در اختیار مشاور قرار دهد (مثلاً صورت‌های مالی حسابرسی شده، اساسنامه، گزارش‌های هیئت مدیره، اطلاعات مربوط به دارایی‌ها و بدهی‌ها، طرح‌های توسعه و غیره)]] * **زمان‌بندی ارائه اطلاعات توسط کارفرما:** [[زمان‌بندی دقیق ارائه اطلاعات توسط کارفرما]] * **محدودیت‌های دسترسی:** [[محدودیت‌های احتمالی در دسترسی مشاور به اطلاعات یا افراد خاص]] * **تعداد و نوع گزارش‌های نهایی:** [[تعداد نسخه‌های چاپی و الکترونیکی گزارش‌های نهایی و فرمت آن‌ها]] * **زبان قرارداد و گزارش‌ها:** [[زبان قرارداد و گزارش‌های ارائه شده]] * **محل انجام خدمات (در صورت نیاز):** [[محل یا محل‌های خاصی که خدمات باید در آنجا انجام شود]] ## ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط پاداش عملکرد (Success Fee):** در صورتی که بخشی از حق‌الزحمه مشاور منوط به دستیابی به نتایج خاصی (مثلاً افزایش سرمایه موفق، جذب سرمایه‌گذار) باشد. * "علاوه بر مبلغ ثابت قرارداد، در صورتی که [[شرط دستیابی به نتیجه خاص (مثلاً افزایش سرمایه شرکت کارفرما به مبلغ X ریال)]] محقق شود، کارفرما متعهد است مبلغ [[مبلغ پاداش به عدد و حروف و واحد پول]] را به عنوان پاداش عملکرد به مشاور پرداخت نماید." * **شرط عدم رقابت (Non-Compete):** در صورتی که کارفرما بخواهد مشاور در مدت معینی پس از اتمام قرارداد، خدمات مشابه را به رقبای کارفرما ارائه ندهد. * "مشاور متعهد می‌گردد که به مدت [[مدت زمان به عدد و حروف (مثلاً ۱ سال)]] پس از اتمام این قرارداد، هیچ‌گونه خدمات مشاوره مالی مشابهی را به شرکت‌های رقیب مستقیم کارفرما که در حوزه [[حوزه فعالیت رقبا]] فعالیت می‌کنند، ارائه ندهد." * **شرط آموزش و انتقال دانش:** در صورتی که کارفرما بخواهد بخشی از خدمات شامل آموزش پرسنل خود در زمینه موضوع مشاوره باشد. * "مشاور متعهد است در طول مدت قرارداد، [[تعداد جلسات]] جلسه آموزشی در خصوص [[موضوع آموزش]] برای پرسنل معرفی شده توسط کارفرما برگزار نماید." * **شرط بازبینی دوره‌ای (Review Clause):** در صورتی که طرفین بخواهند پس از مدت معینی، شرایط قرارداد را بازبینی و در صورت لزوم اصلاح کنند. * "طرفین توافق می‌نمایند که پس از گذشت [[مدت زمان به عدد و حروف (مثلاً ۶ ماه)]] از تاریخ شروع قرارداد، جلسه‌ای جهت بازبینی و ارزیابی پیشرفت کار و در صورت لزوم، اصلاح شرایط قرارداد برگزار نمایند." ## نکات و هشدارهای مهم * **ریسک‌های رایج:** عدم ارائه اطلاعات کافی و به موقع توسط کارفرما، تغییر در شرایط بازار یا قوانین در طول مدت قرارداد، عدم دستیابی به نتایج مورد انتظار به دلیل عوامل خارج از کنترل مشاور. * **اشتباهات متداول:** عدم شفافیت در شرح خدمات، عدم تعیین دقیق زمان‌بندی، عدم پیش‌بینی مکانیزم حل اختلاف کارآمد، عدم توجه به محرمانگی اطلاعات حساس. * **باطل یا غیرقابل استناد:** هرگونه شرطی که مخالف قوانین آمره باشد (مانند شرط سلب کلی مسئولیت)، یا موضوع قرارداد مبهم و نامعلوم باشد، می‌تواند منجر به بطلان یا عدم قابلیت استناد قرارداد شود. * **ثبت رسمی/گواهی امضا/کد رهگیری:** اگرچه این قرارداد نیاز به ثبت رسمی ندارد، اما برای افزایش اعتبار، امضای طرفین در دفاتر اسناد رسمی گواهی شود. در صورت نیاز به ارائه به مراجع خاص (مانند سازمان بورس)، ممکن است الزامات خاصی برای تأیید قرارداد وجود داشته باشد که باید مد نظر قرار گیرد. * **جنبه مالیاتی و بیمه‌ای:** حق‌الزحمه مشاور مشمول مالیات بر ارزش افزوده (در صورت ثبت مشاور در نظام مالیات بر ارزش افزوده) و مالیات عملکرد خواهد بود. مسئولیت کسر و پرداخت مالیات تکلیفی (در صورت وجود) بر عهده کارفرما است. این قرارداد معمولاً جنبه بیمه‌ای مستقیم برای پرسنل مشاور ندارد، مگر اینکه مشاور شخص حقیقی باشد و رابطه کارگری و کارفرمایی احراز شود. ## دستورالعمل پایانی در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص باشد، قبل از تنظیم قرارداد، از من سؤال کن و حدس نزن. پس از تنظیم قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از موارد مهم برای کاربر ارائه کن تا از کامل بودن و صحت اطلاعات اطمینان حاصل کند. قالب خروجی باید فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار، اعداد به عدد و حروف، و کاملاً بی‌ابهام باشد.