قراردادهای مالی، بانکی، ابزارهای بدهی، تسهیلات، بازار سرمایه و صکوک
قرارداد امین و متولی اوراق بدهی
انتصاب یک نهاد مالی مستقل به عنوان امین دارایی‌ها و نماینده قانونی کل دارندگان اوراق بدهی [Trustee] جهت نظارت مستمر بر ایفای تعهدات ناشر، نگهداری اسناد وثایق و طرح دعوا در صورت بروز نکول
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – طرفین قرارداد
۱-۱. ناشر: این قرارداد میان [نام شرکت ناشر] به شماره ثبت [شماره ثبت] و شناسه ملی [شناسه ملی]، به نمایندگی صاحبان امضای مجاز، که از این پس در این قرارداد «ناشر» نامیده می‌شود، از یک طرف؛ و
۱-۲. امین و متولی: [نام نهاد مالی امین] به شماره ثبت [شماره ثبت] و شناسه ملی [شناسه ملی] دارای مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار، به نمایندگی صاحبان امضای مجاز، که از این پس «امین» یا «متولی» نامیده می‌شود، از طرف دیگر، با رعایت مقررات نامطمئن منعقد می‌گردد.
تبصره ۱-۱: طرفین قرارداد اقامتگاه خود را در این قرارداد مشخص نموده و هرگونه تغییر آن را کتباً به طرف مقابل ابلاغ خواهند کرد.
تبصره ۱-۲: امین این قرارداد را به نمایندگی از سوی کلیه دارندگان اوراق بدهی (سرمایه‌گذاران) و به عنوان وکیل با حق توکیل به غیر امضا می‌نماید.
ماده ۲ – تعاریف و اصطلاحات
۲-۱. اوراق بدهی: اوراق بهادار قابل معامله‌ای است که به منظور تامین مالی ناشر و بر اساس قوانین نامطمئن منتشر می‌گردد.
۲-۲. ناشر: شخص حقوقی است که اقدام به انتشار اوراق بدهی نموده و متعهد به بازپرداخت اصل و سود اوراق در سررسیدهای مقرر است.
۲-۳. امین (متولی): نهاد مالی مستقل و ذی‌صلاحی است که به نمایندگی از دارندگان اوراق بدهی، وظیفه نظارت بر حسن اجرای تعهدات ناشر را بر عهده دارد.
۲-۴. دارندگان اوراق: اشخاص حقیقی یا حقوقی هستند که مالکیت اوراق بدهی را در اختیار دارند.
۲-۵. نکول: عدم ایفای هر یک از تعهدات مالی یا غیرمالی ناشر موضوع این قرارداد و مستندات انتشار در مواعد مقرر قانونی و قراردادی می‌باشد.
تبصره ۲-۱: کلیه اصطلاحات دیگری که در این قرارداد آمده است، تابع تعاریف مقرر در قوانین نامطمئن بازار اوراق بهادار خواهد بود.
ماده ۳ – موضوع قرارداد
۳-۱. موضوع این قرارداد عبارت است از انتصاب رسمی «امین» از سوی «ناشر» به نمایندگی از کلیه دارندگان اوراق بدهی، جهت نظارت مستمر بر حسن اجرای تعهدات ناشر مندرج در مستندات انتشار.
۳-۲. نگهداری، پایش و مدیریت وثایق و تضامین تودیع‌شده به منظور تضمین بازپرداخت اصل و سود اوراق بدهی از دیگر وظایف امین می‌باشد.
۳-۳. امین مجاز است در صورت وقوع نکول یا تخلف ناشر، اقدامات قانونی لازم را به نمایندگی از دارندگان اوراق جهت استیفای حقوق آنان به عمل آورد.
تبصره ۳-۱: امین موظف است وظایف خود را با نهایت دقت، امانت‌داری و رعایت منافع دارندگان اوراق بدهی انجام دهد.
ماده ۴ – مشخصات اوراق بدهی
۴-۱. حجم انتشار: کل مبلغ انتشار اوراق معادل [مبلغ کل] ریال می‌باشد که به [تعداد اوراق] ورقه [مبلغ اسمی] ریالی تقسیم گردیده است.
۴-۲. نرخ سود و سررسید: نرخ سود اوراق معادل [درصد سود] درصد سالانه بوده و تاریخ سررسید نهایی اوراق [تاریخ سررسید] تعیین می‌گردد.
۴-۳. نحوه پرداخت سود: سود اوراق در مقاطع [ماهانه/سه ماهه/شش ماهه] و به حساب اعلامی دارندگان اوراق واریز می‌گردد.
تبصره ۴-۱: مشخصات فنی و شرایط انتشار اوراق عیناً تابع بیانیه ثبت انتشار و امیدنامه مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار است.
ماده ۵ – مدت قرارداد
۵-۱. مدت این قرارداد از تاریخ امضا آغاز شده و تا زمان تسویه کامل اصل و سود اوراق بدهی و ایفای تمامی تعهدات ناشر و تسویه حساب نهایی با امین به قوت خود باقی است.
۵-۲. در صورت تمدید مهلت انتشار یا بازپرداخت اوراق مطابق مقررات نامطمئن، مدت این قرارداد نیز به تبع آن تمدید خواهد شد.
۵-۳. انقضا یا فسخ این قرارداد پیش از تسویه کامل اوراق، منوط به موافقت ارکان مربوطه و تسویه حساب کامل حقوقی و مالی امین می‌باشد.
تبصره ۵-۱: در صورت بروز اختلافات اساسی، تعیین تکلیف ادامه مدت قرارداد منوط به رأی مرجع حل اختلاف خواهد بود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۶ – حق‌الزحمه امین و نحوه پرداخت آن
۱-۶- ناشر متعهد می‌گردد در قبال انجام خدمات موضوع این قرارداد، حق‌الزحمه امین را به مبلغ [مبلغ حق‌الزحمه] ریال، به انضمام مالیات بر ارزش افزوده قانونی، در سررسیدهای مقرر به حساب اعلام‌شده توسط امین واریز نماید.
۲-۶- نحوه پرداخت حق‌الزحمه مذکور طی [تعداد] قسط مساوی و متوالی، یا به‌صورت سالانه/مرحله‌ای مطابق با پیشرفت کار و مفاد این قرارداد انجام خواهد پذیرفت.
۳-۶- در صورت تأخیر ناشر در پرداخت هر یک از اقساط حق‌الزحمه بیش از [تعداد] روز، امین مجاز است علاوه بر پیگیری حقوقی، خسارت تأخیر تأدیه را بر اساس نرخ روز و بر مبنای استانداردهای بانکی مطالبه نماید.
۴-۶- حق‌الزحمه تعیین‌شده در این ماده ممکن است با توجه به تورم اعلامی از سوی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با توافق کتبی طرفین یا دستورالعمل‌های نهاد ناظر، سالانه به میزان [درصد تعدیل] درصد تعدیل و افزایش یابد.
۵-۶- کلیه هزینه‌های مترتب بر انجام وظایف قانونی امین، از جمله هزینه‌های کارشناسی، سفر، انتشار آگهی و دادرسی، علاوه بر حق‌الزحمه فوق، بر عهده ناشر بوده و باید ظرف مدت [تعداد] روز پس از اعلام امین تأدیه گردد.
ماده ۷ – تعهدات ناشر
۱-۷- ناشر مکلف است اصل و سود/بازدهی اوراق بدهی را در سررسیدهای معین و بدون هرگونه تأخیر، مطابق با امیدنامه و بیانیه پذیره‌نویسی به دارندگان اوراق پرداخت نماید.
۲-۷- ناشر متعهد است کلیه اطلاعات، صورت‌های مالی حسابرسی‌شده، گزارش‌های فعالیت هیئت‌مدیره و سایر مدارک مورد نیاز را در مواعد مقرر به امین تسلیم نماید.
۳-۷- ناشر موظف است نسبت به حفظ و نگهداری وثایق موضوع قرارداد اقدام نموده و از انجام هرگونه معامله یا اقدامی که حقوق دارندگان اوراق را تضییع نماید، جداً خودداری ورزد.
۴-۷- ناشر باید همکاری کاملی با امین یا نماینده قانونی وی داشته باشد و امکان دسترسی آسان به دفاتر، اسناد، اماکن و اطلاعات شرکت را فراهم سازد.
۵-۷- تأمین کلیه هزینه‌های مرتبط با فعالیت‌های امین، از جمله حق‌الزحمه، هزینه‌های حقوقی، ثبتی و کارشناسی بر عهده ناشر خواهد بود.
۶-۷- ناشر ملزم است هرگونه تغییر در اساسنامه، ترکیب سهامداران عمده، اعضای هیئت‌مدیره یا وضعیت مالی و حقوقی وثایق را فوراً و حداکثر ظرف [تعداد] روز به اطلاع امین برساند.
۷-۷- ناشر متعهد می‌گردد کلیه قوانین، مقررات، دستورالعمل‌ها و مصوبات سازمان بورس و اوراق بهادار را در خصوص انتشار و مدیریت اوراق بدهی به‌دقت رعایت نماید.
ماده ۸ – تعهدات امین و متولی
۱-۸- امین موظف است با رعایت دقت، صداقت و حسن نیت، به صورت مستمر بر حسن اجرای تعهدات ناشر نظارت نماید.
۲-۸- امین مکلف است اسناد و مدارک مربوط به وثایق را در محل امن نگهداری نموده و از کفایت، اعتبار و صحت آن‌ها اطمینان حاصل کند.
۳-۸- امین متعهد است گزارش‌های مالی و عملیاتی ارائه‌شده توسط ناشر را به دقت بررسی نموده و در صورت مشاهده هرگونه تخلف یا مغایرت، پیگیری‌های قانونی را انجام دهد.
۴-۸- امین باید دارندگان اوراق را در مقاطع زمانی مناسب یا به محض وقوع حوادث بااهمیت، در جریان وضعیت مالی و عملیاتی ناشر و اوراق قرار دهد.
۵-۸- در صورت بروز نکول یا نقض هر یک از تعهدات اساسی توسط ناشر، امین مکلف است بلافاصله اقدامات قانونی لازم را جهت استیفای حقوق دارندگان اوراق به عمل آورد.
۶-۸- امین موظف است در موارد لزوم و مطابق با مقررات مربوط، نسبت به دعوت و تشکیل مجامع عمومی دارندگان اوراق اقدام نماید.
۷-۸- امین و کارکنان آن متعهد به رعایت اصل محرمانگی نسبت به اطلاعات اختصاصی و اسرار تجاری ناشر می‌باشند.
۸-۸- امین باید کلیه وظایف محوله را صرفاً با در نظر گرفتن منافع و حقوق قانونی دارندگان اوراق و رعایت اصول حرفه‌ای انجام دهد.
۹-۸- امین مکلف است گزارش‌های دوره‌ای عملکرد خود و وضعیت اوراق را در مواعد مقرر به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال نماید.
ماده ۹ – وثایق و تضمین‌ها
۱-۹- جهت تضمین بازپرداخت اصل و سود اوراق بدهی، ناشر موظف است وثایق و تضمین‌های کافی مطابق با بند «ج» این قرارداد را به نام امین یا نهاد واسط ترهین و توثیق نماید.
۲-۹- فرآیند ترهین، توثیق و انتقال حقوق قانونی وثایق باید با حضور نماینده امین و در دفاتر اسناد رسمی یا مراجع ذی‌صلاح قانونی به ثبت برسد.
۳-۹- شرایط نگهداری، بیمه کردن و مدیریت وثایق باید به‌گونه‌ای باشد که ارزش آن‌ها همواره پاسخگوی تعهدات ناشر باشد و هزینه‌های نگهداری بر عهده ناشر است.
۴-۹- وثایق موضوع این قرارداد صرفاً پس از تسویه کامل اصل، سود و کلیه خسارات احتمالی و با اعلام کتبی امین آزاد خواهند شد.
۵-۹- ناشر متعهد می‌گردد در صورت کاهش ارزش وثایق به هر دلیل، بنا به تشخیص امین، نسبت به معرفی وثایق تکمیلی یا جایگزین ظرف مدت [تعداد] روز اقدام نماید.
ماده ۱۰ – نکول و اقدامات امین
۱-۱۰- عدم پرداخت اصل یا سود اوراق در سررسید، ورشکستگی ناشر، انحلال شرکت، توقیف اموال اساسی یا نقض هر یک از تعهدات اساسی مندرج در این قرارداد، مصداق «نکول» محسوب می‌گردد.
۲-۱۰- امین مکلف است پس از تحقق شرایط نکول، مراتب را کتباً به ناشر و سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام نموده و اخطار لازم را صادر نمایند.
۳-۱۰- در صورت وقوع نکول و انقضای مهلت اخطاریه، امین مجاز است راساً نسبت به طرح دعوا در مراجع قضایی، صدور اجراییه، توقیف، ارزیابی و فروش وثایق از طریق مزایده یا بورس اقدام نماید.
۴-۱۰- وجوه حاصل از اجرای وثایق و وصول مطالبات، پس از کسر کلیه هزینه‌ها، کارمزدها و حق‌الزحمه‌های قانونی امین، به نسبت میزان دارایی دارندگان اوراق بین آنان توزیع می‌گردد.
ماده ۱۱ – مسئولیت‌ها و حدود مسئولیت
۱-۱. ناشر به طور کامل مسئول جبران تمامی خسارات وارده به دارندگان اوراق بدهی و امین ناشی از عدم ایفای تعهدات قانونی و قراردادی خود مطابق با مفاد این قرارداد و امیدنامه انتشار اوراق می‌باشد. ناشر اقرار می‌نماید که تمامی مجوزهای لازم را اخذ نموده و در قبال هرگونه ادعای اشخاص ثالث در خصوص اوراق بدهی پاسخگو خواهد بود. مسئولیت مدنی و تضامنی ناشر در خصوص پرداخت اصل و سود اوراق در سررسیدهای مقرر به هیچ وجه با تفویض اختیار به امین ساقط نمی‌گردد. امین هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال کسری وجوه ناشر برای بازپرداخت اوراق نداشته و مسئولیت اصلی متوجه ناشر است.
۱-۲. امین موظف است وظایف قانونی و قراردادی خود را با رعایت کامل اصل امانت‌داری، حسن نیت و عرف حرفه‌ای انجام دهد و در حدود اختیارات تفویض‌شده به منافع دارندگان اوراق وفادار باشد. امین در قبال خسارات ناشی از تقصیر، تخلف یا سهل‌انگاری عمدی خود یا کارکنانش در انجام وظایف نظارتی مسئول جبران خسارت خواهد بود. با این حال، چنانچه امین با اتکا به نظرات کارشناسان رسمی دادگستری یا مشاوران حقوقی مجرب اقدام نموده باشد، از مسئولیتی در قبال نتایج غیرقابل پیش‌بینی آن برخوردار می‌گردد. رعایت استانداردهای حرفه‌ای صنعت مالی معیاری برای سنجش مسئولیت امین خواهد بود.
۱-۳. حدود مسئولیت امین محدود به وظایف نظارتی و نمایندگی تصریح‌شده در این قرارداد بوده و امین در قبال نوسانات بازار سرمایه، کاهش ارزش دارایی‌های پایه ناشی از شرایط کلان اقتصادی و تصمیمات مجمع دارندگان اوراق مسئولیتی ندارد. امین ضامن بازپرداخت اصل یا سود اوراق نبوده و تعهدات وی صرفاً مبتنی بر نظارت، نگهداری وثایق و پیگیری حقوقی در صورت نکول است. تبصره: در صورت بروز خسارت ناشی از حوادث قهری یا تصمیمات قانونی مراجع ذی‌صلاح دولتی که خارج از کنترل امین باشد، هیچ‌گونه مسئولیتی متوجه امین نخواهد بود. همچنین امین در قبال صحت اطلاعات ارائه‌شده توسط ناشر پیش از انتشار اوراق، مشروط بر انجام بررسی‌های متعارف، مسئولیت تضامنی نخواهد داشت.
ماده ۱۲ – تغییر امین
۱۲-۱. شرایط تغییر امین شامل استعفای کتبی امین با اعلام قبلی حداقل [ ] روزه، عزل توسط مجمع دارندگان اوراق به دلیل تخلف یا عدم کفایت، ورشکستگی، انحلال، سلب صلاحیت قانونی یا از دست دادن شرایط استقلال به تشخیص سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. در صورت وقوع هر یک از این موارد، فرآیند جایگزینی امین طبق مقررات این قرارداد و ضوابط سازمان بورس آغاز می‌گردد. امین مستعفی یا معزول موظف است تا زمان تعیین امین جایگزین و انتقال کامل امور، به انجام وظایف قانونی خود ادامه دهد. استعفای امین رافع مسئولیت‌های پیشین وی در دوره تصدی نخواهد بود.
۱۲-۲. تشریفات انتخاب امین جدید شامل دعوت به مجمع عمومی دارندگان اوراق توسط ناشر یا سازمان بورس و اوراق بهادار و رای‌گیری مطابق حد نصاب‌های مقرر در اساسنامه یا امیدنامه می‌باشد. پس از تصویب مجمع و تایید نهایی سازمان بورس، قرارداد عاملیت و امینداری با نهاد مالی جدید منعقد می‌گردد. ناشر مکلف است مراتب تغییر امین را بلافاصله در سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران (کدال) افشا نماید. هزینه‌های تشریفات دعوت وانتخاب امین جدید بر عهده ناشر خواهد بود.
۱۲-۳. انتقال اسناد، مدارک، حساب‌ها و وثایق متعلق به دارندگان اوراق به امین جدید باید ظرف مدت [ ] روز کاری پس از انتخاب وی صورت پذیرد. امین قبلی موظف است صورت‌جلسه تحویل و تحول را به همراه گزارش کامل اقدامات انجام‌شده تنظیم و به امضای ناشر و امین جدید برساند. تمامی اطلاعات محرمانه باید با رعایت اصول حفاظت از داده‌ها به جانشین منتقل گردد. در صورت بروز اختلاف در فرآیند انتقال، نظر سازمان بورس و اوراق بهادار فصل‌الخطاب خواهد بود.
ماده ۱۳ – قوه قاهره (فورس ماژور)
قوه قاهره عبارت است از هرگونه حادثه خارجی، غیرقابل پیش‌بینی و غیرقابل دفع که خارج از اراده معقول طرفین قرارداد بوده و مانع اجرای تعهدات آن‌ها گردد، از جمله جنگ، بلایای طبیعی، اعتصابات سراسری، زلزله‌های شدید و مصوبات حکومتی بازدارنده. بروز قوه قاهره موجب تعلیق اجرای تعهدات متاثر از آن در طول مدت حاکمیت فورس ماژور خواهد بود و هیچ‌یک از طرفین به دلیل عدم اجرای تعهدات در این مدت مسئول خسارت نخواهد بود. تبصره: نوسانات شدید نرخ ارز، مشکلات عمومی نقدینگی یا تغییرات عادی شرایط اقتصادی به هیچ وجه مصداق قوه قاهره محسوب نمی‌گردند. تعهدات مالی مربوط به پرداخت اصل و سود اوراق مشمول معافیت ناشی از فورس ماژور ناشر نخواهد شد مگر با تصویب مجمع دارندگان اوراق.
تشریفات اطلاع‌رسانی در صورت بروز قوه قاهره ایجاب می‌کند که طرف متضرر حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری از تاریخ وقوع حادثه، مراتب را کتباً با ذکر مستندات به طرف دیگر و سازمان بورس اعلام نماید. طرفین مکلفند پس از رفع شرایط قوه قاهره، بلافاصله نسبت به از سرگیری اجرای تعهدات قراردادی اقدام نمایند. اگر شرایط قوه قاهره بیش از [ ] ماه ادامه یابد، هر یک از طرفین حق فسخ قرارداد را بدون نیاز به حکم قضایی خواهند داشت. عدم اطلاع‌رسانی به‌موقع، حق استناد به قوه قاهره را ساقط می‌نماید.
ماده ۱۴ – محرمانگی
تعهد طرفین به حفظ محرمانگی شامل تمامی اطلاعات مالی، فنی، حقوقی، تجاری و اسناد مربوط به قرارداد و فعالیت‌های یکدیگر می‌باشد که در جریان انعقاد یا اجرای این قرارداد به دست می‌آورند. طرفین اقرار می‌نمایند که اطلاعات محرمانه را صرفاً در راستای اجرای اهداف این قرارداد استفاده نموده و از افشای آن‌ها به اشخاص ثالث بدون کسب اجازه کتبی اکیداً خودداری نمایند. این تعهد شامل کارکنان، مدیران، مشاوران و نمایندگان طرفین نیز بوده و هر یک از طرفین مسئول عملکرد اشخاص وابسته خود در حفظ محرمانگی است. تبصره: افشای اطلاعات در چارچوب الزامات قانونی، دستوارت مراجع قضایی، سازمان بورس و اوراق بهادار یا حسابرسان
قانونی از شمول این ماده مستثنی است. تعهدات مربوط به محرمانگی حتی پس از فسخ، انقضا یا خاتمه این قرارداد به مدت [ ] سال همچنان به قوت خود باقی خواهد ماند. در صورت تخلف هر یک از طرفین از تعهدات محرمانگی، متخلف علاوه بر جبران خسارات وارده، مسئول پی مراتب قانونی خواهد بود.
ماده ۱۵ – حل اختلاف
۱۵-۱. تلاش برای حل و فصل مسالمت‌آمیز اختلافات ناشی از تفسیر، اجرا یا اعتبار این قرارداد نخست از طریق مذاکره مستقیم میان نمایندگان مجاز طرفین به مدت زمان [ ] روز کاری صورت می‌پذیرد. در صورت عدم حصول توافق پس از مدت مذکور، موضوع اختلاف می‌تواند با توافق طرفین به مرکز داوری ارجاع شود. میانجی‌گری و سازش همواره به عنوان گام نخست ترجیح داده می‌شود تا از توقف جریان مالی اوراق جلوگیری گردد. صورتجلسات مذاکرات مسالمت‌آمیز در صورت عدم توافق، فاقد اثر الزام‌آور در مراحل داوری یا قضایی خواهد بود.
۱۵-۲. تعیین مرجع حل اختلاف بدین نحو است که تمامی اختلافات و دعاوی ناشی از این قرارداد یا راجع به آن، به صورت قطعی و غیرقابل اعتراض به داوری ارجاع می‌گردد. داور مرضی‌الطرفین [ ] خواهد بود و در صورت عدم توافق، مرکز داوری [نامطمئن] بر اساس قوانین آیین دادرسی مدنی اقدام به تعیین داور می‌نماید. رای داور قطعی، لازم‌الاجرا و برای طرفین الزام‌آور است و ناشر و امین به اجرای آن متعهد می‌شوند. تبصره: در صورتی که موضوع اختلاف مرتبط با حقوق عموم دارندگان اوراق باشد، نظر مجمع دارندگان اوراق در نحوه طرح دعوا ملاک عمل خواهد بود.
۱۵-۳. تعیین قانون حاکم بر اختلاف صراحتاً قوانین جاری جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌گردد و تمامی مواد این قرارداد و آیین‌های داوری یا قضایی تابع این قوانین خواهند بود. محل امضا و اجرای قرارداد شهر [تهران] بوده و زبان رسمی حاکم بر تمامی اسناد و مکاتبات داوری زبان فارسی است. این ماده حتی پس از فسخ یا پایان مدت قرارداد نیز به عنوان شرط داوری مستقل معتبر و نافذ باقی خواهد ماند. هیچ‌یک از طرفین حق رجوع یک‌جانبه به مراجع خارج از چهارچوب توافق‌شده را نخواهند داشت.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۶ – اقامتگاه و ابلاغ: ۱-۱۶. اقامتگاه قانونی و رسمی طرفین جهت ارسال هرگونه مکاتبات، اخطاریه‌ها، اوراق قضایی و ابلاغ‌ها، همان نشانی مندرج در صدر این قرارداد و تبادل اولیه اطلاعات می‌باشد. ۲-۱۶. کلیه اوراق، مکاتبات و ابلاغ‌هایی که به نشانی‌های یادشده ارسال گردد، حتی در صورت عدم حضور یا استنکاف از دریافت، ابلاغ‌شده تلقی گردیده و از تاریخ تحویل به پست یا سامانه الکترونیکی معتبر، آثار قانونی خود را خواهد داشت. ۳-۱۶. طرفین مکلفند در صورت هرگونه تغییر نشانی اقامتگاه یا شماره‌های تماس، مراتب را ظرف مدت [ ] روز کاری کتباً به طرف مقابل و سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام نمایند؛ در غیر این صورت، کلیه مکاتبات به نشانی قبلی ابلاغ‌شده محسوب و هیچ‌گونه عذری from هیچ‌یک پذیرفته نخواهد بود. تبصره ۱-۱۶. ارسال مکاتبات از طریق پست سفارشی، اظهارنامه رسمی یا سامانه‌های الکترونیکی مورد تأیید مراجع ذی‌صلاح، معتبر و نافذ می‌باشد.
ماده ۱۷ – فسخ و خاتمه قرارداد: ۱-۱۷. هر یک از طرفین حق دارند در صورت نقض اساسی تعهدات توسط طرف مقابل، ورشکستگی، انحلال، یا سلب صلاحیت‌های قانونی و حرفه‌ای ناشر یا امین، با رعایت تشریفات مقرر، قرارداد را فسخ نمایند. ۲-۱۷. اعمال حق فسخ منوط به ارسال اظهارنامه رسمی کتبی حداقل [ ] روز پیش از تاریخ اثرگذاری فسخ به طرف مقابل و سازمان بورس و اوراق بهادار است تا فرصت رفع تخلف یا تصمیم‌گیری مقتضی فراهم گردد. ۳-۱۷. فسخ یا خاتمه این قرارداد هیچ‌گونه تأثیری بر تعهدات مالی انجام‌نشده، حقوق مکتسبه دارندگان اوراق بدهی و مسئولیت‌های نظارتی یا تضامنی امین تا زمان تسویه حساب کامل نخواهد داشت و امین کماکان مکلف به حفاظت از منافع دارندگان اوراق است. تبصره ۱-۱۷. در صورت فسخ، ناشر موظف است بلافاصله نسبت به معرفی نهاد مالی جایگزین و طی تشریفات قانونی اقدام نماید.
ماده ۱۸ – نسخ و پیوست‌ها: ۱-۱۸. این قرارداد در تعداد [ ] نسخه با متن و اعتبار واحد تنظیم و امضا گردیده و تمامی نسخ حکم واحد را دارند و هر یک از طرفین و سازمان بورس و اوراق بهادار نسخه‌ای از آن را دریافت نموده اند. ۲-۱۸. پیوست‌های این قرارداد شامل اساسنامه ناشر و امین، مجوزهای صادره توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، صورتجلسات هیئت مدیره، گزارش ارزیابی وثایق و کلیه مستندات مربوط به تضامین و وثایق می‌باشد که جزء لاینفک این قرارداد محسوب می‌شوند. ۳-۱۸. در صورت بروز هرگونه تعارض میان متن اصلی قرارداد و پیوست‌ها، متن اصلی قرارداد ملاک عمل خواهد بود مگر آنکه قصد طرفین بر تفسیری دیگر باشد.
ماده ۱۹ – سایر شروط: ۱-۱۹. کلیه توافقات، مذاکرات و مکاتبات قبلی اعم از شفاهی یا کتبی در خصوص موضوع این قرارداد، از تاریخ امضا فاقد اعتبار بوده و تنها مفاد این قرارداد و پیوست‌های آن حاکم بر روابط حقوقی طرفین خواهد بود. ۲-۱۹. پیوست‌های مذکور در ماده ۱۸ به عنوان جزء لاینفک این قرارداد دارای اعتبار کامل حقوقی بوده و برای طرفین لازم‌الرعایه است. ۳-۱۹. هیچ‌یک از طرفین حق انتقال یا واگذاری تمام یا بخشی از حقوق و تعهدات ناشاشی از این قرارداد را به اشخاص ثالث بدون اخذ موافقت کتبی طرف مقابل و تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار ندارند. ۴-۱۹. هرگونه اصلاح، تغییر، الحاقیه یا تجدیدنظر در مفاد این قرارداد صرفاً با توافق کتبی طرفین و اخذ موافقت قبلی از سازمان بورس و اوراق بهادار معتبر و نافذ خواهد بود.
محل امضای ناشر / متولی: [ ]
محل امضای امین / نهاد مالی: [ ]
محل تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار (ناظر): [ ]
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب ۱۳۸۴)، دستورالعمل انتشار اوراق اجاره، دستورالعمل انتشار اوراق مشارکت و سایر مقررات بازار سرمایه مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. امین باید حتماً نهاد مالی دارای مجوز از سازمان بورس باشد. ۲. وظایف امین باید دقیقاً منطبق با «دستورالعمل انتشار اوراق» مربوطه (اجاره، مشارکت، مرابحه و غیره) باشد. ۳. نحوه نگهداری وثایق (فیزیکی یا الکترونیکی) باید شفاف باشد. ۴. امین نماینده قانونی دارندگان اوراق است، بنابراین باید در قرارداد بر «حق طرح دعوا» به نیابت از آن‌ها تأکید شود. ۵. حق‌الزحمه امین باید به گونه‌ای باشد که انگیزه کافی برای نظارت دقیق ایجاد کند. ۶. فرآیند جایگزینی امین در صورت استعفا یا برکناری باید طبق مقررات سازمان بورس پیش‌بینی شود.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند مربوط به «مسئولیت امین»: اگر حدود مسئولیت امین در صورت نکول ناشر مبهم باشد، امین ممکن است از پیگیری حقوقی خودداری کند. باید قید شود که امین در صورت اهمال در پیگیری، ضامن است. ۲. بند «فسخ»: نباید به ناشر اجازه داد به راحتی امین را تغییر دهد. فسخ باید منوط به تأیید سازمان بورس باشد تا از تبانی احتمالی جلوگیری شود. ۳. بند «وثایق»: اگر نوع و نحوه تودیع وثایق دقیق ذکر نشود، در زمان نکول، امین دسترسی به دارایی‌های نقدشونده نخواهد داشت. باید لیست دقیق وثایق پیوست قرارداد شود.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد امین و متولی اوراق بدهی
شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در تنظیم قراردادهای مالی و بازار سرمایه در حقوق ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد امین و متولی اوراق بدهی (Bond / Debenture Trust Indenture Agreement) است که کاملاً حرفه‌ای، جامع، دقیق و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران باشد.
## چارچوب حقوقی حاکم
این قرارداد تابع قوانین و مقررات زیر است:
* **قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران** (به‌ویژه در خصوص عقود معین و شرایط عمومی صحت قراردادها)
* **قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران**
* **قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴** و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های ذیل آن (به‌ویژه دستورالعمل انتشار اوراق مشارکت، دستورالعمل انتشار اوراق صکوک و دستورالعمل فعالیت نهادهای واسط)
* **قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب ۱۳۸۸**
* **قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره)**
* **قوانین و مقررات مربوط به ثبت اسناد و املاک** (در صورت لزوم ثبت وثایق)
* **قوانین و مقررات مربوط به مبارزه با پولشویی**
* **قوانین و مقررات مربوط به مالیات‌های مستقیم و غیرمستقیم**
ماهیت فقهی/قانونی این قرارداد، وکالت و امانت است که امین به نمایندگی از دارندگان اوراق بدهی، وظایف نظارتی و اجرایی را بر عهده می‌گیرد. این قرارداد باید با رعایت قواعد آمره مربوط به بازار سرمایه و بانک مرکزی تنظیم شود و هرگونه شرط خلاف موازین شرعی و قانونی باطل است.
## اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را در جایگاه‌های مشخص شده وارد کنید. در صورت نیاز به اطلاعات بیشتر، سؤال کنید و حدس نزنید.
### الف. طرفین قرارداد
* **ناشر (Issuer):**
* نام کامل شرکت: [[نام کامل شرکت ناشر]]
* شماره ثبت: [[شماره ثبت شرکت ناشر]]
* شناسه ملی: [[شناسه ملی شرکت ناشر]]
* کد اقتصادی: [[کد اقتصادی شرکت ناشر]]
* نشانی اقامتگاه قانونی: [[نشانی دقیق اقامتگاه قانونی شرکت ناشر]]
* کد پستی: [[کد پستی شرکت ناشر]]
* تلفن: [[شماره تلفن شرکت ناشر]]
* نمابر (فکس): [[شماره فکس شرکت ناشر]]
* پست الکترونیک: [[آدرس ایمیل شرکت ناشر]]
* نام و سمت نماینده/نمایندگان قانونی (مدیرعامل/اعضای هیئت مدیره): [[نام و نام خانوادگی و سمت نماینده/نمایندگان قانونی ناشر]]
* شماره ملی نماینده/نمایندگان قانونی: [[شماره ملی نماینده/نمایندگان قانونی ناشر]]
* مستندات نمایندگی (مثلاً شماره و تاریخ روزنامه رسمی حاوی آگهی آخرین تغییرات): [[شماره و تاریخ روزنامه رسمی حاوی آگهی آخرین تغییرات ناشر]]
* **امین و متولی (Trustee):**
* نام کامل شرکت: [[نام کامل شرکت امین و متولی]]
* شماره ثبت: [[شماره ثبت شرکت امین و متولی]]
* شناسه ملی: [[شناسه ملی شرکت امین و متولی]]
* کد اقتصادی: [[کد اقتصادی شرکت امین و متولی]]
* نشانی اقامتگاه قانونی: [[نشانی دقیق اقامتگاه قانونی شرکت امین و متولی]]
* کد پستی: [[کد پستی شرکت امین و متولی]]
* تلفن: [[شماره تلفن شرکت امین و متولی]]
* نمابر (فکس): [[شماره فکس شرکت امین و متولی]]
* پست الکترونیک: [[آدرس ایمیل شرکت امین و متولی]]
* نام و سمت نماینده/نمایندگان قانونی (مدیرعامل/اعضای هیئت مدیره): [[نام و نام خانوادگی و سمت نماینده/نمایندگان قانونی امین و متولی]]
* شماره ملی نماینده/نمایندگان قانونی: [[شماره ملی نماینده/نمایندگان قانونی امین و متولی]]
* مستندات نمایندگی (مثلاً شماره و تاریخ روزنامه رسمی حاوی آگهی آخرین تغییرات): [[شماره و تاریخ روزنامه رسمی حاوی آگهی آخرین تغییرات امین و متولی]]
* شماره مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار: [[شماره مجوز فعالیت امین و متولی از سازمان بورس و اوراق بهادار]]
### ب. مشخصات اوراق بدهی
* نوع اوراق بدهی (مثلاً اوراق مشارکت، صکوک اجاره، صکوک مرابحه، اوراق منفعت، اوراق استصناع و...): [[نوع دقیق اوراق بدهی]]
* مبلغ کل انتشار (به عدد و حروف و واحد پول): [[مبلغ کل انتشار اوراق به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً ریال)]]
* تعداد کل اوراق: [[تعداد کل اوراق]]
* ارزش اسمی هر ورقه: [[ارزش اسمی هر ورقه به عدد و حروف و واحد پول]]
* تاریخ انتشار: [[تاریخ انتشار اوراق]]
* تاریخ سررسید نهایی: [[تاریخ سررسید نهایی اوراق]]
* نرخ سود/بازدهی سالانه (در صورت وجود): [[نرخ سود/بازدهی سالانه به درصد]]
* دفعات و تاریخ‌های پرداخت سود/بازدهی: [[تعداد دفعات و تاریخ‌های دقیق پرداخت سود/بازدهی در سال]]
* محل پرداخت سود/بازدهی و اصل اوراق: [[نام بانک و شماره حساب/حساب‌های مربوط به پرداخت سود/بازدهی و اصل اوراق]]
* شماره مجوز انتشار از سازمان بورس و اوراق بهادار: [[شماره مجوز انتشار از سازمان بورس و اوراق بهادار]]
* شماره مجوز انتشار از بانک مرکزی (در صورت لزوم): [[شماره مجوز انتشار از بانک مرکزی (در صورت لزوم)]]
* نام و مشخصات نهاد واسط (در صورت وجود و لزوم): [[نام و مشخصات کامل نهاد واسط]]
* نام و مشخصات ضامن (در صورت وجود): [[نام و مشخصات کامل ضامن]]
* نام و مشخصات عامل فروش: [[نام و مشخصات کامل عامل فروش]]
### ج. مشخصات وثایق و تضمین‌ها
* نوع وثیقه/وثایق: [[نوع وثیقه/وثایق (مثلاً اموال غیرمنقول، سهام، مطالبات، اوراق بهادار، ضمانت‌نامه بانکی و...)]]
* مشخصات کامل وثیقه/وثایق (شامل پلاک ثبتی، مشخصات سهام، شماره ضمانت‌نامه، مشخصات مطالبات و...): [[مشخصات کامل و دقیق وثیقه/وثایق]]
* ارزش ارزیابی شده وثیقه/وثایق (در صورت وجود): [[ارزش ارزیابی شده وثیقه/وثایق به عدد و حروف و واحد پول]]
* نام ارزیاب رسمی (در صورت وجود): [[نام ارزیاب رسمی]]
* تاریخ ارزیابی: [[تاریخ ارزیابی]]
* محل نگهداری اسناد وثایق: [[محل نگهداری اسناد وثایق (مثلاً صندوق امانات بانک، دفتر امین و...)]]
* شرایط آزاد شدن وثایق: [[شرایط دقیق آزاد شدن وثایق]]
### د. حق‌الزحمه امین
* مبلغ حق‌الزحمه (به عدد و حروف و واحد پول): [[مبلغ حق‌الزحمه امین به عدد و حروف و واحد پول]]
* نحوه پرداخت حق‌الزحمه (مثلاً یکجا، اقساطی، درصدی از مبلغ اوراق): [[نحوه پرداخت حق‌الزحمه امین]]
* تاریخ‌های پرداخت حق‌الزحمه: [[تاریخ‌های دقیق پرداخت حق‌الزحمه]]
* شماره حساب امین برای دریافت حق‌الزحمه: [[شماره حساب امین برای دریافت حق‌الزحمه]]
### ه. سایر اطلاعات
* تاریخ شروع اعتبار قرارداد: [[تاریخ شروع اعتبار قرارداد]]
* مدت اعتبار قرارداد: [[مدت اعتبار قرارداد (مثلاً تا زمان تسویه کامل اوراق)]]
* مرجع حل اختلاف (داوری/دادگاه): [[مرجع حل اختلاف (مثلاً داوری اتاق بازرگانی، دادگاه‌های عمومی تهران و...)]]
* مشخصات داور (در صورت انتخاب داوری): [[نام و نام خانوادگی داور مرضی‌الطرفین یا مشخصات نهاد داوری]]
* تعداد نسخ قرارداد: [[تعداد نسخ قرارداد]]
* تعداد صفحات هر نسخه: [[تعداد صفحات هر نسخه]]
* تعداد پیوست‌ها: [[تعداد پیوست‌ها]]
## ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر به ترتیب باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
**امضاء طرفین**
## شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط جایگزینی وثیقه:** در صورتی که ناشر نیاز به جایگزینی وثیقه داشته باشد، می‌تواند با تأیید امین و سازمان بورس و ارزیابی مجدد، وثیقه جدیدی با ارزش حداقل معادل وثیقه قبلی و با شرایط مناسب جایگزین کند. (مناسب برای قراردادهایی که وثایق پویا و متغیر دارند)
* **شرط حق رجوع امین به ضامن:** در صورت نکول ناشر و عدم کفایت وثایق، امین حق دارد مستقیماً به ضامن اوراق مراجعه کرده و مطالبات دارندگان اوراق را از ضامن وصول کند. (مناسب برای اوراق دارای ضامن)
* **شرط تشکیل کمیته نظارت:** تشکیل یک کمیته نظارت متشکل از نمایندگان ناشر، امین و در صورت لزوم سازمان بورس برای بررسی و حل و فصل مسائل مربوط به اوراق. (مناسب برای اوراق با حجم بالا و پیچیدگی‌های خاص)
* **شرط بیمه وثایق:** ناشر متعهد می‌شود وثایق را در برابر خطرات احتمالی (مانند آتش‌سوزی، سیل، زلزله و...) نزد یک شرکت بیمه معتبر بیمه کرده و بیمه‌نامه را به نام امین (یا نهاد واسط) صادر کند. (مناسب برای وثایق فیزیکی و با ارزش بالا)
## نکات و هشدارهای مهم
* **ثبت رسمی:** در صورتی که وثایق از نوع اموال غیرمنقول باشند، حتماً باید سند رهن یا وثیقه به نام امین (یا نهاد واسط) در دفترخانه اسناد رسمی ثبت شود. عدم ثبت رسمی، اعتبار وثیقه را مخدوش می‌کند.
* **مجوزهای قانونی:** اطمینان حاصل شود که ناشر و امین دارای کلیه مجوزهای لازم از سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر نهادهای ذی‌ربط برای فعالیت و انتشار/امین بودن هستند.
* **کفایت وثایق:** ارزش وثایق باید همواره کفایت پوشش اصل و سود/بازدهی اوراق را داشته باشد. ارزیابی دقیق و دوره‌ای وثایق ضروری است.
* **تضاد منافع:** امین باید کاملاً مستقل عمل کند و هیچ‌گونه تضاد منافعی با ناشر یا سایر نهادهای مرتبط با انتشار اوراق نداشته باشد.
* **مالیات و عوارض:** مسئولیت پرداخت مالیات‌ها و عوارض مربوط به انتشار اوراق و سود/بازدهی آن‌ها باید به وضوح در قرارداد مشخص شود.
* **شفافیت:** قرارداد باید کاملاً شفاف و بدون ابهام باشد تا حقوق و تعهدات طرفین و دارندگان اوراق به وضوح مشخص شود.
* **تایید سازمان بورس:** هرگونه تغییر در مفاد این قرارداد باید به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار برسد.
## دستورالعمل برای هوش مصنوعی
اگر هر یک از اطلاعات لازم در بخش "اطلاعات لازم" ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. در پایان، یک چک‌لیست از موارد مهمی که کاربر باید قبل از امضای قرارداد بررسی کند، ارائه دهید.
## قالب خروجی
قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱-۱) تنظیم شود. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف نوشته شوند. متن قرارداد باید کاملاً بی‌ابهام و دقیق باشد.
---
**چک‌لیست بازبینی نهایی برای کاربر:**
* آیا تمامی اطلاعات مربوط به طرفین (ناشر و امین) به درستی و به صورت کامل وارد شده است؟
* آیا مشخصات اوراق بدهی (نوع، مبلغ، سررسید، نرخ سود و...) دقیقاً مطابق با مجوزهای انتشار است؟
* آیا جزئیات وثایق و تضمین‌ها (نوع، مشخصات، ارزش، نحوه نگهداری) به طور کامل و صحیح درج شده است؟
* آیا مبلغ و نحوه پرداخت حق‌الزحمه امین به وضوح مشخص شده است؟
* آیا تمامی تعهدات ناشر و امین به طور جامع و بدون ابهام ذکر شده است؟
* آیا موارد نکول و اقدامات امین در صورت نکول به روشنی تبیین شده است؟
* آیا مرجع حل اختلاف (داوری/دادگاه) به درستی انتخاب و مشخصات آن درج شده است؟
* آیا تمامی پیوست‌های لازم به قرارداد ضمیمه شده و در متن قرارداد به آن‌ها اشاره شده است؟
* آیا تمامی مجوزهای قانونی لازم از سازمان بورس و سایر نهادها اخذ شده است؟
* آیا شرایط مربوط به ثبت رسمی وثایق (در صورت لزوم) رعایت شده است؟
* آیا قرارداد از نظر مالیاتی و بیمه‌ای (در صورت وجود) بررسی شده است؟
* آیا بندهای اختیاری مورد نیاز شما در قرارداد گنجانده شده است؟
بند 1
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد
**ماده ۱: طرفین قرارداد**
* ۱-۱. ناشر: معرفی کامل ناشر با اطلاعات بند الف.
* ۱-۲. امین و متولی: معرفی کامل امین و متولی با اطلاعات بند الف.
بند 2
بررسی تخصصی این بندتعاریف و اصطلاحات
**ماده ۲: تعاریف و اصطلاحات**
* تعریف اصطلاحات کلیدی به کار رفته در قرارداد (مانند اوراق بدهی، ناشر، امین، دارندگان اوراق، وثیقه، نکول، سررسید، سازمان بورس، نهاد واسط و...).
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد
**ماده ۳: موضوع قرارداد**
* انتصاب امین و متولی از سوی ناشر به نمایندگی از دارندگان اوراق بدهی جهت نظارت بر حسن اجرای تعهدات ناشر، نگهداری و مدیریت وثایق، پیگیری حقوق دارندگان اوراق و سایر وظایف مندرج در این قرارداد و مستندات انتشار.
بند 4
بررسی تخصصی این بندمشخصات اوراق بدهی
**ماده ۴: مشخصات اوراق بدهی**
* ذکر کامل مشخصات اوراق بدهی مطابق بند ب.
بند 5
بررسی تخصصی این بندمدت قرارداد
**ماده ۵: مدت قرارداد**
* تعیین مدت قرارداد مطابق بند ه.
بند 6
بررسی تخصصی این بندحقالزحمه امین و نحوه پرداخت آن
**ماده ۶: حق‌الزحمه امین و نحوه پرداخت آن**
* ذکر مبلغ و نحوه پرداخت حق‌الزحمه امین مطابق بند د.
* شرایط تعدیل حق‌الزحمه (در صورت لزوم).
بند 7
بررسی تخصصی این بندتعهدات ناشر
**ماده ۷: تعهدات ناشر**
* ۷-۱. پرداخت به موقع اصل و سود/بازدهی اوراق.
* ۷-۲. ارائه اطلاعات و گزارش‌های مالی و عملیاتی به امین.
* ۷-۳. حفظ و نگهداری وثایق و عدم انجام هرگونه اقدام مغایر با حقوق دارندگان اوراق.
* ۷-۴. همکاری کامل با امین و فراهم آوردن امکان دسترسی به اطلاعات و اسناد.
* ۷-۵. پرداخت هزینه‌های مربوط به امین (شامل حق‌الزحمه، هزینه‌های دادرسی، کارشناسی و...).
* ۷-۶. اطلاع‌رسانی به امین در خصوص هرگونه تغییر در وضعیت شرکت یا وثایق.
* ۷-۷. رعایت کلیه قوانین و مقررات مربوط به انتشار اوراق بدهی.
بند 8
بررسی تخصصی این بندتعهدات امین و متولی
**ماده ۸: تعهدات امین و متولی**
* ۸-۱. نظارت مستمر بر ایفای تعهدات ناشر.
* ۸-۲. نگهداری و مدیریت اسناد وثایق و اطمینان از کفایت و اعتبار آن‌ها.
* ۸-۳. بررسی گزارش‌های مالی و عملیاتی ناشر.
* ۸-۴. اطلاع‌رسانی به دارندگان اوراق در خصوص وضعیت ناشر و اوراق.
* ۸-۵. اقدام قانونی در صورت بروز نکول یا نقض تعهدات توسط ناشر.
* ۸-۶. تشکیل مجامع دارندگان اوراق در صورت لزوم.
* ۸-۷. حفظ محرمانگی اطلاعات ناشر.
* ۸-۸. انجام وظایف با رعایت اصل امانت‌داری و منافع دارندگان اوراق.
* ۸-۹. ارائه گزارش‌های دوره‌ای به سازمان بورس و اوراق بهادار.
بند 9
بررسی تخصصی این بندوثایق و تضمین‌ها
**ماده ۹: وثایق و تضمین‌ها**
* ۹-۱. معرفی کامل وثایق و تضمین‌ها مطابق بند ج.
* ۹-۲. نحوه ترهین/وثیقه‌گذاری/انتقال وثایق به نام امین (یا نهاد واسط).
* ۹-۳. شرایط نگهداری و مدیریت وثایق.
* ۹-۴. شرایط آزاد شدن وثایق.
* ۹-۵. تعهد ناشر به حفظ ارزش وثایق و جایگزینی در صورت کاهش ارزش.
بند 10
بررسی تخصصی این بندنکول و اقدامات امین
**ماده ۱۰: نکول و اقدامات امین**
* ۱۰-۱. تعریف دقیق موارد نکول (عدم پرداخت به موقع، نقض تعهدات اساسی، ورشکستگی و...).
* ۱۰-۲. تشریفات اعلام نکول به ناشر و سازمان بورس.
* ۱۰-۳. اختیارات و وظایف امین در صورت نکول (شامل طرح دعوا، اجرای وثایق، فروش وثایق، وصول مطالبات و...).
* ۱۰-۴. نحوه توزیع وجوه حاصل از اجرای وثایق بین دارندگان اوراق.
بند 11
بررسی تخصصی این بندمسئولیتها و حدود مسئولیت
**ماده ۱۱: مسئولیت‌ها و حدود مسئولیت**
* ۱۱-۱. مسئولیت ناشر در قبال دارندگان اوراق و امین.
* ۱۱-۲. مسئولیت امین در قبال دارندگان اوراق و ناشر (با رعایت اصل امانت‌داری و حسن نیت).
* ۱۱-۳. حدود مسئولیت امین (عدم مسئولیت در قبال نوسانات بازار، تصمیمات دارندگان اوراق و...).
بند 12
بررسی تخصصی این بندتغییر امین
**ماده ۱۲: تغییر امین**
* ۱۲-۱. شرایط تغییر امین (استعفا، عزل، ورشکستگی و...).
* ۱۲-۲. تشریفات انتخاب امین جدید.
* ۱۲-۳. انتقال اسناد و اطلاعات به امین جدید.
بند 13
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (فورس ماژور)
**ماده ۱۳: قوه قاهره (فورس ماژور)**
* تعریف قوه قاهره و آثار آن بر تعهدات طرفین.
* تشریفات اطلاع‌رسانی و اقدامات لازم در صورت بروز قوه قاهره.
بند 14
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی
**ماده ۱۴: محرمانگی**
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات و اسناد مربوط به قرارداد و فعالیت‌های یکدیگر.
بند 15
بررسی تخصصی این بندحل اختلاف
**ماده ۱۵: حل اختلاف**
* ۱۵-۱. تلاش برای حل و فصل مسالمت‌آمیز اختلافات.
* ۱۵-۲. تعیین مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) مطابق بند ه.
* ۱۵-۳. تعیین قانون حاکم بر اختلاف (قوانین جمهوری اسلامی ایران).
بند 16
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ
**ماده ۱۶: اقامتگاه و ابلاغ**
* تعیین اقامتگاه قانونی طرفین برای ابلاغ اوراق و مکاتبات.
* اعتبار ابلاغ به نشانی‌های مندرج در قرارداد.
* لزوم اطلاع‌رسانی کتبی در صورت تغییر نشانی.
بند 17
بررسی تخصصی این بندفسخ و خاتمه قرارداد
**ماده ۱۷: فسخ و خاتمه قرارداد**
* ۱۷-۱. شرایط فسخ قرارداد (در صورت نقض اساسی تعهدات، ورشکستگی و...).
* ۱۷-۲. تشریفات فسخ.
* ۱۷-۳. آثار فسخ بر حقوق و تعهدات طرفین.
بند 18
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها
**ماده ۱۸: نسخ و پیوست‌ها**
* تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آن‌ها.
* فهرست پیوست‌های قرارداد (مانند اساسنامه ناشر و امین، مجوزهای سازمان بورس، صورتجلسات هیئت مدیره، گزارش ارزیابی وثایق، مستندات وثایق و...).
بند 19
بررسی تخصصی این بندسایر شروط
**ماده ۱۹: سایر شروط**
* ۱۹-۱. عدم اعتبار توافقات شفاهی.
* ۱۹-۲. اعتبار پیوست‌ها به عنوان جزء لاینفک قرارداد.
* ۱۹-۳. عدم امکان انتقال حقوق و تعهدات بدون رضایت کتبی طرف مقابل.
* ۱۹-۴. هرگونه اصلاح یا تغییر در قرارداد با توافق کتبی طرفین و تأیید سازمان بورس.