قراردادهای مالی، بانکی، ابزارهای بدهی، تسهیلات، بازار سرمایه و صکوک
قرارداد عاملیت پرداخت اصل و سود اوراق بهادار
تفویض وظیفه وصول وجوه اقساط سود و اصل تسهیلات بدهی از ناشر و توزیع دقیق و مکانیزه آن میان دارندگان اوراق یا سیستم تسویه مرکزی اوراق بهادار [CSD]
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – طرفین قرارداد
این قرارداد میان شرکت [نام شرکت ناشر] به شماره ثبت [شماره ثبت] و شناسه ملی [شناسه ملی] به نمایندگی [نام و سمت نماینده] به نشانی [نشانی کامل ناشر] که در این قرارداد «ناشر» نامیده می‌شود، از یک سو؛ و شرکت [نام شرکت عامل پرداخت] به شماره ثبت [شماره ثبت] و شناسه ملی [شناسه ملی] به نمایندگی [نام و سمت نماینده] به نشانی [نشانی کامل عامل پرداخت] که در این قرارداد «عامل پرداخت» نامیده می‌شود، از سوی دیگر منعقد گردید.
۱-۱. طرفین متعهد می‌شوند هرگونه تغییر در اقامتگاه قانونی یا نمایندگان مجاز خود را حداکثر ظرف مدت ۵ روز کاری به‌صورت کتبی به طرف مقابل ابلاغ نمایند.
۱-۲. در صورت عدم ابلاغ تغییرات، آخرین نشانی و مشخصات اعلامی در این قرارداد، اقامتگاه قانونی طرفین محسوب شده و کلیه ابلاغیه‌ها و مکاتبات به آن ارسال خواهد شد.
۱-۳. امضای این قرارداد توسط نمایندگان قانونی طرفین، به منزله تأیید اختیار کامل آنان جهت تعهدآور ساختن شرکت‌های متبوع می‌باشد.
تبصره: کلیه مکاتبات رسمی طرفین باید به نشانی‌های فوق‌الذکر ارسال و رسید دریافت گردد، در غیر این صورت ارسال از طریق پست سفارشی یا اظهارنامه رسمی ملاک عمل خواهد بود.
ماده ۲ – تعاریف
در این قرارداد، اصطلاحات زیر دارای معانی مشروح در مقابل هر یک می‌باشند:
۲-۱. اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی که طبق قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، متضمن حقوق مالی برای دارنده آن باشد و موضوع این قرارداد قرار گرفته است.
۲-۲. ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به منظور تأمین مالی منتشر نموده و مسئولیت پرداخت اصل و سود/اجاره‌بها را بر عهده دارد.
۲-۳. عامل پرداخت: نهاد مالی مجاز (معمولاً بانک یا شرکت تأمین سرمایه) است که وظیفه دریافت وجوه از ناشر و توزیع آن میان دارندگان اوراق را بر عهده دارد.
۲-۴. سپرده‌گذاری مرکزی (CSD): شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه که مسئولیت ثبت، نگهداری و تسویه معاملات اوراق بهادار را بر عهده دارد.
۲-۵. تاریخ پرداخت: روزی است که ناشر مکلف است وجوه مربوط به اصل یا سود اوراق را به حساب عامل پرداخت واریز نماید.
۲-۶. دارندگان اوراق: اشخاص حقیقی یا حقوقی که در تاریخ سررسید پرداخت، نام آنان در سامانه سپرده‌گذاری مرکزی به عنوان مالک اوراق ثبت شده است.
تبصره: سایر اصطلاحات که در این قرارداد تعریف نشده‌اند، تابع تعاریف مندرج در قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و دستورالعمل‌های مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشند.
ماده ۳ – موضوع قرارداد
موضوع این قرارداد عبارت است از تفویض عاملیت پرداخت اصل و سود/اجاره‌بهای اوراق بهادار [نام اوراق] با مشخصات [مشخصات اوراق] توسط ناشر به عامل پرداخت.
۳-۱. عامل پرداخت متعهد است وجوه واریزی از سوی ناشر را در مواعد مقرر دریافت و مطابق با فهرست دارندگان اوراق که توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی ارائه می‌گردد، به حساب آنان واریز نماید.
۳-۲. عامل پرداخت مکلف است فرآیند توزیع وجوه را به‌صورت مکانیزه و با رعایت دقیق دستورالعمل‌های تسویه وجوه سازمان بورس و اوراق بهادار انجام دهد.
۳-۳. ناشر متعهد است حداقل [تعداد] روز کاری پیش از تاریخ سررسید پرداخت، وجوه مربوطه را به‌طور کامل به حساب بانکی معرفی‌شده توسط عامل پرداخت واریز نماید.
۳-۴. عامل پرداخت هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال کسری وجوه واریزی از سوی ناشر ندارد و صرفاً مسئول توزیع وجوه دریافتی مطابق با فهرست سپرده‌گذاری مرکزی می‌باشد.
۳-۵. نظارت بر صحت و دقت محاسبات توزیع وجوه بر عهده عامل پرداخت بوده و هرگونه مغایرت باید بلافاصله به ناشر و سازمان بورس گزارش گردد.
تبصره: انجام وظایف موضوع این ماده توسط عامل پرداخت، نافی مسئولیت‌های قانونی ناشر در قبال دارندگان اوراق نمی‌باشد.
ماده ۴ – اسناد و مدارک لازم‌الاجرا
اسناد و مدارک زیر جزء لاینفک این قرارداد محسوب شده و مفاد آن‌ها برای طرفین لازم‌الاجراست:
۴-۱. امیدنامه و اطلاعیه عرضه اوراق بهادار که به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است.
۴-۲. گواهی ثبت اوراق بهادار صادره توسط سازمان بورس و اوراق بهادار.
۴-۳. صورت‌جلسه مجمع عمومی یا هیئت‌مدیره ناشر مبنی بر تصویب انتشار اوراق و انتخاب عامل پرداخت.
۴-۴. دستورالعمل‌های اجرایی سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص نحوه تسویه و پرداخت سود اوراق بهادار.
۴-۵. هرگونه الحاقیه یا اصلاحیه‌ای که در طول مدت قرارداد با توافق کتبی طرفین و رعایت مقررات بازار سرمایه تنظیم گردد.
تبصره: در صورت بروز هرگونه تعارض میان مفاد این قرارداد و اسناد پیوست، مفاد قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل‌های سازمان بورس اولویت و حاکمیت خواهد داشت.
ماده ۵ – مدت قرارداد
مدت این قرارداد از تاریخ [تاریخ شروع] آغاز شده و تا زمان تسویه کامل آخرین قسط سود و اصل اوراق بهادار و انجام کلیه تعهدات مالی مربوطه ادامه خواهد داشت.
۵-۱. تاریخ پایان قرارداد، تاریخ واریز آخرین مبلغ اصل و سود اوراق به حساب دارندگان و تأیید تسویه نهایی توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی می‌باشد.
۵-۲. در صورتی که به هر دلیل سررسید اوراق تمدید گردد، مدت این قرارداد نیز به تبع آن و با توافق طرفین تمدید خواهد شد.
۵-۳. هرگونه تمدید قرارداد باید حداقل [تعداد] روز پیش از انقضای مدت قرارداد، به‌صورت کتبی و با رعایت تشریفات قانونی صورت پذیرد.
تبصره: انقضای مدت قرارداد مانع از پیگیری تعهدات ایفا نشده یا خسارات ناشی از قصور طرفین در طول مدت قرارداد نخواهد بود.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۶ – تعهدات ناشر
۱-۶- ناشر متعهد است کلیه وجوه مربوط به اصل و سود اوراق بهادار را حداکثر تا پایان وقت اداری [تعداد روز] روز کاری پیش از سررسید مقرر، به حساب بانکی اختصاصی که توسط عامل پرداخت اعلام می‌گردد، واریز نماید.
۲-۶- ناشر مکلف است در صورت عدم استفاده از سامانه سپرده‌گذاری مرکزی، فهرست دقیق، کامل و به‌روز دارندگان اوراق بهادار را به همراه شماره حساب‌های بانکی ایشان، حداقل [تعداد روز] روز کاری پیش از هر نوبت پرداخت، در اختیار عامل پرداخت قرار دهد.
۳-۶- ناشر موظف است همکاری‌های لازم را جهت تسهیل در فرآیند پرداخت با عامل پرداخت به عمل آورده و پاسخ استعلامات احتمالی را در اسرع وقت ارائه نماید.
۴-۶- ناشر با امضای این قرارداد، صحت، اعتبار و اصالت اوراق بهادار منتشر شده را تضمین نموده و مسئولیت هرگونه ادعای اشخاص ثالث در خصوص مالکیت یا اصالت اوراق را شخصاً بر عهده می‌گیرد.
۵-۶- مسئولیت صحت و دقت اطلاعات ارائه شده به عامل پرداخت، اعم از فهرست دارندگان و مبالغ قابل پرداخت، منحصراً بر عهده ناشر است و هرگونه خسارت ناشی از اشتباه در این اطلاعات متوجه ناشر خواهد بود.
تبصره: در صورت تأخیر در واریز وجوه توسط ناشر، عامل پرداخت هیچ‌گونه مسئولیتی در قبال تأخیر در توزیع سود یا اصل اوراق به دارندگان نخواهد داشت و مسئولیت حقوقی و کیفری آن مستقیماً متوجه ناشر است.
ماده ۷ – تعهدات عامل پرداخت
۱-۷- عامل پرداخت متعهد است نسبت به افتتاح حساب‌های بانکی مجزا و اختصاصی جهت تفکیک وجوه دریافتی از ناشر و وجوه پرداختی به دارندگان اوراق اقدام نماید تا از هرگونه تداخل مالی جلوگیری به عمل آید.
۲-۷- عامل پرداخت مکلف است وجوه دریافتی از ناشر را دقیقاً مطابق با فهرست و زمانبندی اعلامی، در تاریخ‌های مقرر به حساب دارندگان اوراق واریز نماید.
۳-۷- عامل پرداخت موظف است در انجام کلیه وظایف محوله، نهایت دقت، امانت‌داری و حسن نیت را رعایت نموده و از هرگونه اقدام مغایر با منافع دارندگان اوراق خودداری نماید.
۴-۷- عامل پرداخت متعهد است گزارش‌های دوره‌ای شامل وضعیت پرداخت‌ها، مانده وجوه و هرگونه مغایرت احتمالی را در فواصل زمانی [تعیین بازه زمانی] به ناشر ارائه نماید.
۵-۷- عامل پرداخت مکلف است تمامی قوانین و مقررات جاری کشور، به‌ویژه قانون مبارزه با پولشویی و قانون مبارزه با تأمین مالی تروریسم را در فرآیند شناسایی و پرداخت به دارندگان اوراق به‌طور کامل رعایت نماید.
۶-۷- عامل پرداخت موظف است کلیه اطلاعات دریافتی از ناشر یا دارندگان اوراق را محرمانه تلقی نموده و از افشای آن به اشخاص ثالث، مگر در موارد قانونی، خودداری نماید.
۷-۷- عامل پرداخت متعهد به همکاری کامل و مستمر با شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه (CSD) و سایر نهادهای ناظر بازار سرمایه در راستای اجرای مفاد این قرارداد است.
۸-۷- عامل پرداخت در قبال هرگونه تأخیر یا عدم پرداخت که ناشی از قصور، تقصیر یا اهمال مستقیم وی در فرآیند عملیاتی باشد، مسئول جبران خسارات وارده به ذی‌نفعان خواهد بود.
ماده ۸ – حق‌الزحمه عامل پرداخت و نحوه پرداخت آن
۱-۸- حق‌الزحمه عامل پرداخت بابت ارائه خدمات موضوع این قرارداد، مبلغ [مبلغ به عدد و حروف] ریال تعیین می‌گردد که بر اساس [نحوه محاسبه، مثلاً: درصدی از مبلغ کل اوراق یا مبلغ ثابت] محاسبه شده است.
۲-۸- ناشر متعهد است حق‌الزحمه عامل پرداخت را در تاریخ [تاریخ یا بازه زمانی] و پس از صدور صورت‌حساب رسمی توسط عامل پرداخت، به شماره حساب [شماره حساب] واریز نماید.
۳-۸- در صورت تمدید قرارداد یا تغییر در حجم عملیات، حق‌الزحمه عامل پرداخت با توافق کتبی طرفین و بر اساس نرخ‌های متعارف بازار یا شاخص‌های تورمی اعلامی بانک مرکزی قابل تعدیل خواهد بود.
تبصره: کلیه کسورات قانونی اعم از مالیات بر ارزش افزوده و سایر عوارض قانونی که به این قرارداد تعلق می‌گیرد، بر عهده [ناشر/عامل پرداخت] است و از مبلغ حق‌الزحمه کسر یا به آن اضافه خواهد شد.
ماده ۹ – تضمین‌ها
۱-۹- ناشر جهت حسن انجام تعهدات خود در واریز به‌موقع وجوه، مبلغ [مبلغ تضمین] ریال را به صورت [نوع تضمین، مثلاً: چک صیادی/ضمانت‌نامه بانکی] به عامل پرداخت تسلیم می‌نماید.
۲-۹- عامل پرداخت متعهد است در صورت عدم ایفای تعهدات ناشر، حق استفاده از تضمین مذکور را جهت تأمین حقوق دارندگان اوراق خواهد داشت.
۳-۹- در صورت لزوم و بنا به توافق طرفین، عامل پرداخت نیز موظف است تضمین مناسبی جهت حسن انجام وظایف و جبران خسارات احتمالی ناشی از قصور خود به ناشر ارائه نماید.
۴-۹- تضمین‌های موضوع این ماده تا پایان مدت قرارداد و تسویه نهایی کلیه تعهدات نزد طرف مقابل باقی خواهد ماند و پس از ایفای کامل تعهدات، مسترد خواهد شد.
ماده ۱۰ – فسخ و خاتمه قرارداد
۱-۱۰- هر یک از طرفین می‌توانند در صورت نقض اساسی تعهدات توسط طرف مقابل، پس از ارسال اخطار کتبی [تعداد روز] روزه و عدم رفع نقص در مهلت مقرر، قرارداد را به‌صورت یک‌جانبه فسخ نمایند.
۲-۱۰- در صورت انحلال، ورشکستگی یا توقف فعالیت هر یک از طرفین، قرارداد به‌طور خودکار خاتمه یافته و طرفین مکلف به تسویه حساب نهایی در مدت [تعداد روز] روز کاری هستند.
۳-۱۰- قرارداد حاضر با توافق کتبی طرفین یا با انقضای مدت قرارداد و انجام کامل تعهدات طرفین خاتمه می‌یابد.
۴-۱۰- در صورت فسخ یا خاتمه قرارداد، عامل پرداخت موظف است کلیه وجوه باقی‌مانده نزد خود را به حساب ناشر یا حساب جایگزین معرفی شده توسط نهاد ناظر واریز نماید.
۵-۱۰- فسخ یا خاتمه قرارداد رافع مسئولیت‌های طرفین در قبال تعهدات ایجاد شده تا پیش از تاریخ فسخ نخواهد بود.
تبصره: در صورت فسخ قرارداد، عامل پرداخت مکلف است گزارش نهایی عملکرد خود را تا تاریخ فسخ به ناشر و نهاد ناظر ارائه نماید.
ماده ۱۱ – وجه التزام و جبران خسارت
۱-۱- در صورتی که هر یک از طرفین در انجام هر یک از تعهدات مالی یا قانونی خود تحت این قرارداد دچار تأخیر شود، مکلف است علاوه بر انجام اصل تعهد، به ازای هر روز تأخیر مبلغی معادل [ ] درصد از مانده بدهی یا مبلغ تعهدنشده را به عنوان وجه التزام تأخیر تأدیه به طرف مقابل پرداخت نماید.
۲-۱- عدم انجام تعهدات اصلی توسط عامل پرداخت یا ناشر که منجر به اختلال در روند پرداخت اصل و سود اوراق بهادار گردد، مشمول خسارت قطعی بوده و متخلف موظف به جبران کلیه خسارات وارده، اعم از مستقیم و غیرمستقیم، بر اساس برآورد کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.
۳-۱- پرداخت وجه التزام یا خسارت، رافع مسئولیت طرفین در خصوص ادامه اجرای تعهدات قراردادی نبوده و حق فسخ قرارداد را برای زیان‌دیده ایجاد نمی‌کند، مگر در مواردی که در این قرارداد به صراحت پیش‌بینی شده باشد.
۴-۱- تبصره: مطالبه وجه التزام منوط به ارسال اخطار کتبی به طرف مقابل و اعطای مهلت قانونی [ ] روزه جهت رفع اثر از تخلف یا تأخیر می‌باشد.
۵-۱- تبصره: در صورت بروز خسارت ناشی از تقصیر عمده یا تخلف قانونی هر یک از طرفین، مسئولیت مدنی مرتکب محدود به سقف مبالغ قرارداد نبوده و نامبرده ضامن جبران تمام خسارات وارده می‌باشد.
ماده ۱۲ – فورس ماژور (قوه قاهره)
۱-۱۲- فورس ماژور عبارت است از هرگونه واقعه خارجی، غیرقابل پیش‌بینی و غیرقابل دفع که خارج از اراده، اختیار و اقتدار طرفین قرارداد قرار داشته و مانع از اجرای تعهدات یکی از طرفین گردد، از جمله بروز بلایای طبیعی، جنگ، اعتصاب عمومی، مصوبات ناگهانی دولتی یا اختلالات سراسری در شبکه بانکی و سیستم تسویه مرکزی اوراق بهادار [CSD].
۲-۱۲- در صورت بروز شرایط قوه قاهره، اجرای تعهدات طرفین متأثر از آن واقعه به میزان مدت دوام فورس ماژور به حالت تعلیق درآمده و مدت قرارداد به همین میزان تمدید خواهد شد بدون اینکه خسارتی قابل مطالبه باشد.
۳-۱۲- طرفی کهدچار وضعیت قوه قاهره می‌گردد مکلف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز از تاریخ بروز حادثه، مراتب را کتباً به طرف مقابل اعلام نموده و مدارک مثبته را ضمیمه نماید.
۴-۱۲- در صورتی که شرایط فورس ماژور بیش از [ ] روز به درازا بکشد، هر یک از طرفین حق خواهد داشت با ارسال اخطار کتبی، قرارداد را خاتمه یافته اعلام نموده و تسویه حساب مالی بر اساس اقدامات انجام‌گرفته تا روز وقوع حادثه صورت پذیرد.
۵-۱۲- تبصره: نوسانات نرخ ارز یا تغییرات عمومی شرایط اقتصادی کشور به هیچ وجه مصداق فورس ماژور نبوده و رافع مسئولیت‌های مالی طرفین نخواهد بود.
ماده ۱۳ – محرمانگی
۱-۱۳- کلیه اطلاعات مالی، حقوقی، فنی، تجاری و داده‌های مربوط به اوراق بهادار، ناشر، دارندگان اوراق و حساب‌های بانکی که در طول مذاکرات و اجرای این قرارداد مبادله می‌گردد، کاملاً محرمانه تلقی شده و طرفین متعهد می‌شوند از افشای آن‌ها به اشخاص ثالث بدون کسب مجوز کتبی خودداری نمایند.
۲-۱۳- تعهدات مربوط به محرمانگی از تاریخ امضای این قرارداد آغاز شده و پس از اتمام مدت قرارداد یا فسخ آن نیز به مدت [ ] سال معتبر و لازم‌الرعایه باقی خواهد ماند.
۳-۱۳- افشای اطلاعات محرمانه در راستای الزامات قانونی و بر اساس دستور مراجع قضایی، شبه‌قضایی، سازمان بورس و اوراق بهادار یا بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مشمول تخلف از این ماده نخواهد بود.
۴-۱۳- در صورت نقض تعهدات محرمانگی توسط هر یک از طرفین یا کارکنان و مشاوران آن‌ها، متخلف موظف به جبران کامل خسارات وارده و پرداخت وجه التزام به مبلغ [ ] ریال به طرف مقابل خواهد بود.
ماده ۱۴ – حل و فصل اختلافات
۱-۱۴- تمامی اختلافات، دعاوی و ابهامات ناشی از تفسیر، اجرای اعتبار یا نقض این قرارداد، ابتدا از طریق مذاکره مستقیم میان نماینده قانونی طرفین ظرف مدت [ ] روز حل و فصل خواهد گردید.
۲-۱۴- در صورتی که اختلافات از طریق مذاکره حل نشود، موضوع به داوری ارجاع گردیده و داوری مرضی‌الطرفین یا هیئت داوری متشکل از [ ] نفر (یک داور انتخابی از سوی هر طرف و یک داور مرضی‌الطرفین به عنوان سرداور) به موضوع رسیدگی خواهند کرد.
۳-۱۴- قواعد داوری، آیین دادرسی و نحوه حق‌الزحمه داوران مطابق با آیین‌نامه داوری [نامطمئن] و قوانین جاری کشور خواهد بود و رأی صادره از سوی داور یا هیئت داوری قطعی، لازم‌الاجرا و برای طرفین الزام‌آور است.
۴-۱۴- محل داوری در شهر [ ] و زبان داوری زبان فارسی تعیین می‌گردد.
۵-۱۴- تبصره: در صورت عدم توافق بر انتخاب داور یا در صورت تمایل، هر یک از طرفین می‌تواند به دادگاه‌های صالح قانونی در شهر [ ] مراجعه نماید.
ماده ۱۵ – قانون حاکم
۱-۱۵- این قرارداد از هر حیث، اعم از نحوه انعقاد، تفسیر مفاد، اجرا، انحلالم و آثار مترتب بر آن، تابع صرف قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران خواهد بود.
۲-۱۵- در خصوص موارد پیش‌بینی‌نشده در این قرارداد، به قوانین موضوعه از جمله قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران [نامطمئن] و قواعد عمومی قراردادها در فقه اسلامی استناد خواهد شد.
۳-۱۵- حاکمیت قوانین جمهوری اسلامی ایران بر این قرارداد دائمی بوده و حتی در صورت تغییر تابعیت یا اقامتگاه هر یک از طرفین، تغییری در قانون حاکم ایجاد نخواهد شد.
توضیحِ فیلدها:
• متن: متنِ کاملِ همان مواد، هر ماده در خطِ جدا
ماده ۱۶ – اقامتگاه و ابلاغ
۱-۱- اقامتگاه قانونی و رسمی طرفین همان نشانی منصوص در ماده ۱ این قرارداد می‌باشد که تمامی مکاتبات، اخطاریه‌ها، اوراق قضایی و اداری از این طریق به طرف مقابل ابلاغ می‌گردد.
۱-۲- ارسال هرگونه نامه یا اوراق به نشانی‌های یادشده، ابلاغ‌شده تلقی گردیده و عذر عدم استحضار به هیچ عنوان پذیرفته نخواهد شد.
۱-۳- در صورت تغییر اقامتگاه، هر یک از طرفین موظف است حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری، نشانی جدید خود را کتباً و با پست سفارشی به اطلاع طرف دیگر برساند.
۱-۴- تا زمان اعلام کتبی نشانی جدید، تمامی مکاتبات به نشانی قبلی ارسال و از نظر قانونی معتبر و نافذ خواهد بود.
تبصره: ارسال مکاتبات از طریق دورنگار یا پست الکترونیکی اعلام‌شده در این قرارداد نیز با تأیید وصول، دارای آثار حقوقی ابلاغ رسمی می‌باشد.
ماده ۱۷ – نسخ قرارداد و پیوست‌ها
۱-۱- این قرارداد در تعداد [ ] نسخه با متن و اعتبار واحد تنظیم و امضا شده است که تمامی نسخ آن حکم واحد را دارا بوده و پس از امضای مجاز طرفین، بین آنان مبادله گردیده است.
۱-۲- تمامی پیوست‌ها، ضمائم، جدول زمانبندی، صورتجلسات و اسناد مالی مرتبط که در این قرارداد به آن‌ها اشاره شده است، جزء لاینفک قرارداد محسوب شده و دارای اعتبار یکسان با آن می‌باشند.
۱-۳- در صورت بروز هرگونه تناقض میان متن اصلی قرارداد و پیوست‌ها، متن اصلی قرارداد مقدم و حاکم خواهد بود.
تبصره: هرگونه الحاقیه، اصلاحیه یا تغییر در مفاد این قرارداد و پیوست‌ها صرفاً با توافق کتبی و امضای مجاز طرفین معتبر خواهد بود.
ماده ۱۸ – سایر شروط
۱-۱- طرفین اقرار می‌نمایند که این قرارداد را با اطلاع کامل از مفاد، قوانین حاکم و تبعات حقوقی آن امضا نموده اند و هیچ گونه ادعایی مبنی بر اکراه، اجبار یا جهل به قانون وجود ندارد.
۱-۲- هرگونه تغییر، اصلاح، الحاق یا تجدید نظر در مفاد این قرارداد تنها در صورتی معتبر و قابل استناد خواهد بود که به‌صورت کتبی به امضای مجاز صاحبان امضای تعهدآور طرفین رسیده باشد.
۱-۳- عدم اعمال یا تأخیر در اعمال هر یک از حقوق ناشناخته یا شناخته‌شده در این قرارداد توسط هر یک از طرفین، به منزله اسقاط آن حق نبوده و مانع اعمال مجدد آن در آینده نخواهد بود.
۱-۴- در صورت ابطال یا عدم اعتبار قانونی هر یک از مواد این قرارداد به موجب آرای مراجع ذی‌صلاح قضایی، سایر مواد قرارداد به قوت خود باقی مانده و طرفین مکلفند ماده جایگزین را با توافق کتبی تعیین نمایند.
تبصره: کلیه هزینه‌ها، حقوق دولتی، مالیات‌ها و عوارض قانونی مرتبط با تنظیم و اجرای این قرارداد بر عهده [ ] می‌باشد، مگر آنکه قانون به نحو دیگری مقرر داشته باشد.
محل امضای ناشر: [ ]
محل امضای عامل پرداخت: [ ]
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها) و مقررات قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب ۱۳۸۴) و دستورالعمل‌های اجرایی سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص انتشار اوراق بهادار.
- نکاتِ کلیدی
- ۱. حتماً هماهنگی با شرکت سپرده‌گذاری مرکزی (CSD) در متن لحاظ شود، زیرا تسویه نهایی در ایران از طریق این نهاد انجام می‌شود. ۲. زمانبندی واریز وجوه توسط ناشر باید دقیقاً پیش از سررسید پرداخت به دارندگان باشد تا عامل پرداخت دچار مسئولیت نشود. ۳. مسئولیت عامل پرداخت باید محدود به «توزیع وجوه دریافتی» باشد و نه «تأمین وجوه» (مگر در قراردادهای خاص). ۴. وجه التزام باید بازدارنده باشد تا ناشر در پرداخت سود اوراق تعلل نکند. ۵. حتماً به صلاحیت هیئت داوری بورس برای حل اختلاف تأکید شود، زیرا دادگاه‌های عمومی صلاحیت رسیدگی به اختلافات تخصصی بازار سرمایه را ندارند.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند تعهدات ناشر (ماده ۶): اگر زمانبندی واریز وجوه به حساب عامل پرداخت دقیق نباشد، عامل پرداخت در برابر دارندگان اوراق بدقول می‌شود. راهکار: تعیین دقیق مهلت واریز (مثلاً ۳ روز کاری قبل از سررسید). ۲. بند وجه التزام (ماده ۱۱): اگر وجه التزام پایین باشد، ناشر ممکن است از پولِ سود اوراق برای نقدینگی خود استفاده کند. راهکار: تعیین وجه التزام روزشمار با نرخ سود بانکی به علاوه جریمه دیرکرد. ۳. بند حل اختلاف (ماده ۱۴): ارجاع به دادگاه‌های عمومی به جای هیئت داوری بورس، باعث اطاله دادرسی می‌شود. راهکار: تأکید بر صلاحیت انحصاری هیئت داوری بورس.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد عاملیت پرداخت اصل و سود اوراق بهادار
شما یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و حقوق ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد عاملیت پرداخت اصل و سود اوراق بهادار (Principal Paying Agency Agreement) است. این قرارداد باید حرفه‌ای، کامل، دقیق و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران باشد.
## چارچوب حقوقی حاکم
این قرارداد تابع قوانین و مقررات بازار سرمایه جمهوری اسلامی ایران، به ویژه قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴، آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های سازمان بورس و اوراق بهادار، قانون مدنی (به‌ویژه مواد مربوط به وکالت، اجاره اشخاص و شرایط عمومی صحت معاملات)، قانون تجارت، قانون عملیات بانکی بدون ربا و دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است. ماهیت این قرارداد، ترکیبی از وکالت و اجاره اشخاص است که در آن عامل پرداخت، وظیفه وصول و توزیع وجوه را بر عهده می‌گیرد. این قرارداد مشمول مالیات بر ارزش افزوده (در صورت شمول خدمات) و مالیات عملکرد خواهد بود. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما برای افزایش اعتبار و رسمیت، توصیه می‌شود.
## اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی‌های مشخص‌شده وارد کنید. در صورت نیاز به توضیح بیشتر، هوش مصنوعی باید سؤال بپرسد.
### الف. اطلاعات طرفین
**۱. ناشر (Issuer):**
* [[نام کامل شرکت ناشر اوراق بهادار]]
* [[شماره ثبت شرکت ناشر]]
* [[شناسه ملی شرکت ناشر]]
* [[کد اقتصادی شرکت ناشر]]
* [[اقامتگاه قانونی شرکت ناشر (آدرس دقیق پستی، کد پستی)]]
* [[شماره تلفن شرکت ناشر]]
* [[آدرس ایمیل شرکت ناشر]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت ناشر (مدیرعامل یا وکیل با ارائه مستندات)]]
* [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت ناشر]]
**۲. عامل پرداخت (Paying Agent):**
* [[نام کامل شرکت/مؤسسه عامل پرداخت (معمولاً بانک یا مؤسسه مالی)]]
* [[شماره ثبت شرکت/مؤسسه عامل پرداخت]]
* [[شناسه ملی شرکت/مؤسسه عامل پرداخت]]
* [[کد اقتصادی شرکت/مؤسسه عامل پرداخت]]
* [[اقامتگاه قانونی شرکت/مؤسسه عامل پرداخت (آدرس دقیق پستی، کد پستی)]]
* [[شماره تلفن شرکت/مؤسسه عامل پرداخت]]
* [[آدرس ایمیل شرکت/مؤسسه عامل پرداخت]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت/مؤسسه عامل پرداخت (مدیرعامل یا وکیل با ارائه مستندات)]]
* [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت/مؤسسه عامل پرداخت]]
### ب. اطلاعات اوراق بهادار
* [[نام کامل اوراق بهادار (مثلاً: اوراق صکوک اجاره شرکت X، اوراق مشارکت شرکت Y)]]
* [[نوع اوراق بهادار (مثلاً: صکوک اجاره، اوراق مشارکت، اوراق مرابحه، اوراق منفعت)]]
* [[نماد معاملاتی اوراق بهادار در بورس/فرابورس (در صورت وجود)]]
* [[تاریخ انتشار اوراق بهادار]]
* [[تاریخ سررسید نهایی اوراق بهادار]]
* [[مبلغ اسمی هر ورقه بهادار به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[تعداد کل اوراق بهادار منتشر شده به عدد و حروف]]
* [[مبلغ کل انتشار اوراق بهادار به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[نرخ سود/اجاره‌بها/بازدهی سالانه اوراق بهادار به درصد]]
* [[دوره پرداخت سود/اجاره‌بها (مثلاً: سه‌ماهه، شش‌ماهه، سالانه)]]
* [[تاریخ‌های دقیق پرداخت سود/اجاره‌بها (در صورت مشخص بودن، در غیر این صورت نحوه محاسبه)]]
* [[تاریخ‌های دقیق پرداخت اصل اوراق (در صورت بازپرداخت تدریجی یا در سررسید)]]
* [[نام و مشخصات امین اوراق بهادار (در صورت وجود)]]
* [[نام و مشخصات متعهد پذیره‌نویسی (در صورت وجود)]]
* [[نام و مشخصات بازارگردان (در صورت وجود)]]
### ج. اطلاعات مربوط به حق‌الزحمه و پرداخت
* [[مبلغ حق‌الزحمه عامل پرداخت به عدد و حروف و واحد پول]]
* [[نحوه محاسبه حق‌الزحمه (مثلاً: درصدی از مبلغ کل اوراق، مبلغ ثابت سالانه، ترکیبی)]]
* [[زمانبندی پرداخت حق‌الزحمه (مثلاً: ماهانه، فصلی، در ابتدای قرارداد)]]
* [[شماره حساب بانکی عامل پرداخت برای واریز حق‌الزحمه]]
* [[شماره حساب بانکی ناشر برای واریز وجوه لازم جهت پرداخت به دارندگان اوراق]]
* [[مهلت زمانی که ناشر باید وجوه را قبل از تاریخ پرداخت به حساب عامل واریز کند (مثلاً: ۵ روز کاری قبل از سررسید)]]
### د. تضمین‌ها
* [[نوع و میزان تضمین ناشر به عامل پرداخت (مثلاً: سفته، ضمانت‌نامه بانکی، وثیقه ملکی، مبلغ به عدد و حروف)]]
* [[نوع و میزان تضمین عامل پرداخت به ناشر (در صورت لزوم، مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی حسن انجام کار، مبلغ به عدد و حروف)]]
### ه. مدت قرارداد
* [[مدت قرارداد به عدد و حروف (مثلاً: از تاریخ انتشار اوراق تا تاریخ سررسید نهایی به علاوه X روز/ماه)]]
* [[تاریخ شروع قرارداد]]
* [[تاریخ پایان قرارداد]]
### و. سایر اطلاعات
* [[مرجع حل اختلاف (دادگاه صالح یا داوری، با ذکر جزئیات داوری در صورت انتخاب)]]
* [[تعداد نسخ قرارداد]]
* [[تعداد پیوست‌های قرارداد]]
## ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر به ترتیب باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط انتقال وظایف به عامل پرداخت جایگزین:** در صورتی که ناشر تمایل دارد در شرایط خاص (مثلاً ورشکستگی عامل پرداخت فعلی) بتواند عامل پرداخت را تغییر دهد و وظایف به عامل جدید منتقل شود.
* **شرط مسئولیت عامل پرداخت در قبال اشتباهات سیستمی:** در صورتی که عامل پرداخت از سیستم‌های مکانیزه برای پرداخت استفاده می‌کند و ناشر می‌خواهد مسئولیت اشتباهات ناشی از این سیستم‌ها را بر عهده عامل قرار دهد.
* **شرط بازرسی و حسابرسی:** در صورتی که ناشر حق بازرسی و حسابرسی از عملکرد عامل پرداخت را برای خود محفوظ می‌دارد.
* **شرط اطلاع‌رسانی به دارندگان اوراق:** در صورتی که عامل پرداخت موظف به اطلاع‌رسانی مستقیم به دارندگان اوراق در مورد پرداخت‌ها یا تغییرات باشد.
* **شرط تسویه از طریق سپرده‌گذاری مرکزی:** در صورتی که پرداخت‌ها منحصراً از طریق شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه انجام شود، این شرط باید به وضوح بیانگر نقش عامل پرداخت در همکاری با سپرده‌گذاری مرکزی باشد.
## نکات و هشدارهای مهم
* **رعایت مقررات سازمان بورس:** این قرارداد باید کاملاً منطبق با آخرین دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های سازمان بورس و اوراق بهادار باشد. هرگونه مغایرت می‌تواند منجر به ابطال یا عدم تأیید قرارداد شود.
* **حساب‌های مجزا:** عامل پرداخت باید حتماً حساب‌های بانکی مجزا برای وجوه ناشر و وجوه دارندگان اوراق اختصاص دهد تا از اختلاط وجوه و مشکلات حقوقی احتمالی جلوگیری شود.
* **مسئولیت مالیاتی:** مسئولیت پرداخت مالیات بر درآمد و سایر عوارض قانونی مرتبط با حق‌الزحمه عامل پرداخت و همچنین مالیات‌های مربوط به سود اوراق (در صورت شمول) باید به وضوح در قرارداد مشخص شود.
* **دقت در تاریخ‌ها و مبالغ:** هرگونه اشتباه در تاریخ‌های پرداخت، مبالغ و نرخ سود می‌تواند منجر به خسارات مالی و دعاوی حقوقی شود.
* **تضمین‌ها:** اطمینان حاصل شود که تضمین‌های اخذ شده از ناشر یا عامل پرداخت، متناسب با حجم تعهدات و ریسک‌های موجود باشد و از اعتبار کافی برخوردار باشد.
* **محرمانگی اطلاعات:** با توجه به حساسیت اطلاعات مالی و دارندگان اوراق، بند محرمانگی باید جامع و با ضمانت اجرا باشد.
* **تأیید نهادهای نظارتی:** در برخی موارد، این قرارداد نیاز به تأیید نهادهای نظارتی (مانند سازمان بورس) دارد که باید قبل از اجرایی شدن قرارداد، این تأییدیه‌ها اخذ شود.
## دستورالعمل برای هوش مصنوعی
اگر هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. پس از تنظیم قرارداد، یک چک‌لیست بازبینی شامل موارد زیر ارائه دهید:
1. آیا تمامی اطلاعات طرفین به درستی درج شده است؟
2. آیا مشخصات اوراق بهادار به طور کامل و دقیق ذکر شده است؟
3. آیا حق‌الزحمه و نحوه پرداخت آن به وضوح مشخص شده است؟
4. آیا تمامی تعهدات ناشر و عامل پرداخت به صورت شفاف بیان شده است؟
5. آیا بندهای مربوط به فسخ، وجه التزام و حل اختلاف کامل هستند؟
6. آیا قرارداد از نظر نگارشی و حقوقی بی‌ابهام و دقیق است؟
7. آیا تمامی پیوست‌ها به درستی ارجاع داده شده‌اند؟
**قالب خروجی:** قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار، اعداد به عدد و حروف و بدون هرگونه ابهام نگارش شود.
بند 1
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد
1. **ماده ۱: طرفین قرارداد**
* معرفی کامل ناشر و عامل پرداخت با ذکر مشخصات حقوقی و نمایندگان قانونی.
* اقامتگاه قانونی طرفین و نحوه ابلاغ مکاتبات.
بند 2
بررسی تخصصی این بندتعاریف
2. **ماده ۲: تعاریف**
* تعریف اصطلاحات کلیدی مانند: اوراق بهادار، ناشر، عامل پرداخت، دارندگان اوراق، سازمان بورس، سپرده‌گذاری مرکزی، تاریخ پرداخت، تاریخ سررسید، سود/اجاره‌بها و غیره.
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد
3. **ماده ۳: موضوع قرارداد**
* عاملیت پرداخت اصل و سود/اجاره‌بها/بازدهی اوراق بهادار مشخص‌شده.
* شرح دقیق وظایف و مسئولیت‌های عامل پرداخت.
بند 4
بررسی تخصصی این بنداسناد و مدارک لازم‌الاجرا
4. **ماده ۴: اسناد و مدارک لازم‌الاجرا**
* ذکر مدارک و اسناد پیوست که جزء لاینفک قرارداد محسوب می‌شوند (مثلاً: امیدنامه، اطلاعیه عرضه، گواهی ثبت اوراق).
بند 5
بررسی تخصصی این بندمدت قرارداد
5. **ماده ۵: مدت قرارداد**
* تعیین دقیق مدت قرارداد از تاریخ شروع تا پایان.
* شرایط تمدید (در صورت وجود).
بند 6
بررسی تخصصی این بندتعهدات ناشر
6. **ماده ۶: تعهدات ناشر**
* واریز به‌موقع وجوه لازم به حساب عامل پرداخت.
* ارائه اطلاعات دقیق و به‌روز دارندگان اوراق (در صورت لزوم و عدم استفاده از سپرده‌گذاری مرکزی).
* همکاری کامل با عامل پرداخت.
* تضمین صحت و اعتبار اوراق بهادار.
* مسئولیت در قبال صحت اطلاعات ارائه شده.
بند 7
بررسی تخصصی این بندتعهدات عامل پرداخت
7. **ماده ۷: تعهدات عامل پرداخت**
* افتتاح حساب‌های بانکی مجزا برای وجوه ناشر و وجوه پرداختی به دارندگان اوراق.
* وصول وجوه از ناشر و توزیع آن به دارندگان اوراق در تاریخ‌های مقرر.
* رعایت دقت و امانت در انجام وظایف.
* ارائه گزارش‌های دوره‌ای به ناشر.
* رعایت قوانین و مقررات مربوط به مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم.
* حفظ محرمانگی اطلاعات.
* همکاری با سپرده‌گذاری مرکزی و سایر نهادهای ذی‌ربط.
* مسئولیت در قبال تأخیر یا عدم پرداخت ناشی از قصور عامل.
بند 8
بررسی تخصصی این بندحقالزحمه عامل پرداخت و نحوه پرداخت آن
8. **ماده ۸: حق‌الزحمه عامل پرداخت و نحوه پرداخت آن**
* تعیین مبلغ و نحوه محاسبه حق‌الزحمه.
* زمانبندی پرداخت حق‌الزحمه.
* شرایط تعدیل حق‌الزحمه (در صورت وجود).
بند 9
بررسی تخصصی این بندتضمینها
9. **ماده ۹: تضمین‌ها**
* تضمین‌های ناشر به عامل پرداخت برای ایفای تعهدات.
* تضمین‌های عامل پرداخت به ناشر (در صورت لزوم).
بند 10
بررسی تخصصی این بندفسخ و خاتمه قرارداد
10. **ماده ۱۰: فسخ و خاتمه قرارداد**
* شرایط فسخ قرارداد توسط هر یک از طرفین (مثلاً: نقض تعهدات اساسی، ورشکستگی).
* شرایط خاتمه قرارداد (مثلاً: اتمام مدت، توافق طرفین).
* آثار فسخ و خاتمه قرارداد.
بند 11
بررسی تخصصی این بندوجه التزام و جبران خسارت
11. **ماده ۱۱: وجه التزام و جبران خسارت**
* تعیین وجه التزام برای تأخیر در انجام تعهدات یا عدم انجام تعهدات.
* شرایط جبران خسارت ناشی از نقض قرارداد.
بند 12
بررسی تخصصی این بندفورس ماژور (قوه قاهره)
12. **ماده ۱۲: فورس ماژور (قوه قاهره)**
* تعریف قوه قاهره و شرایط تعلیق یا خاتمه قرارداد در صورت بروز آن.
* نحوه اطلاع‌رسانی و اقدامات لازم در شرایط قوه قاهره.
بند 13
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی
13. **ماده ۱۳: محرمانگی**
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات مربوط به قرارداد و اوراق بهادار.
بند 14
بررسی تخصصی این بندحل و فصل اختلافات
14. **ماده ۱۴: حل و فصل اختلافات**
* تعیین مرجع حل اختلاف (دادگاه صالح یا داوری).
* در صورت انتخاب داوری، ذکر جزئیات مربوط به داور/هیئت داوری، قواعد داوری، محل داوری و زبان داوری.
بند 15
بررسی تخصصی این بندقانون حاکم
15. **ماده ۱۵: قانون حاکم**
* تصریح بر قانون جمهوری اسلامی ایران به عنوان قانون حاکم بر قرارداد.
بند 16
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ
16. **ماده ۱۶: اقامتگاه و ابلاغ**
* تأکید بر اقامتگاه‌های قانونی ذکر شده در ماده ۱ برای ابلاغ مکاتبات.
* نحوه تغییر اقامتگاه و لزوم اطلاع‌رسانی.
بند 17
بررسی تخصصی این بندنسخ قرارداد و پیوست‌ها
17. **ماده ۱۷: نسخ قرارداد و پیوست‌ها**
* تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آن‌ها.
* فهرست پیوست‌های قرارداد که جزء لاینفک آن هستند.
بند 18
بررسی تخصصی این بندسایر شروط
18. **ماده ۱۸: سایر شروط**
* هرگونه شرط خاص دیگر که طرفین توافق کرده‌اند.
* تأکید بر اینکه هرگونه تغییر یا اصلاح قرارداد باید کتبی و با امضای طرفین باشد.