بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد تسهیلات بدهی مزانین با بازده هیبریدی

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد تسهیلات بدهی مزانین با بازده هیبریدی به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص تنظیم قراردادهای مالی و بانکی در حقوق ایران، پرامپتی کامل و آماده برای هوش مصنوعی تنظیم کن تا قراردادی حرفه‌ای، جامع و منطبق با قوانین ایران (و در صورت لزوم، حقوق تجارت بین‌الملل) برای تسهیلات بدهی مزانین با بازده هیبریدی تنظیم کند. ## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی شما یک وکیل متخصص در حقوق مالی و بانکی ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد تسهیلات بدهی مزانین (Mezzanine Debt Financing Agreement) است که ضمن رعایت دقیق قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، تمامی جنبه‌های حقوقی و مالی این نوع تسهیلات را پوشش دهد. قرارداد باید به گونه‌ای تنظیم شود که حقوق و تعهدات طرفین به وضوح مشخص بوده و از هرگونه ابهام یا تفسیر نادرست جلوگیری شود. دقت در جزئیات، رعایت اصول حقوقی و مالی، و استفاده از زبان حقوقی صریح و بی‌ابهام الزامی است. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، به ویژه قانون مدنی (مواد مربوط به عقود معین و نامعین، شرایط صحت معاملات، خیارات)، قانون تجارت (مواد مربوط به شرکت‌ها، اسناد تجاری، ورشکستگی)، قانون عملیات بانکی بدون ربا (در صورت شمول)، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب ۱۳۸۴) و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مرتبط با آن (به خصوص در صورت انتشار اوراق بهادار یا اعطای حق تبدیل به سهام)، قانون مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم، و سایر قوانین و مقررات مرتبط با تسهیلات مالی و اعتباری می‌باشد. ماهیت این قرارداد، ترکیبی از عقد قرض (یا مشابه آن در صورت رعایت موازین شرعی) و عقود تبعی (مانند رهن، ضمان، و اعطای حق یا اختیار خرید سهام) است. رعایت شرایط صحت معاملات (قصد و رضا، اهلیت، موضوع معین، مشروعیت جهت) و عدم اکل مال به باطل ضروری است. در صورت وجود Equity Kicker یا Warrants، ماهیت حقوقی آن (حق تقدم خرید سهام، اختیار معامله سهام، یا سهام جایزه) باید به دقت مشخص شود و تابع مقررات بازار سرمایه خواهد بود. ثبت رسمی برخی از تضمین‌ها (مانند رهن اموال غیرمنقول) الزامی است. ## ۳. اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی‌های مشخص شده وارد کنید. در صورت نیاز به توضیحات بیشتر، هوش مصنوعی باید سؤالات تکمیلی را مطرح کند. ### الف. اطلاعات طرفین * **وام‌دهنده (تسهیلات‌دهنده):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه مالی و شماره ثبت]] * [[نوع شرکت (سهامی عام/خاص، مسئولیت محدود و غیره)]] * [[شماره ملی/شناسه ملی]] * [[کد اقتصادی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی]] * [[شماره تلفن و آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکنندگان مجاز]] * [[شماره ثبت و تاریخ ثبت (در صورت وجود)]] * **وام‌گیرنده (تسهیلات‌گیرنده):** * [[نام کامل شرکت و شماره ثبت]] * [[نوع شرکت (سهامی عام/خاص، مسئولیت محدود و غیره)]] * [[شماره ملی/شناسه ملی]] * [[کد اقتصادی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی]] * [[شماره تلفن و آدرس ایمیل]] * [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکنندگان مجاز]] * [[شماره ثبت و تاریخ ثبت]] * **ضامنین/وثیقه‌گذاران (در صورت وجود):** * [[نام کامل شخص حقیقی/حقوقی، شماره ملی/شناسه ملی، آدرس، شماره تلفن]] * [[نوع ضمانت/وثیقه]] ### ب. اطلاعات موضوع قرارداد (تسهیلات) * **مبلغ تسهیلات:** [[مبلغ به عدد و حروف به واحد پول (مثلاً ریال، دلار)]] * **هدف از تسهیلات:** [[شرح دقیق هدف (مثلاً توسعه پروژه X، خرید تجهیزات Y، تأمین سرمایه در گردش)]] * **مدت تسهیلات:** [[مدت به عدد و حروف (مثلاً ۳۶ ماه، ۵ سال)]] * **دوره تنفس (Grace Period):** [[مدت به عدد و حروف (در صورت وجود)]] * **نرخ بازده/سود تسهیلات:** * [[نرخ سود ثابت/متغیر به درصد (مثلاً سالانه ۲۰% ثابت، یا نرخ شناور بر اساس نرخ مرجع + حاشیه سود)]] * [[نرخ مرجع (در صورت نرخ شناور، مثلاً نرخ سود بین بانکی، LIBOR، EURIBOR)]] * [[حاشیه سود (Spread) به درصد]] * **بازده هیبریدی (Equity Kicker/Warrants):** * [[درصد سهام یا تعداد سهام که وام‌دهنده حق/اختیار خرید آن را دارد]] * [[قیمت اعمال (Strike Price) برای هر سهم (در صورت اختیار خرید)]] * [[تاریخ اعمال/دوره اعمال حق/اختیار]] * [[شرایط تبدیل بدهی به سهام (در صورت وجود)]] * [[درصد رقیق‌سازی (Dilution) مورد انتظار برای سهامداران فعلی]] * **برنامه بازپرداخت:** [[جزئیات برنامه بازپرداخت (مثلاً اقساط ماهانه/فصلی/سالانه، نوع اقساط (یکنواخت، پلکانی، گلوله‌ای (Bullet Payment))، تاریخ اولین و آخرین قسط)]] * **تاریخ پرداخت تسهیلات:** [[تاریخ دقیق یا شرایط پرداخت (مثلاً پس از تکمیل وثایق)]] ### ج. اطلاعات تضمین‌ها و وثایق * **نوع و جزئیات تضمین‌ها:** * [[رهن اموال غیرمنقول (آدرس، پلاک ثبتی، مشخصات کامل)]] * [[وثیقه سهام (نام شرکت، تعداد سهام، درصد سهام، شماره گواهی سهام)]] * [[ضمانت‌نامه بانکی (نام بانک، شماره ضمانت‌نامه، مبلغ، تاریخ اعتبار)]] * [[ضمانت اشخاص حقیقی/حقوقی (مشخصات ضامن، حدود مسئولیت)]] * [[سفته/چک (مبلغ، تاریخ، شماره)]] * [[سایر وثایق (شرح کامل)]] * **ارزش‌گذاری وثایق:** [[نام کارشناس رسمی دادگستری/مؤسسه ارزیابی، تاریخ ارزیابی، مبلغ ارزیابی]] * **نسبت پوشش وثیقه (LTV):** [[درصد مورد نظر]] ### د. شرایط خاص * **شرایط پیش‌پرداخت (Prepayment):** [[آیا وام‌گیرنده می‌تواند زودتر از موعد بازپرداخت کند؟ با چه جریمه‌ای؟]] * **شرایط نکول (Default Events):** [[فهرست دقیق رویدادهایی که به عنوان نکول تلقی می‌شوند (مثلاً عدم پرداخت اقساط، نقض تعهدات، ورشکستگی)]] * **جریمه تأخیر در بازپرداخت:** [[درصد جریمه به صورت روزانه/ماهانه بر اساس مبلغ معوقه]] * **شرایط پیش‌بینی‌شده برای تغییر کنترل (Change of Control) وام‌گیرنده:** [[آیا تغییر مالکیت یا مدیریت وام‌گیرنده تأثیری بر قرارداد دارد؟]] * **شرایط مربوط به محدودیت‌ها بر وام‌گیرنده (Covenants):** * [[محدودیت در اخذ تسهیلات جدید]] * [[محدودیت در توزیع سود]] * [[حفظ نسبت‌های مالی خاص]] * [[ارائه گزارش‌های مالی دوره‌ای]] * [[سایر محدودیت‌ها]] * **مرجع حل اختلاف:** [[داوری (با ذکر مشخصات داور/مؤسسه داوری و قوانین حاکم بر داوری) یا دادگاه صالح (با ذکر صلاحیت محلی و نوع دادگاه)]] * **زبان قرارداد:** [[فارسی (و در صورت نیاز، انگلیسی)]] * **تعداد نسخ و پیوست‌ها:** [[تعداد نسخ، فهرست پیوست‌ها]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط اختیار پیش‌پرداخت با جریمه:** "وام‌گیرنده می‌تواند در هر زمان، تمام یا بخشی از مبلغ تسهیلات را قبل از سررسید بازپرداخت نماید، مشروط بر پرداخت [[درصد]] از مبلغ پیش‌پرداخت به عنوان جریمه پیش‌پرداخت." (زمانی که وام‌گیرنده ممکن است در آینده نقدینگی مازاد داشته باشد و بخواهد بدهی خود را زودتر تسویه کند). * **شرط حق وتوی وام‌دهنده بر تصمیمات استراتژیک:** "وام‌گیرنده متعهد است قبل از اتخاذ هرگونه تصمیم استراتژیک از قبیل ادغام، تملک، فروش دارایی‌های عمده، یا تغییر خط مشی کسب و کار، موافقت کتبی وام‌دهنده را اخذ نماید." (برای وام‌دهندگانی که می‌خواهند کنترل بیشتری بر عملیات وام‌گیرنده داشته باشند). * **شرط اعطای کرسی هیئت مدیره به وام‌دهنده:** "وام‌گیرنده متعهد است یک کرسی در هیئت مدیره خود را به نماینده معرفی شده از سوی وام‌دهنده اختصاص دهد." (برای وام‌دهندگانی که می‌خواهند نظارت مستقیم بر مدیریت وام‌گیرنده داشته باشند). * **شرط افزایش نرخ سود در صورت عدم تحقق اهداف:** "در صورتی که وام‌گیرنده تا تاریخ [[تاریخ]] به اهداف مالی [[شرح هدف (مثلاً رسیدن به سود خالص X ریال)]] دست نیابد، نرخ سود تسهیلات از تاریخ مذکور به [[درصد جدید]] افزایش خواهد یافت." (برای ایجاد انگیزه در وام‌گیرنده جهت تحقق اهداف). * **شرط تبدیل بدهی به سهام در صورت نکول:** "در صورت وقوع هر یک از رویدادهای نکول مندرج در ماده ۱۰ این قرارداد، وام‌دهنده حق خواهد داشت تمام یا بخشی از مبلغ تسهیلات و سود متعلقه را به سهام شرکت وام‌گیرنده با قیمت [[قیمت توافقی یا فرمول محاسبه]] تبدیل نماید." (برای وام‌دهندگانی که در صورت ریسک بالا، تمایل به تبدیل شدن به سهامدار را دارند). ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **ریسک‌های رایج:** این نوع تسهیلات دارای ریسک بالاتری نسبت به بدهی‌های ارشد است، لذا وام‌دهنده باید از توانایی بازپرداخت وام‌گیرنده و ارزش وثایق اطمینان کامل حاصل کند. ریسک رقیق‌سازی سهام برای سهامداران فعلی در صورت اعمال Equity Kicker باید به وضوح تبیین شود. * **اشتباهات متداول:** عدم تعیین دقیق شرایط اعمال Equity Kicker، ابهام در تعریف رویدادهای نکول، عدم کفایت وثایق، و عدم رعایت مقررات بازار سرمایه در خصوص سهام یا اختیار معامله. * **ثبت رسمی/گواهی امضا:** ثبت رسمی قرارداد در دفاتر اسناد رسمی برای تضمین‌هایی مانند رهن اموال غیرمنقول و همچنین برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد قرارداد در محاکم قضایی توصیه می‌شود. گواهی امضای طرفین در دفاتر اسناد رسمی نیز ضروری است. * **جنبه مالیاتی/بیمه‌ای:** سود تسهیلات مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود. در خصوص Equity Kicker، ماهیت حقوقی آن (سهام، حق تقدم، اختیار معامله) تعیین‌کننده نحوه مالیات‌ستانی (مالیات بر نقل و انتقال سهام، مالیات بر عایدی سرمایه) خواهد بود. مسائل مربوط به بیمه وثایق نیز باید مورد توجه قرار گیرد. * **ماهیت شرعی:** در صورت لزوم، ساختار قرارداد باید به گونه‌ای تنظیم شود که با موازین فقهی و قانون عملیات بانکی بدون ربا سازگار باشد (مثلاً در قالب عقود مشارکتی، مرابحه، یا اجاره به شرط تملیک). * **مقررات بازار سرمایه:** در صورتی که Equity Kicker به صورت اوراق بهادار (مانند اختیار معامله سهام) باشد، باید کلیه مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص انتشار و معامله این اوراق رعایت شود. ## ۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی و چک‌لیست * **درخواست اطلاعات تکمیلی:** در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود یا ابهامی داشت، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤالات تکمیلی را بپرسید و از حدس زدن خودداری کنید. * **قالب خروجی:** قرارداد را به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار، با ذکر اعداد به عدد و حروف، و به صورت کاملاً بی‌ابهام تنظیم کنید. * **چک‌لیست بازبینی نهایی:** * آیا تمامی اطلاعات طرفین به درستی درج شده است؟ * آیا مبلغ، مدت، نرخ سود و برنامه بازپرداخت به وضوح مشخص شده است؟ * آیا جزئیات Equity Kicker/Warrants به طور کامل تبیین شده و از نظر حقوقی صحیح است؟ * آیا تمامی تضمین‌ها و وثایق به دقت شرح داده شده‌اند؟ * آیا رویدادهای نکول و پیامدهای آن به طور جامع پوشش داده شده است؟ * آیا شرایط حل اختلاف (داوری/دادگاه) به وضوح مشخص شده است؟ * آیا بندهای مربوط به محرمانگی، قوه قاهره و قوانین حاکم درج شده‌اند؟ * آیا قرارداد از نظر رعایت قوانین آمره ایران (به ویژه قانون مدنی، قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار) صحیح است؟ * آیا زبان قرارداد حقوقی، دقیق و بدون ابهام است؟ * آیا تمامی پیوست‌های لازم ذکر شده‌اند؟