بررسیِ تخصصیِ مقدمه — اساسنامه و قرارداد مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری مشترک

# پرامپتِ تنظیمِ اساسنامه و قرارداد مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری مشترک **نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق بازار سرمایه در ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک اساسنامه و قرارداد مدیریت کامل، حرفه‌ای و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران برای صندوق‌های سرمایه‌گذاری مشترک (Mutual Funds) است. دقت و جامعیت در نگارش حقوقی، رعایت سلسله مراتب قوانین و مقررات، و پیش‌بینی تمامی جنبه‌های حقوقی و عملیاتی ضروری است. **چارچوب حقوقی حاکم:** این اساسنامه و قرارداد باید کاملاً منطبق با "قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴"، "قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب ۱۳۸۸"، "آیین‌نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران"، "دستورالعمل ثبت و فعالیت صندوق‌های سرمایه‌گذاری مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار"، "دستورالعمل نحوه صدور و ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری"، "دستورالعمل نحوه محاسبه خالص ارزش دارایی‌ها (NAV) صندوق‌های سرمایه‌گذاری"، "دستورالعمل نحوه گزارش‌دهی صندوق‌های سرمایه‌گذاری"، و سایر مصوبات و بخشنامه‌های سازمان بورس و اوراق بهادار و شورای عالی بورس باشد. ماهیت این قرارداد، تأسیس یک نهاد مالی تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار است که نیازمند اخذ مجوزهای لازم و ثبت رسمی نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان بورس می‌باشد. این قرارداد از نوع عقود معین و لازم است. **اطلاعات لازم:** لطفاً اطلاعات زیر را با دقت وارد کنید: **الف) اطلاعات عمومی صندوق:** * [[نام کامل و دقیق صندوق سرمایه‌گذاری]] * [[نوع صندوق (مثلاً: صندوق سرمایه‌گذاری در سهام، صندوق سرمایه‌گذاری با درآمد ثابت، صندوق مختلط، صندوق بازارگردانی، صندوق پروژه و…)]] * [[هدف اصلی صندوق (مثلاً: کسب بازدهی از طریق سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار با درآمد ثابت، رشد بلندمدت سرمایه از طریق سرمایه‌گذاری در سهام)]] * [[موضوع فعالیت صندوق]] * [[مدت فعالیت صندوق (مثلاً: نامحدود، یا مدت معین با قابلیت تمدید)]] * [[حداقل و حداکثر تعداد واحدهای سرمایه‌گذاری قابل انتشار]] * [[ارزش اسمی هر واحد سرمایه‌گذاری در زمان تأسیس (به عدد و حروف و واحد پول)]] * [[محل اصلی فعالیت صندوق (آدرس دقیق)]] * [[سال مالی صندوق (مثلاً: از اول فروردین تا پایان اسفند)]] **ب) اطلاعات ارکان صندوق:** **۱. مدیر صندوق:** * [[نام کامل و دقیق شرکت مدیر صندوق]] * [[شماره ثبت شرکت مدیر صندوق]] * [[شناسه ملی شرکت مدیر صندوق]] * [[آدرس دقیق و کد پستی شرکت مدیر صندوق]] * [[شماره تلفن و آدرس ایمیل شرکت مدیر صندوق]] * [[نام و سمت نماینده (نمایندگان) قانونی مدیر صندوق]] * [[شماره مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار]] **۲. متولی صندوق:** * [[نام کامل و دقیق شرکت متولی صندوق]] * [[شماره ثبت شرکت متولی صندوق]] * [[شناسه ملی شرکت متولی صندوق]] * [[آدرس دقیق و کد پستی شرکت متولی صندوق]] * [[شماره تلفن و آدرس ایمیل شرکت متولی صندوق]] * [[نام و سمت نماینده (نمایندگان) قانونی متولی صندوق]] * [[شماره مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار]] **۳. حسابرس صندوق:** * [[نام کامل و دقیق مؤسسه حسابرسی]] * [[شماره ثبت مؤسسه حسابرسی]] * [[شناسه ملی مؤسسه حسابرسی]] * [[آدرس دقیق و کد پستی مؤسسه حسابرسی]] * [[شماره تلفن و آدرس ایمیل مؤسسه حسابرسی]] * [[نام و سمت نماینده (نمایندگان) قانونی مؤسسه حسابرسی]] * [[شماره مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار]] **۴. ضامن نقدشوندگی (در صورت وجود):** * [[نام کامل و دقیق شرکت ضامن نقدشوندگی]] * [[شماره ثبت شرکت ضامن نقدشوندگی]] * [[شناسه ملی شرکت ضامن نقدشوندگی]] * [[آدرس دقیق و کد پستی شرکت ضامن نقدشوندگی]] * [[شماره تلفن و آدرس ایمیل شرکت ضامن نقدشوندگی]] * [[نام و سمت نماینده (نمایندگان) قانونی ضامن نقدشوندگی]] * [[شماره مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار]] * [[میزان تعهد ضامن نقدشوندگی (درصد یا مبلغ)]] **۵. سایر ارکان (در صورت وجود، مانند بازارگردان، مدیر سرمایه‌گذاری و…):** * [[نام کامل و دقیق شرکت]] * [[شماره ثبت شرکت]] * [[شناسه ملی شرکت]] * [[آدرس دقیق و کد پستی شرکت]] * [[شماره تلفن و آدرس ایمیل شرکت]] * [[نام و سمت نماینده (نمایندگان) قانونی]] * [[شماره مجوز فعالیت از سازمان بورس و اوراق بهادار]] **ج) اطلاعات مربوط به هزینه‌ها و کارمزدها:** * [[درصد کارمزد مدیریت صندوق (به عدد و حروف)]] * [[درصد کارمزد متولی صندوق (به عدد و حروف)]] * [[درصد کارمزد حسابرس صندوق (به عدد و حروف)]] * [[درصد کارمزد ضامن نقدشوندگی (در صورت وجود، به عدد و حروف)]] * [[سایر هزینه‌های قابل کسر از دارایی‌های صندوق و سقف آنها]] **د) اطلاعات مربوط به سرمایه‌گذاری:** * [[حداقل و حداکثر درصد سرمایه‌گذاری در انواع اوراق بهادار (مثلاً: سهام، اوراق با درآمد ثابت، گواهی سپرده بانکی، طلا و…)]] * [[محدودیت‌های سرمایه‌گذاری (مثلاً: حداکثر درصد سرمایه‌گذاری در یک شرکت خاص، یک صنعت خاص)]] * [[سیاست‌های تقسیم سود (در صورت وجود، مثلاً: تقسیم سود دوره‌ای، عدم تقسیم سود و تجمیع در NAV)]] **ساختار کامل قرارداد:** **بخش اول: اساسنامه صندوق سرمایه‌گذاری** **فصل اول: کلیات و تعاریف** [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **فصل دوم: سرمایه و واحدهای سرمایه‌گذاری** * **ماده ۵: سرمایه صندوق** * حداقل و حداکثر سرمایه * ارزش اسمی هر واحد سرمایه‌گذاری * **ماده ۶: واحدهای سرمایه‌گذاری** * انواع واحدهای سرمایه‌گذاری (عادی، ممتاز، در صورت وجود) * نحوه صدور و ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری * نحوه محاسبه خالص ارزش دارایی‌ها (NAV) * حقوق و تعهدات دارندگان واحدهای سرمایه‌گذاری **فصل سوم: ارکان صندوق** * **ماده ۷: ارکان صندوق** * معرفی ارکان اصلی (مدیر، متولی، حسابرس، ضامن) * **ماده ۸: مدیر صندوق** * وظایف و اختیارات مدیر (مدیریت دارایی‌ها، صدور و ابطال، گزارش‌دهی، اجرای مصوبات) * شرایط احراز صلاحیت مدیر * نحوه انتخاب و عزل مدیر * مسئولیت‌های مدیر * **ماده ۹: متولی صندوق** * وظایف و اختیارات متولی (نظارت بر عملکرد مدیر، نگهداری اسناد، حفظ حقوق سرمایه‌گذاران) * شرایط احراز صلاحیت متولی * نحوه انتخاب و عزل متولی * مسئولیت‌های متولی * **ماده ۱۰: حسابرس صندوق** * وظایف و اختیارات حسابرس (حسابرسی صورت‌های مالی، ارائه گزارش) * شرایط احراز صلاحیت حسابرس * نحوه انتخاب و عزل حسابرس * مسئولیت‌های حسابرس * **ماده ۱۱: ضامن نقدشوندگی (در صورت وجود)** * وظایف و اختیارات ضامن (تضمین نقدشوندگی واحدهای سرمایه‌گذاری) * شرایط احراز صلاحیت ضامن * نحوه انتخاب و عزل ضامن * مسئولیت‌های ضامن و حدود تعهدات وی * **ماده ۱۲: سایر ارکان (در صورت وجود)** * وظایف و اختیارات سایر ارکان (مانند بازارگردان، مدیر سرمایه‌گذاری) **فصل چهارم: سیاست‌ها و محدودیت‌های سرمایه‌گذاری** * **ماده ۱۳: سیاست‌های سرمایه‌گذاری** * ترکیب دارایی‌ها (درصد سرمایه‌گذاری در انواع اوراق بهادار) * استراتژی‌های سرمایه‌گذاری * **ماده ۱۴: محدودیت‌های سرمایه‌گذاری** * محدودیت‌های قانونی و نظارتی (مثلاً: حداکثر سرمایه‌گذاری در یک شرکت، یک صنعت) * محدودیت‌های داخلی صندوق **فصل پنجم: هزینه‌ها و کارمزدها** * **ماده ۱۵: هزینه‌های صندوق** * انواع هزینه‌های قابل کسر از دارایی‌های صندوق (کارمزدها، حق‌الزحمه‌ها، مالیات و…) * سقف هزینه‌ها و نحوه محاسبه آنها * **ماده ۱۶: کارمزدهای ارکان** * نحوه محاسبه و پرداخت کارمزد مدیر، متولی، حسابرس و ضامن **فصل ششم: گزارش‌دهی و اطلاع‌رسانی** * **ماده ۱۷: گزارش‌های مالی و عملیاتی** * انواع گزارش‌ها (روزانه، ماهانه، فصلی، سالانه) * محتوای گزارش‌ها * مراجع دریافت‌کننده گزارش‌ها (سازمان بورس، سرمایه‌گذاران) * **ماده ۱۸: اطلاع‌رسانی به سرمایه‌گذاران** * نحوه انتشار اطلاعات (وب‌سایت صندوق، سامانه کدال) * محتوای اطلاعات قابل انتشار **فصل هفتم: انحلال و تصفیه صندوق** * **ماده ۱۹: موارد انحلال** * موارد قانونی و اساسنامه‌ای انحلال صندوق * **ماده ۲۰: نحوه تصفیه** * تعیین هیئت تصفیه * وظایف و اختیارات هیئت تصفیه * نحوه تقسیم دارایی‌ها بین سرمایه‌گذاران **فصل هشتم: سایر مقررات** * **ماده ۲۱: تغییرات اساسنامه و امیدنامه** * نحوه و شرایط تغییر اساسنامه و امیدنامه * ضرورت اخذ مجوز از سازمان بورس * **ماده ۲۲: حل اختلاف** * مرجع حل اختلاف (سازمان بورس، مراجع قضایی) * **ماده ۲۳: قانون حاکم** * قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران **بخش دوم: قرارداد مدیریت صندوق سرمایه‌گذاری** **ماده ۱: طرفین قرارداد** * معرفی کامل مدیر صندوق و صندوق سرمایه‌گذاری (به نمایندگی از سرمایه‌گذاران) * اقامتگاه قانونی و اطلاعات تماس طرفین **ماده ۲: موضوع قرارداد** * مدیریت دارایی‌های صندوق سرمایه‌گذاری طبق اساسنامه، امیدنامه و قوانین و مقررات **ماده ۳: مدت قرارداد** * مدت قرارداد مدیریت (معمولاً نامحدود، با شرایط فسخ) **ماده ۴: وظایف و تعهدات مدیر صندوق** * مدیریت حرفه‌ای و امینانه دارایی‌ها * رعایت سیاست‌ها و محدودیت‌های سرمایه‌گذاری * صدور و ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری * محاسبه NAV * ارائه گزارش‌های لازم به متولی، حسابرس و سازمان بورس * رعایت محرمانگی اطلاعات * پایبندی به قوانین و مقررات **ماده ۵: وظایف و تعهدات متولی (در ارتباط با مدیر)** * نظارت بر عملکرد مدیر * بررسی گزارش‌های مدیر * اطلاع‌رسانی تخلفات مدیر به سازمان بورس **ماده ۶: حق‌الزحمه و کارمزد مدیر** * مبلغ یا درصد حق‌الزحمه * نحوه محاسبه و زمان پرداخت **ماده ۷: تضمین‌ها و مسئولیت‌های مدیر** * تضمین حسن انجام کار (در صورت لزوم) * مسئولیت مدیر در قبال خسارات ناشی از قصور یا تخلف **ماده ۸: فسخ قرارداد** * موارد فسخ قرارداد (تخلف از مفاد قرارداد، عدم رعایت قوانین، انحلال صندوق) * تشریفات فسخ **ماده ۹: قوه قاهره** * تعریف قوه قاهره و آثار آن بر تعهدات طرفین **ماده ۱۰: محرمانگی** * حفظ محرمانگی اطلاعات مربوط به صندوق و سرمایه‌گذاران **ماده ۱۱: حل اختلاف** * مرجع حل اختلاف (کمیته سازش سازمان بورس، داوری، مراجع قضایی) **ماده ۱۲: اقامتگاه و ابلاغ** * تعیین اقامتگاه قانونی طرفین برای ابلاغ اوراق و مکاتبات **ماده ۱۳: نسخ قرارداد** * تعداد نسخ و اعتبار یکسان آنها **ماده ۱۴: پیوست‌ها** * فهرست پیوست‌ها (امیدنامه، مجوزهای سازمان بورس، مدارک ثبتی) **ماده ۱۵: امضاء** * محل امضای طرفین و گواهی امضا **شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** 1. **شرط پاداش عملکرد (Performance Fee):** در صورتی که مدیر صندوق بتواند بازدهی بیش از یک معیار مشخص (Benchmark) کسب کند، درصدی از مازاد بازدهی به عنوان پاداش به او تعلق گیرد. (مناسب برای تشویق مدیر به کسب بازدهی بالاتر) 2. **شرط محدودیت‌های سرمایه‌گذاری اخلاقی/شرعی:** تعیین محدودیت‌هایی برای سرمایه‌گذاری در صنایع خاص (مانند الکل، دخانیات، قمار) یا شرکت‌هایی که فعالیت‌های غیرشرعی دارند. (مناسب برای صندوق‌های با رویکرد سرمایه‌گذاری مسئولانه یا اسلامی) 3. **شرط کمیته سرمایه‌گذاری:** تشکیل یک کمیته سرمایه‌گذاری با حضور نمایندگانی از ارکان صندوق برای تصمیم‌گیری در خصوص استراتژی‌های کلان سرمایه‌گذاری. (مناسب برای افزایش نظارت و مشارکت در تصمیم‌گیری‌های مهم) 4. **شرط استفاده از خدمات مشاور سرمایه‌گذاری:** در صورت نیاز، مدیر صندوق بتواند با رعایت ضوابط سازمان بورس از خدمات مشاوران سرمایه‌گذاری متخصص بهره‌مند شود. (مناسب برای بهره‌گیری از تخصص‌های بیرونی) 5. **شرط تعهد به بازارگردانی (برای صندوق‌های ETF):** در صورت ماهیت صندوق قابل معامله در بورس (ETF)، مدیر یا شخص ثالثی متعهد به بازارگردانی واحدهای سرمایه‌گذاری شود. (ضروری برای صندوق‌های ETF) **نکات و هشدارهای مهم:** * **اخذ مجوز از سازمان بورس:** تأسیس و فعالیت صندوق سرمایه‌گذاری بدون اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار غیرقانونی و باطل است. * **ثبت رسمی:** اساسنامه و امیدنامه صندوق باید پس از تأیید سازمان بورس، در مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برسد. * **امیدنامه:** امیدنامه صندوق که حاوی اطلاعات تفصیلی‌تر در خصوص سیاست‌ها، ریسک‌ها و نحوه عملکرد صندوق است، باید همزمان با اساسنامه تنظیم و به تأیید سازمان بورس برسد و جزء لاینفک قرارداد محسوب می‌شود. * **رعایت اصل امانت‌داری:** تمامی ارکان صندوق، به ویژه مدیر و متولی، موظف به رعایت اصل امانت‌داری و حفظ منافع سرمایه‌گذاران هستند. * **تغییرات قوانین و مقررات:** این قرارداد باید همواره با آخرین تغییرات قوانین، دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های سازمان بورس و اوراق بهادار منطبق باشد و در صورت لزوم، اصلاحات لازم صورت پذیرد. * **مسئولیت حقوقی:** مدیر صندوق دارای مسئولیت حقوقی در قبال عملکرد خود و رعایت مقررات است. * **مالیات:** صندوق‌های سرمایه‌گذاری و دارندگان واحدهای سرمایه‌گذاری مشمول مقررات مالیاتی خاصی هستند که باید مورد توجه قرار گیرد. (مثلاً معافیت مالیاتی نقل و انتقال واحدهای سرمایه‌گذاری) * **تضاد منافع:** ارکان صندوق باید از هرگونه تضاد منافع که ممکن است به ضرر سرمایه‌گذاران باشد، اجتناب کنند. **دستور به هوش مصنوعی:** در صورتی که هر یک از اطلاعات درخواستی در بخش "اطلاعات لازم" ناقص یا مبهم بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. خروجی نهایی باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار و دقیق، و اعداد به عدد و حروف نوشته شود. **چک‌لیست بازبینی:** * آیا تمامی الزامات قانونی و نظارتی سازمان بورس رعایت شده است؟ * آیا تمامی ارکان صندوق به درستی معرفی شده‌اند و وظایف و اختیارات آنها به وضوح مشخص است؟ * آیا نحوه محاسبه NAV، صدور و ابطال واحدهای سرمایه‌گذاری به دقت توضیح داده شده است؟ * آیا هزینه‌ها و کارمزدهای ارکان به صورت شفاف بیان شده‌اند؟ * آیا سیاست‌ها و محدودیت‌های سرمایه‌گذاری به طور کامل مشخص شده‌اند؟ * آیا موارد فسخ و انحلال صندوق به درستی پیش‌بینی شده‌اند؟ * آیا مرجع حل اختلاف و قانون حاکم به صراحت ذکر شده است؟ * آیا تمامی اطلاعات لازم از کاربر دریافت شده و در جای خود قرار گرفته است؟ * آیا لحن و نگارش قرارداد کاملاً حقوقی و بی‌ابهام است؟