(۲۴) در قسمت دوم ماده ۱۲۶ در مورد نفوذ تصمیمات مدیر عاملی

(۲۴) در قسمت دوم ماده ۱۲۶ در مورد نفوذ تصمیمات مدیر عاملی که شرایط قانونی برای تصدی سمت خود را ندارد می خوانیم تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد. بدیهی است که مطابق اصول نمایندگی اگر فردی سمت نداشته باشد نمی تواند منوب عنه را متعهد کند اما در این موارد که مبتنی بر تئوری وکالت ظاهری است شرکت متعهد خواهد شد و بطلان انتخاب مدیر نمی تواند در مقابل ثالث قابل استناد باشد. (۲۵) پس از اشاره ماده ۱۲۹ به اینکه اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هم چنین مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند، در ماده ۱۳۰ مقرر شده است: «معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. تدلیس و تقلب به عنوان دو عاملی است که دلالت بر اطلاع شخص ثالث دارد که در این صورت می توان در مقابل آنها به قرارداد شرکت و تحدید اختیارات استناد نمود.