نشست قضایی
طرح دعوای ابطال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
خلاصه
این نشست به بررسی امکان طرح دعوای ابطال سهم‌الشرکه پیش از پرداخت آورده نقدی در شرکت با مسئولیت محدود می‌پردازد. اختلاف بر سر این بود که آیا ثبت سهم‌الشرکه پیش از واریز سرمایه نقدی موجب بطلان است یا خیر. هیات عالی تأکید کرد که پرداخت کامل سرمایه نقدی الزامی است و ذینفع می‌تواند درخواست بطلان کند.
اصلِ حقوقی: پرداخت کامل سرمایه نقدی برای صحت افزایش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود الزامی است و در صورت تخلف، تصمیم مربوط قابل ابطال است.
مستند: مواد 96، 102 و 103 قانون تجارت
کلیدواژه‌ها: سهم‌الشرکه، شرکت با مسئولیت محدود، افزایش سرمایه، آورده نقدی، ابطال سهم‌الشرکه
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
مقدمه
طرح دعوای ابطال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
خ. م.:
در جلسه قضایی که در تاریخ 1401/08/10 برگزار شد، موضوع دعوای ابطال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مورد بررسی قرار گرفت. پرسش اصلی این بود که آیا شرکت یا یکی از سهامداران می‌توانند دعوی ابطال سهم‌الشرکه را در صورتی که سهم‌الشرکه یکی از سهامداران قبل از پرداخت آورده نقدی به نام او ثبت شده باشد، مطرح کنند. هیات عالی بر این نکته تاکید دارد که بر اساس ماده 96 قانون تجارت، پرداخت کامل سرمایه نقدی شرکت الزامی است و در صورت عدم پرداخت، افزایش سرمایه معتبر نخواهد بود و هر ذینفع می‌تواند درخواست بطلان تصمیم به افزایش سرمایه را مطرح کند. همچنین، نظر اتفاقی به مواد 102 و 103 قانون تجارت اشاره دارد و بیان می‌کند که انتقال سهم‌الشرکه باید به موجب سند رسمی و با رضایت اکثریت سهامداران انجام شود. علاوه بر این، در صورت نیاز به افزایش سهم‌الشرکه برای افزایش سرمایه، رضایت تمامی سهامداران ضروری است. در نهایت، ب. ت. ب. اهمیت رعایت قوانین و جلوگیری از شکل‌گیری شخصیت حقوقی غیرقانونی، ابطال سهم‌الشرکه قابل طرح و رسیدگی است.
صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: 1401/08/10
برگزار شده توسط: استان تهران/ شهر تهرانموضوع
طرح دعوای ابطال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدودپرسش
در شرکت با مسئولیت محدود، سهم‌الشرکه افزایش می‌یابد لکن سهم‌الشرکه یکی از سهامداران قبل از پرداخت آورده نقدی، به‌نام مشارٌالیه می‌گردد. آیا شرکت یا یکی از سهامداران می‌توانند دعوی ابطال سهم‌الشرکه را مطرح نمایند؟
نظر هیات عالی
آنچه از ماده 96 قانون تجارت برداشت می‌شود آن است که قانون‌گذار به پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکت با مسئولیت محدود عنایت داشته و این امر باید هم در حین تشکیل شرکت و هم در حین افزایش سرمایه رعایت گردد؛ بنابراین تا زمانی که تمام سرمایه نقدی اضافی پرداخت نشده، افزایش سرمایه صحیح نبوده و ب. ت. ب. ماده 100 قانون یاد شده، هر ذینفع می‌تواند بطلان تصمیم به افزایش سرمایه را درخواست نماید.
نظر اتفاقی
مطابق مواد 102 و 103 قانون تجارت، انتقال سهم‌الشرکه می‌بایست به موجب سند رسمی باشد و رضایت شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها باشد و اکثریت عددی را نیز داشته باشند امکان‌پذیر است و از طرفی افزایش سرمایه نیز چنانچه نیازمند افزایش سهم الشرکه باشد می‌بایست با رضایت کلیه شرکاء باشد و اگر افزایش سرمایه نیازمند افزایش سهم‌الشرکه نباشد به طوریکه مبالغی از شرکاء دریافت نگردد و از دیگر منابع مالی شرکت تامین شود نیازمند رضایت شرکاء نمی‌باشد به‌طوری‌که گاهی افزایش سرمایه و افزایش سهم‌الشرکه؛ لازم و ملزوم یکدیگر هستند که رضایت کلیه شرکاء باید اخذ شود و گاهی افزایش سرمایه به صورت خالص امکان دارد ولی نیازمند افزایش سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌باشد که رضایت نیز لازم نیست و از طرفی در این خصوص با خلاء قانونی مواجه هستیم ولی مطابق ماده 96 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و ماهیت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است حال اگر برای تشکیل شرکت باید کلیه سهم‌الشرکه پرداخت شود در صورت افزایش سرمایه نیز باید از این ماده استفاده کرد و تاسی جست که باید کلیه سهم‌الشرکه نیز پرداخت شود.
ب. ت. ب. قاعده خرق حجاب شخصیت حقوقی نیز باید از شکل گیری شخصیت حقوقی کذایی جلوگیری کرد چراکه افراد در ورای شخصیت حقوقی پنهان و نقض تعهدات می‌نمایند. در نتیجه اقدامات تجاری در جهت انتقال افزایش سهم‌الشرکه و افزایش سرمایه شرکت چون ارتباط مستقیم با شخصیت حقوقی شرکت دارند باید از تشکیل چنین شخصیت حقوقی جلوگیری کرد پس در نتیجه ابطال سهم‌الشرکه قابل طرح و رسیدگی م. ب..موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.