نظر مشورتی 7/98/643 مورخ 1398/10/30 اداره کل حقوقی قوه قضائیه در خصوص لزوم یا عدم لزوم ثبت نام مکرر نماینده حقوقی عضو هیأت مدیره شرکت های موضوع ماده 110 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از

استعلام : ماده 110 اصلاحيه قانون تجارت مقرر نموده است اشخاص حقوقي را مي توان به عنوان عضو هيات مديره شركتها انتخاب نمود تبعا در زمان انتخاب شخص حقوقي فردي نيز به عنوان نماينده ايشان معرفي و بدواً آگهي مي گردد ذيل همين ماده مقرر نموده است شخص حقوقي مي تواند نماينده خود را مشروط بر اينكه در همان موقع جانشين وي را كتباً معرفي نمايد عزل كند در غير اين صورت غائب محسوب مي گردد ب. ت. ب. مطلب مصرح در اين بند و نيز مجموعه مقررات مندرج در مواد 195 به بعد قانون تجارت در باب لزوم ثبت تغييرات و آگهي هاي مر بوطه سوال مطرح مي گردد آيا پس از ثبت اوليه تغييرات مديران و انتخاب آنان چنانچه عضو حقوقي هيات مديره بخواهد مكرراً نماينده خود را تغيير دهد الزامي وجود دارد كه آگهي تغيير تمام نمايندگان بعدي در روزنامه رسمي گواهي و ثبت گردد؟ يا پس از مرحله اول و مطابق مفاد مندرج در ماده 110 و ديگر مستندات مورد اشاره تغيير نماينده به وسيله صدور معرفي نامه و يا گواهي ممهور به مهر و امضا شخص حقوقي عضو هيات مديره صورت مي پذيرد؟/ب نظريه مشورتي اداره كل حقوقي قوه قضاييه : برابر مواد 106 و 110 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 1347، شخص حقوقي را مي¬توان به مديريت شركت انتخاب نمود؛ از طرفي تغيير نماينده¬اي كه شخص حقوقي اعلام مي¬كند به معني تغيير عضو هيأت مديره نيست. بنابراين چنان¬چه شخص حقوقي عضو هيأت مديره، فرد ديگري را به شركت معرفي نمايد، لزومي به اعلام مراتب به اداره ثبت شركت¬ها و آگهي نيست. نظریه مشورتی شماره 7/98/643 مورخ 1398/10/30 موضوع استعلام درباره نحوه تغییر نماینده شخص حقوقی که عضو هیات مدیره شرکت‌ها است و الزامات قانونی مرتبط با آن م. ب.. سوال مطرح شده این است که آیا بعد از ثبت اولیه تغییرات مدیران، در صورت تغییر مکرر نماینده شخص حقوقی، نیاز است تمامی تغییرات نمایندگان در روزنامه رسمی آگهی شود یا خیر. بر اساس نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه و مطابق با مواد 106 و 110 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، تغییر نماینده شخص حقوقی به معنای تغییر عضو هیات مدیره نیست. بنابراین، در صورت معرفی نماینده جدید، نیازی به اطلاع‌رسانی به اداره ثبت شرکت‌ها و آگهی آن وجود ندارد. تاریخ نظریه: 1398/10/30 شماره نظریه: 7/98/643 شماره پرونده: ح 346-811-89 شماره پرونده: 98-118-643ح به موجب ماده 110 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 اشخاص حقوقی را میتوان به عنوان عضو هیأت مدیره شرکتها انتخاب نمود. تبعاً در زمان انتخاب شخص حقوقی فردی نیز به عنوان نماینده معرفی و بدواً آگهی میشود. وفق ذیل همین ماده شخص حقوقی میتواند نماینده خود را مشروط بر اینکه در همان موقع جانشین وی را کتباً معرفی نماید، عزل کند؛ در غیر این صورت غایب محسوب میشود. ب. ت. ب. این حکم و نیز احکام مذکور مواد 195 به بعد قانون تجارت در باب لزوم ثبت تغییرات و آگهیهای مربوطه: آیا پس از ثبت اولیه تغییرات مدیران و انتخاب آنان چنانچه عضو حقوقی هیات مدیره بخواهد مکرراً نماینده خود را تغییر دهد الزامی وجود دارد که آگهی تغییر تمام نمایندگان بعدی در روزنامه رسمی گواهی و منتشر شود؟ یا پس از مرحله اول و مطابق مفاد مندرج در ماده 110 فوقالذکر و دیگر مستندات مورد اشاره تغییر نماینده به وسیله صدور معرفینامه و یا گواهی ممهور به مهر و امضای شخص حقوقی عضو هیات مدیره صورت میپذیرد؟ بازگشت به استعلام شماره 2389/502/82 مورخ 1398/4/3 به شماره ثبت وارده 643 مورخ ، 1398/4/25 نظریه مشورتی کمیسیون قوانین تجاری این اداره کل به شرح زیر اعلام میگردد: برابر مواد 106 و 110 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ، 1347 شخص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود؛ از طرفی تغییر نمایندهای که شخص حقوقی اعلام می کند به معنی تغییر عضو هیأت مدیره نیست. بنابراین چنانچه شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، فرد دیگری را به شرکت معرفی نماید، لزومی به اعلام مراتب به اداره ثبت شرکتها و نشر آگهی نیست. دکتر … حیدری پور