آیین‌نامه
اساسنامه شرکت ارتباطات داده ها با اصلاحات و الحاقات بعدی
هيئت وزيران در جلسه مورخ14/5/1383 بنابه پيشنهاد شماره13897/100 مورخ14/5/1383 وزارت ارتباطات و فناوري اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران ـ مصوب 1379 ـ و مصوبه شماره 76016/1901 مورخ 24/4/1382 شوراي عالي اداري در اجراي بند «ب» ماده (1) قانون مذكور، با تجديد سازمان و تغييرنام و اصلاح اساسنامه شركت توليد فيبر نوري و برق خورشيدي به شركت ارتباطات داده ها، اساسنامه شركت اخيرالذكر را به شرح زير تصويب نمود:
اساسنامه شركت ارتباطات داده ها
مصوب 1383,05,14
با اصلاحات و الحاقات بعدي
فصل اول : كليات
ماده 1(اصلاحي 05ˏ05ˏ1384) ـ «شركت سهامي توليد فيبر نوري و برق خورشيدي» با اصلاح اساسنامه و وظايف به «شركت فناوري اطلاعات» تغيير نام مي يابد و در قالب شركت تابع شركت مخابرات ايران (مادر تخصصي) ساماندهي شده و از اين پس در اين اساسنامه شركت ناميده مي شود.
ماده 2 ـ تعريف شبكه ارتباطات داده ها:
شبكه ارتباطات داده ها عبارت است از مجموعه سيستمها و تجهيزات ارتباطات داده اي شامل لايه هاي اصلي (core) و توزيع (Edge) كه تامين ظرفيت انتقال و ترافيك داده بين شهري و بين المللي موردنياز متقاضيان و ساير اپراتورها را برعهده دارد.
ماده 3 ـ اهداف شركت به شرح زير اصلاح مي گردد:
هدف از تشكيل شركت مديريت، ساماندهي، ايجاد، توسعه، تامين، نظارت، نگهداري و بهره برداري شبكه ارتباطات داده ها و ارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه هاي مصوب شركت مخابرات ايران (مادر تخصصي) مي باشد.
ماده 4 ـ مركز شركت تهران است.
ماده 5 ـ شركت داراي شخصيت حقوقي مستقل بوده و به صورت شركت سهامي(خاص) اداره مي شود. اين شركت استقلال مالي داشته و با رعايت قوانين و مقررات مربوط تابع اين اساسنامه مي باشد.
ماده 6 ـ مدت شركت نامحدود است.
ماده 7 ـ سرمايه شركت چهارصد ميليارد ريال است كه به چهارميليون سهم يكصدهزار ريالي بانام تقسيم شده كه شامل اموال و داراييهاي شركت و از محل واگذاري توسط شركت مخابرات ايران تامين و تماما متعلق به شركت اخيرالذكر است.
تبصره ـ از تاريخ ابلاغ اساسنامه شركت حداكثر به مدت يك سال نيروي انساني، تاسيسات، لوازم و تجهيزات، حقوق، مطالبات، ديون و تعهدات و اموال منقول و غيرمنقول متعلق به شركت مخابرات ايران در محدوده تعريف شبكه ارتباطات داده ها به شركت منتقل مي شود و سازمان ثبت اسناد و املاك كشور به درخواست شركت مخابرات ايران اسناد مالكيت اراضي و املاك موردانتقال در دفاتر مربوط را به نام شركت اصلاح مي نمايد.
فصل دوم : موضوع فعاليت و وظايف شركت
ماده 8 ـ وظايف شركت كه در ماده (5) اساسنامه سابق آمده به شرح زير اصلاح و تبيين مي گردد.
1ـ تهيه و تدوين طرحهاي جامع در زمينه شبكه ارتباطات داده ها براساس الزامات، نيازها، استانداردها و ضوابط.
2ـ بـازاريابي، تاسيس، توسـعه، بهسازي، اجرا، نگهداري و بهره برداري و همچنين نظارت و مديريت شبكه ارتباطات داده ها طبق استانداردهاي ملي و بين المللي.
3ـ تهيه و تصويب دستورالعملها، ضوابط، معيارها و استانداردهاي فني و تخصصي مورد نياز در زمينه تاسيس، توسعه، نگهداري و بهره برداري از شبكه ارتباطات داده ها.
4ـ عضويت در نهادها و انجمنهاي تخصصي ملي و بين المللي و شركت در كنفرانسهاي مربوط به منظور كسب و تبادل اطلاعات تخصصي ارتباطات داده ها.
5ـ مديريت، برنامه ريزي و پياده سازي آموزشهاي تخصصي خاص به منظور توسعه مهارتهاي لازم.
6ـ حمايت از گسترش حضور و مشاركت بخش غيردولتي در انجام پروژه ها و توسعه فناوري اطلاعات (IT).
7ـ فراهم نمودن امكانات لازم جهت تامين نيازهاي متقاضيان شبكه هاي خصوصي كلان (Enterprises).
8 ـ تامين ارتباط بين الملل داده ها و همچنين فراهم نمودن امكان ارتباطات داده ها در سطح كشورهاي منطقه (هاب منطقه).
9ـ اقدام در جهت حفظ امنيت شبكه و حفاظت از حقوق مشتركان در چارچوب قوانين و مقررات كشور.
10ـ مبادرت به انجام هرگونه فعاليت كه منطبق با هدف شركت باشد.
تبصره 1 ـ شركت واحد استاني نخواهد داشت و كليه عمليات اجرايي مربوط به ايجاد، توسعه و نگهداري نقاط تماس شبكه ارتباطات داده ها با شبكه داده استاني را به صورت پيمانكاري در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداكثر توان بخش غيردولتي و به صورت رقابتي انجام خواهد داد.
تبصره 2 ـ شركت مجاز به ايجاد شركت و يا سرمايه گذاري در شركتهاي ديگر نمي باشد.
فصل سوم : اركان شركت
ماده 9 ـ اركان شركت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومي.
ب ـ هيئت مديره و مديرعامل.
ج ـ بازرس (حسابرس).
ماده 10 ـ نمايندگي سهام در مجامع عمومي شركت با اعضاي هيئت مديره شركت مخابرات ايران (مادر تخصصي) و رياست آن به عهده رييس هيئت مديره شركت مذكور مي باشد.
ماده
11 ـ مجامع عمومي شركت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومي عادي.
2ـ مجمع عمومي فوق العاده.
ماده
12 ـ مجمع عمومي عادي حداقل سالي دوبار تشكيل خواهد شد. يك بار براي استماع و رسيدگي به گزارش هيئت مديره و بازرس (حسابرس) شركت و اتخاذ تصميم نسبت به صورتهاي مالي و ساير موضوعاتي كه در دستورجلسه مجمع عمومي ذكر شده است.
بار دوم جهت رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به بودجه سال آتي و برنامه ها و خط مشي آتي شركت و ساير موضوعاتي كه در دستورجلسه مجمع عمومي قيد شده است.
ماده
13 ـ مجمع عمومي عادي با حضور اكثريت اعضاء و مجمع عمومي فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسميت خواهد داشت. تصميمات در مجمع عمومي عادي همواره با 3 راي و در مجمع عمومي فوق العاده با 4 راي موافق معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومي اعم از عادي يا فوق العاده با ذكر تاريخ و محل تشكيل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتي كه در دستورمجمع قرار دارد بايد همراه دعوتنامه براي اعضاي مجمع ارسال شود.
ماده
14 ـ وظايف و اختيارات مجمع عمومي عادي به شرح ذيل مي باشد:
1 ـ اتخاذ تصميم نسبت به سياست كلي و برنامه هاي عمليات آتي شركت.
2 ـ رسيدگي و اظهارنظر و اتخاذ تصميم نسبت به گزارش عمليات سالانه و صورتهاي مالي و بودجه شركت.
3 ـ اتخاذ تصميم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسيم سود ويژه شركت.
4 ـ انتخاب يا عزل اعضاي هيئت مديره و بازرس (حسابرس) شركت.
5 ـ تعيين حقوق و مزاياي اعضاي هيئت مديره با رعايت مصوبات شوراي حقوق و دستمزد و تعيين پاداش اعضاي ياد شده با رعايت ماده (241) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
6 ـ تعيين حق الزحمه بازرس (حسابرس) شركت.
7 ـ اتخاذ تصميم در خصوص آيين نامه هاي مالي و معاملاتي شركت با رعايت قوانين و مقررات مربوط و ارايه آنها به مراجع ذيصلاح براي تصويب نهايي.
8 ـ تصويب تعرفه هاي خدمات مرتبط با شركت در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
9 ـ اتخاذ تصميم درخصوص تصويب آيين نامه استخدامي شركت در چارچوب قوانين و مقررات مربوط و ارايه آن به مراجع ذيصلاح براي تصويب نهايي.
10 ـ اتخاذ تصميم درباره تشكيلات شركت و تعيين سقف پستهاي موردنياز و برنامه هاي جذب و تعديل نيروي انساني و پيشنهاد به مراجع ذيصلاح براي تصويب در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
11 ـ اتخاذ تصميم نسبت به پيشنهاد هيئت مديره در مورد صلح و سازش در دعاوي و ارجاع امر به داوري و تعيين داور و همچنين استرداد دعوا با رعايت مقررات مربوط از جمله اصل 139 قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
12 تعيين روزنامه كثيرالانتشار به منظور درج آگهيهاي شركت.
13 ـ اتخاذ تصميم نسبت به ساير موضوعاتي كه طبق قوانين و مقررات و مفاد اين اساسنامه مستلزم تصويب مجمع عمومي عادي شركت است و مواردي كه در دستور جلسه مجمع قيد شده است.
ماده
15 ـ وظايف مجمع عمومي فوق العاده به شرح زير مي باشد:
1ـ اتخاذ تصميم نسبت به افزايش يا كاهش سرمايه شركت و پيشنهاد به مراجع ذيصلاح براي تصويب.
2ـ بررسي و اتخاذ تصميم نسبت به اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه شركت در چارچوب قوانين و پيشنهاد به مراجع ذيصلاح براي تصويب.
3ـ بررسي و ارائه پيشنهاد انحلال شركت به مجمع عمومي شركت مادر تخصصي مخابرات جهت تصويب در مراجع ذيصلاح.
ماده
16 ـ هيئت مديره شركت مركب از 3 عضو موظف خواهد بود كه با تصويب مجمع عمومي عادي از بين افراد با تحصيلات عالي و حداقل 5 سال سابقه مديريت و صاحب نظر در تخصصهاي مرتبط با فعاليتهاي شركت با اولويت به كاركنان آن براي مدت 2 سال انتخاب و با حكم رييس مجمع عمومي شركت مادر تخصصي مخابرات ايران (وزير ارتباطات و فناوري اطلاعات) منصوب مي شوند و پس از انقضاي مدت تا زماني كه تجديد انتخاب به عمل نيامده در سمت خود باقي خواهند بود و انتخاب مجدد آنها براي دوره هاي بعد بلامانع است.
تبصره ـ اعضاي هيئت مديره از بين خود يك نفر را به عنوان رييس هيئت مديره و يك نفر را به عنوان نايب رييس هيئت مديره انتخاب و با حكم رييس مجمع عمومي شركت منصوب مي شوند.
ماده
17 ـ مجمع عمومي عادي مي تواند يك نفر عضو علي البدل به عنوان جايگزين اعضاي اصلي هيئت مديره انتخاب كند كه در صورت فوت يا استعفا يا هردليل ديگر كه ادامه فعاليت هريك از اعضاي اصلي هيئت مديره غيرممكن گردد، عضو علي البدل جايگزين خواهد شد.
تبصره ـ شرايط انتخاب عضو علي البدل مطابق ماده (16) مي باشد.
ماده
18 ـ جلسات هيئت مديره با حضور تمامي اعضاء رسميت مي يابد و تصميمات با اكثريت آراي موافق اعضاي هيئت مديره اتخاذ خواهد گرديد.
ماده
19 ـ جلسات هيئت مديره حداقل هرماه يك بار و به طور منظم در محل شركت تشكيل و دستور جلسه حداقل دو روز قبل از تشكيل جلسه توسط رييس هيئت مديره براي اعضاء ارسال خواهد شد. درموارد اضطراري رعايت تشريفات مزبور با تشخيص رييس هيئت مديره الزامي نخواهد بود
ماده
20 ـ هيئت مديره داراي دفتري خواهد بود كه صورتجلسات هيئت مديره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضاي اعضاي حاضر خواهد رسيد. مسئوليت ابلاغ و پيگيري مصوبات هيئت مديره با رييس هيئت مديره مي باشد.
ماده
21 ـ هيئت مديره براي انجام هرگونه عمليات و معاملات كه مرتبط با مـوضـوع فعـاليت شركت بوده و اتخـاذ تصميم درباره آنها صريحـا در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد بارعايت قوانين و مقررات داراي اختيارات كامل است. هيئت مديره همچنين داراي وظايف و اختياراتي به شرح زير مي باشد:
1 ـ پيشنهاد خط مشي و برنامه هاي كلان شركت به مجمع عمومي.
2 ـ تاييد برنامه عملياتي شركت براي ارائه به مجمع عمومي جهت تصويب.
3 ـ رسيدگي و تاييد بودجه سالانه، گزارش عملكرد سالانه و صورتهاي مالي شركت و ارائه آن به مجمع عمومي.
4 ـ تاييد آيين نامه هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت و ارائه آن به مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
5 ـ تصويب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمي، فني، صنعتي و بازرگاني در زمينه هاي مرتبط با فعاليت شركت با رعايت قوانين و مقررات و مفاد اين اساسنامه.
6 ـ بررسي و تصويب اخذ وام و اعتبار به پيشنهاد مديرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومي با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
7 ـ انجام حسابرسي داخلي نسبت به عمليات، معاملات و كليه فعاليتهاي شركت.
8 ـ بررسي و پيشنهاد اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه به مجمع عمومي جهت اتخاذ تصميم با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
9 ـ بررسي و پيشنهاد ساختار كلان شركت و برنامه جذب و تعديل نيروهاي انساني مربوط به مجمع عمومي.
10 ـ تصويب تشكيلات تفصيلي شركت در چارچوب تشكيلات كلان شركت و اعلام به مجمع عمومي با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
11 ـ بررسي و پيشنهاد به مجمع عمومي در مورد صلح و سازش در دعاوي و ارجاع به داوري و تعيين داور و همچنين استرداد دعوا با رعايت قوانين و مقررات مربوط ازجمله اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
12 ـ انتخاب و عزل مديرعامل با حكم رييس مجمع عمومي شركت.
13 ـ بررسي و تصويب دستورالعملهاي داخلي لازم براي اداره شركت.
14 ـ تشخيص مطالبـات مشكوك الوصول و پيشنهـاد براي وضـع ذخيره به مجمع عمومي.
تبصره ـ هيئت مديره به مسئوليت خود مي تواند قسمتي از اختيارات خ. ر. ب. مديرعامل تفويض نمايد.
ماده
22 ـ مديرعامل بالاترين مقام اجرايي شركت بوده كه براي مدت 2 سال از بين اعضاي هيئت مديره يا خارج از آن توسط هيئت مديره انتخاب و با حكم رييس مجمع عمومي شركت منصوب مي شود. مديرعامل درحدود قوانين و مقررات و اين اساسنامه مسئول اداره كليه امور شركت مي باشد. مديرعامل مي تواند با مسئوليت خود بخشي از وظايف و اختيارات خ. ر. ب. هريك از كاركنان شركت تفويض نمايد.
ماده
23 ـ وظايف مديرعامل به شرح زير مي باشد:
1ـ اجراي مصوبات و تصميمات هيئت مديره و مجمع عمومي.
2ـ تهيه، تنظيم و پيشنهاد خط مشي، برنامه عملياتي و بودجه سالانه شركت به هيئت مديره.
3ـ تهيه و تنظيم صورتهاي مالي سالانه شركت و ارائه آن به هيئت مديره.
4ـ تعيين روشهاي اجرايي در چارچوب مقررات و آيين نامه ها و ابلاغ به واحدهاي ذي ربط.
5ـ تهيه و پيشنهاد آيين نامه هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت به هيئت مديره.
6ـ تهيه و پيشنهاد تشكيلات تفصيلي شركت به هيئت مديره در چارچوب مصوبات مجمع عمومي.
7ـ نظارت بر حسن اجراي آيين نامه هاي شركت و انجام اقدامات لازم براي حسن اداره امور شركت در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
8 ـ اتخـاذ تصميم و اقدام نسبت به امور و عمليـاتـي كه در حيطـه وظـايف مجمع عمومي و هيئت مديره قرار نگرفته است.
9ـ عزل و نصب و ارتقاي كاركنان شركت، تعيين حقوق و دستمزد، پاداش، ترفيع و تنبيه آنها بر اساس قوانين و مقررات مربوط.
ماده
24 ـ مديرعامل نماينده قانوني شركت در كليه مراجع اداري و قضايي بوده و براي دفاع از حقوق شركت و تعقيب دعاوي و طرح آن اعم از كيفري و حقوقي حق توكيل به غير را دارد. مديرعامل مي تواند با رعايت مقررات و پس از اخذ نظر هيئت مديره و مجمع عمومي نسبت به ارجاع موارد به داوري اقدام نمايد. (ازجمله اصل 139 قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران).
ماده
25 ـ كليه چكها و اسناد و اوراق مالي و تعهدات و قراردادها بايد به امضاي مديرعامل (يا نماينده وي) و يكي از اعضاي هيئت مديره به انتخاب هيئت مديره (يا نماينده منتخب هيئت مديره) برسد. مكاتبات اداري به امضاي مديرعامل يا نمايندگان وي خواهد رسيد.
تبصره ـ مادامي كه ب. ت. ب. تركيب سهام، شركت دولتي شناخته شود، كليه چكها علاوه بر امضاي افراد فوق الذكر به امضاي ذي حساب و يا نماينده وي نيز خواهد رسيد.
ماده
26 ـ شركت داراي بازرس (حسابرس) خواهد بود كه با رعايت قوانين و مقررات و تصويب مجمع عمومي براي مدت يك سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجراي وظايف خود نبايد مانع جريان كارهاي عادي شركت گردد.
فصل چهارم : امور مالي
ماده
27 ـ سال مالي شركت از اول فروردين ماه هرسال تا پايان اسفندماه همان سال مي باشد.
ماده
28 ـ صورتهاي مالي شركت بايد با رعايت استانداردهاي حسابداري تهيه و در موعد مقرر در اختيار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
اين اساسنامه به موجب نامه شماره 8342/30/83 مورخ 5/6/1383 شوراي نگهبان به تاييد شوراي ياد شده رسيده است.
معاون اول رئيس جمهور ـ محمدرضا عارف
مصوب 1383/05/14 هیات وزیران
هیات وزیران در جلسه مورخ1383/5/14 بنابه پیشنهاد شماره13897/100 مورخ1383/5/14 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - و مصوبه شماره 76016/1901 مورخ 1382/4/24 شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده (1) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییرنام و اصلاح اساسنامه شرکت تولید فیبر نوری و برق خورشیدی به شرکت ارتباطات داده ها، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1(اصلاحی 1384/05/05) - «شرکت سهامی تولید فیبر نوری و برق خورشیدی» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شرکت فناوری اطلاعات» تغییر نام می یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 - تعریف شبکه ارتباطات داده ها:
ماده 3 - اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
هدف از تشکیل شرکت مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبکه ارتباطات داده ها و ارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه های مصوب شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) م. ب..
ماده 4 - مرکز شرکت تهران است.
ماده 5 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی(خاص) اداره می‌شود. این شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این اساسنامه م. ب..
ماده 6 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 7 - سرمایه شرکت چهارصد میلیارد ریال است که به چهارمیلیون سهم یکصدهزار ریالی بانام تقسیم شده که شامل اموال و داراییهای شرکت و از محل واگذاری توسط شرکت مخابرات ایران تامین و تماما متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره - از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت حداکثر به مدت یک سال نیروی انسانی، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون و تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مخابرات ایران در محدوده تعریف شبکه ارتباطات داده ها به شرکت منتقل می‌شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک موردانتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می نماید.
ماده 8 - وظایف شرکت که در ماده (5) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می‌گردد.
1- تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات داده ها براساس الزامات، نیازها، استانداردها و ضوابط.
2- بازاریابی، تاسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات داده ها طبق استانداردهای ملی و بین المللی.
3- تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبکه ارتباطات داده ها.
4- عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات داده ها.
5- مدیریت، برنامه ریزی و پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.
6- حمایت از گسترش حضور و مشارکت بخش غیردولتی در انجام پروژه ها و توسعه فناوری اطلاعات (IT).
7- فراهم نمودن امکانات لازم جهت تامین نیازهای متقاضیان شبکه های خصوصی کلان (Enterprises).
8 - تامین ارتباط بین الملل داده ها و همچنین فراهم نمودن امکان ارتباطات داده ها در سطح کشورهای منطقه (هاب منطقه).
9- اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان در چارچوب قوانین و مقررات کشور.
10- مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره 1 - شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه عملیات اجرایی مربوط به ایجاد، توسعه و نگهداری نقاط تماس شبکه ارتباطات داده ها با شبکه داده استانی را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره 2 - شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر نمی‌باشد.
ماده 9 - ارکان شرکت عبارتست از:
ب - هیات مدیره و مدیرعامل.
ماده 10 - نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مذکور م. ب..
ماده 11 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
2- مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 12 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
ماده 13 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهد بود.
ماده 14 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل م. ب.:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
2 - رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت.
4 - انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
5 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یاد شده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
6 - تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
7 - اتخاذ تصمیم در خصوص آیین‌نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
8 - تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9 - اتخاذ تصمیم در خصوص تصویب آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
10 - اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
11 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا ب. ر. م. مربوط از جمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
13 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 15 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر م. ب.:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3- بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
ماده 16 - هیات مدیره شرکت مرکب از 3 عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره - اعضای هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شوند.
ماده 17 - مجمع عمومی عادی می‌تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (16) م. ب..
ماده 18 - جلسات هیات مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 19 - جلسات هیات مدیره حداقل هرماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. درموارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود
ماده 20 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره م. ب..
ماده 21 - هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد بارعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر م. ب.:
1 - پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
2 - تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
4 - تایید آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 - بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9 - بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10 - تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11 - بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12 - انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت.
13 - بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
14 - تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره - هیات مدیره به مسئولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خ. ر. ب. مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 22 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل درحدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت م. ب.. مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خ. ر. ب. هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23 - وظایف مدیرعامل به شرح زیر م. ب.:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
5- تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6- تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7- نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره قرار نگرفته است.
9- عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده 24 - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل ب. غ. را دارد. مدیرعامل می‌تواند ب. ر. م. و پس از اخذ نظر هیات مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید. (از جمله اصل 139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران).
ماده 25 - کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره - مادامی که ب. ت. ب. ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 26 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
ماده 27 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال تا پایان اسفندماه همان سال م. ب..
ماده 28 - صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 8342/30/83 مورخ 1383/6/5 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.