آیین‌نامه
اساسنامه شرکت ارتباطات سیار با اصلاحات و الحاقات بعدی
هيئت وزيران در جلسه مورخ14/5/1383 بنا به پيشنهاد شماره13897/100 مورخ14/5/1383 وزارت ارتباطات و فناوري اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادي اجتماعي و فرهنگي جـمهوري اسلامي ايران ـ مصوب1379ـ و مـصوبه شماره76016/1901 مورخ24/4/1382 شوراي عالي اداري در اجراي بند «ب» ماده(1) قانون مذكور، با تجديد سازمان و تغيير نام و اصلاح اساسنامه مركز سنجش از دور ايران به شركت ارتباطات سيار، اساسنامه شركت اخيرالذكر را به شرح زير تصويب نمود:
اساسنامه شركت ارتباطات سيار
مصوب 1383,05,14
با اصلاحات و الحاقات بعدي
فصل اول : كليات
ماده 1 ـ «مركز سنجش از دور ايران» با اصلاح اساسنامه و وظايف به «شركت ارتباطات سيار» تغيير نام مي يابد و در قالب شركت تابع شركت مخابرات ايران (مادرتخصصي) ساماندهي شده و از اين پس در اين اساسنامه شركت ناميده مي شود.
ماده 2 ـ اهداف شركت به شرح زير اصلاح مي گردد:
هدف از تشكيل شركت، مديريت، ساماندهي، ايجاد، توسعه، تامين، نظارت، نگهداري و بهره برداري شبكه ارتباطات سيار و ارايه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه هاي مصوب شركت مخابرات ايران (مادرتخصصي) مي باشد.
ماده 3 ـ مركز شركت تهران است.
ماده 4 ـ شركت داراي شخصيت حقوقي مستقل بوده و به صورت شركت سهامي(خاص) اداره مي شود. اين شركت استقلال مالي داشته و بارعايت قوانين ومقررات مربوط تابع اين اساسنامه مي باشد.
ماده 5 ـ مدت شركت نامحدود است.
ماده 6 ـ سرمايه شركت دو هزار ميليارد ريال است كه به بيست ميليون سهم يكصد هزار ريالي بانام تقسيم شده كه از محل اموال و داراييهاي موجود شركت مخابرات تامين و تماما (صددرصد سهام) متعلق به شركت اخيرالذكر است.
تبصره ـ از تاريخ ابلاغ اساسنامه شركت، حداكثر به مدت يك سال نيروي انساني مستقر در حوزه ستادي شركت مخابرات ايران، تاسيسات، لوازم و تجهيزات، حقوق، مطالبات، ديون، تعهدات و اموال منقول و غيرمنقول متعلق به شركت مذكور در حوزه مربوط به امور ارتباطات سيار به شركت منتقل مي شود و سازمان ثبت اسناد و املاك كشور به درخواست شركت مخابرات ايران اسناد مالكيت اراضي و املاك مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شركت اصلاح مي نمايد.
فصل دوم : موضوع فعاليت و وظايف شركت
ماده 7 ـ موضوع فعاليت و وظايف شركت كه در ماده(3) اساسنامه سابق آمده به شرح زير اصلاح و تبيين مي گردد:
1 ـ تهيه و تدوين طرحهاي جامع در زمينه شبكه ارتباطات سيار براساس الزامات، نيازها، استاندادها و ضوابط.
2 ـ بازاريابي، تاسيس، توسعه، بهسازي، اجرا، نگهداري و بهـره برداري و همچنين نظارت و مديريت شبكه ارتباطات سيار طبق استاندادهاي ملي و بين المللي.
3 ـ تهيه و تصويب دستورالعملها، ضوابط، معيارها و استانداردهاي فني و تخصصي مورد نياز شركت در زمينه تاسيس، توسعه، نگهداري و بهره برداري از شبكه ارتباطات سيار.
4 ـ همكاري با ساير اپراتورها در زمينه تبادل ارتباطات و ترانزيت ترافيك و رومينگ و استفاده از ساير منابع مشترك.
5 ـ عضويت در نهادها و انجمنهاي تخصصي ملي و بين المللي و شركت در كنفرانسهاي مربوط به منظور كسب و تبادل اطلاعات تخصصي ارتباطات سيار.
6 ـ مديريت، برنامه ريزي، پياده سازي آموزشهاي تخصصي خاص به منظور توسعه مهارتهاي لازم.
7 ـ ايجاد امكانات و بسترهاي مورد نياز جهت اعمال سياستهاي نظارت بر شبكه ارتباطات سيار توسط مراجع ذي ربط.
8 ـ ارايه خدمات مورد نياز مشتريان با ملحوظ كردن ملاحظات تجاري و مشتري مداري.
9 ـ اقدام در جهت حفظ امنيت شبكه و حفاظت از حقوق مشتركان.
10 ـ مبادرت به انجام هرگونه فعاليت كه منطبق باهدف شركت باشد.
تبصره 1 ـ شركت، واحد استاني نخواهد داشت و كليه فعاليتهاي اجرايي خود در سطح استانها را به صورت پيمانكاري در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداكثر توان بخش غيردولتي و به صورت رقابتي انجام خواهد داد.
تبصره 2 ـ شركت مجاز به ايجاد شركت و يا سرمايه گذاري در شركتهاي ديگر نمي باشد.
فصل سوم : اركان شركت
ماده 8 ـ اركان شركت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومي.
ب ـ هيئت مديره و مديرعامل.
ج ـ بازرس (حسابرس).
ماده 9 ـ نمايندگي سهام در مجامع عمومي شركت با اعضاي هيئت مديره شركت مخابرات ايران (مادر تخصصي) و رياست آن به عهده رييس هيئت مديره شركت مذكور مي باشد.
ماده 10 ـ مجامع عمومي شركت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومي عادي.
2ـ مجمع عمومي فوق العاده.
ماده
11 ـ مجمع عمومي عادي حداقل سالي دوبار تشكيل خواهد شد. يك بار براي استماع و رسيدگي به گزارش هيئت مديره و بازرس (حسابرس) شركت و اتخاذ تصميم نسبت به صورتهاي مالي و ساير موضوعاتي كه در دستور جلسه مجمع عمومي ذكر شده است.
بار دوم جهت رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به بودجه سال آتي و برنامه ها و خط مشي آتي شركت و ساير موضوعاتي كه در دستورجلسه مجمع عمومي قيد شده است.
ماده
12 ـ مجمع عمومي عادي با حضور اكثريت اعضاء و مجمع عـمومي فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسميت خواهدداشت. تصميمات در مجمع عمومي عادي همواره با3 راي و در مجمع عمومي فوق العاده با4 راي موافق معتبر خواهدبود.
دعوت مجمع عمومي اعم از عادي يا فوق العاده با ذكر تاريخ و محل تشكيل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهدآمد. سوابق مربوط به موضوعاتي كه در دستورمجمع قراردارد بايد همراه دعوتنامه براي اعضاي مجمع ارسال شود.
ماده
13 ـ وظايف و اختيارات مجمع عمومي عادي به شرح ذيل مي باشد:
1 ـ اتخاذ تصميم نسبت به سياست كلي و برنامه هاي عمليات آتي شركت.
2 ـ رسيدگي و اظهارنظر و اتخاذ تصميم نسبت به گزارش عمليات سالانه و صورتهاي مالي و بودجه شركت.
3 ـ اتخاذ تصميم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسيم سود ويژه شركت.
4 ـ انتخاب يا عزل اعضاي هيئت مديره و بازرس (حسابرس) شركت.
5 ـ تعيين حقوق و مزاياي اعضاي هيئت مديره با رعايت مصوبات شوراي حقوق و دستمزد و تعيين پاداش اعضاي يادشده با رعايت ماده (241) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
6 ـ تعيين حق الزحمه بازرس (حسابرس) شركت.
7 ـ اتخاذ تصميم در خصوص آيين نامه هاي مالي و معاملاتي شركت با رعايت قوانين و مقررات مربوط و ارايه آنها به مراجع ذيصلاح براي تصويب نهايي.
8 ـ تصويب تعرفه هاي خدمات مرتبط با شركت در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
9 ـ اتخاذ تصميم در خصوص آيين نامه استخدامي شركت در چارچوب قوانين و مقررات مربوط و ارايه آن به مراجع ذيصلاح براي تصويب نهايي.
10 ـ اتخاذ تصميم درباره تشكيلات شركت و تعيين سقف پستهاي مورد نياز و برنامه هاي جذب و تعديل نيروي انساني و پيشنهاد به مراجع ذيصلاح براي تصويب در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
11 ـ اتخاذ تصميم نسبت به پيشنهاد هيئت مديره در مورد صلح و سازش در دعاوي و ارجاع امر به داوري و تعيين داور و همچنين استرداد دعوا با رعايت مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
12 ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار به منظور درج آگهيهاي شركت.
13 ـ اتخاذ تصميم نسبت به ساير موضوعاتي كه طبق قوانين و مقررات و مفاد اين اساسنامه مستلزم تصويب مجمع عمومي عادي شركت است و مواردي كه در دستورجلسه مجمع قيد شده است.
ماده
14 ـ وظايف مجمع عمومي فوق العاده به شرح زير مي باشد:
1ـ اتخاذ تصميم نسبت به افزايش يا كاهش سرمايه شركت و پيشنهاد به مراجع ذيصلاح براي تصويب.
2ـ بررسي و اتخاذ تصميم نسبت به اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه شركت در چهارچوب قوانين و پيشنهاد به مراجع ذيصلاح براي تصويب.
3ـ بررسي و ارايه پيشنهاد انحلال شركت به مجمع عمومي شركت مادرتخصصي مخابرات جهت تصويب در مراجع ذيصلاح.
ماده
15 ـ هيئت مديره شركت مركب از 3 عضو موظف خواهد بود كه با تصويب مجمع عمومي عادي از بين افراد با تحصيلات عالي و حداقل 5 سال سابقه مديريت و صاحب نظر در تخصصهاي مرتبط با فعاليتهاي شركت با اولويت به كاركنان آن براي مدت 2 سال انتخاب و با حكم رييس مجمع عمومي شركت مادرتخصصي مخابرات ايران (وزير ارتباطات و فناوري اطلاعات) منصوب مي شوند و پس از انقضاي مدت تا زماني كه تجديد انتخاب به عمل نيامده در سمت خود باقي خواهند بود و انتخاب مجدد آنها براي دوره هاي بعد بلامانع است.
تبصره ـ اعضاي هيئت مديره از بين خود يك نفر را به عنوان رييس هيئت مديره و يك نفر را به عنوان نايب رييس هيئت مديره انتخاب و با حكم رييس مجمع عمومي شركت منصوب مي شوند.
ماده
16 ـ مجمع عمومي عادي مي تواند يك نفر عضو علي البدل به عنوان جايگزين اعضاي اصلي هيئت مديره انتخاب كند كه در صورت فوت يا استعفا يا هردليل ديگر كه ادامه فعاليت هر يك از اعضاي اصلي هيئت مديره غيرممكن گردد، عضو علي البدل جايگزين خواهد شد.
تبصره ـ شرايط انتخاب عضو علي البدل مطابق ماده (15) مي باشد.
ماده
17 ـ جلسات هيئت مديره با حضور تمامي اعضاء رسميت مي يابـد و تصميمات با اكثريت آراي موافق اعضاي هيئت مديره اتخاذ خواهد گرديد.
ماده
18 ـ جلسات هيئت مديره حداقل هر ماه يك بار و به طور منظم در محل شركت تشكيل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشكيل جلسه توسط رييس هيئت مديره براي اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراري رعايت تشريفات مزبور با تشخيص رييس هيئت مديره الزامي نخواهدبود.
ماده
19 ـ هيئت مديره داراي دفتري خواهدبود كه صورتجلسات هيئت مديره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضاي اعضاي حاضر خواهد رسيد.مسئوليت ابلاغ و پيگيري مصوبات هيئت مديره با رييس هيئت مديره مي باشد.
ماده
20 ـ هيئت مديره براي انجام هرگونه عمليات و معاملات كه مرتبط با موضوع فعاليت شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحا در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد، با رعايت قوانين و مقررات داراي اختيارات كامل است. هيئت مديره همچنين داراي وظايف و اختياراتي به شرح زير مي باشد:
1 ـ پيشنهاد خط مشي و برنامه هاي كلان شركت به مجمع عمومي.
2 ـ تاييد برنامه عملياتي شركت براي ارائه به مجمع عمومي جهت تصويب.
3 ـ رسيدگي و تاييد بودجه سالانه، گزارش عملكرد سالانه و صورتهاي مالي شركت و ارائه آن به مجمع عمومي.
4 ـ تاييد آيين نامه هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت و ارائه آن به مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
5 ـ تصويب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمي، فني، صنعتي و بازرگاني در زمينه هاي مرتبط با فعاليت شركت با رعايت قوانين و مقررات و مفاد اين اساسنامه.
6 ـ بررسي و تصويب اخذ وام و اعتبار به پيشنهاد مديرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومي با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
7 ـ انجام حسابرسي داخلي نسبت به عمليات، معاملات و كليه فعاليتهاي شركت.
8 ـ بررسي و پيشنهاد اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه به مجمع عمومي جهت اتخاذ تصميم با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
9 ـ بررسي و پيشنهاد ساختار كلان شركت و برنامه جذب و تعديل نيروهاي انساني مربوط به مجمع عمومي.
10 ـ تصويب تشكيلات تفصيلي شركت در چارچوب تشكيلات كلان شركت و اعلام به مجمع عمومي با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
11 ـ بررسي و پيشنهاد به مجمع عمومي در مورد صلح و سازش در دعاوي و ارجاع به داوري و تعيين داور و همچنين استرداد دعوا با رعايت قوانين و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
12 ـ انتخاب و عزل مديرعامل با حكم رييس مجمع عمومي شركت.
13 ـ بررسي و تصويب دستورالعملهاي داخلي لازم براي اداره شركت.
14 ـ تشخـيص مطالبات مشكـوك الوصـول و پيشنهاد براي وضع ذخيره به مجمع عمومي.
تبصره ـ هيئت مديره به مسئوليت خود مي تواند قسمتي از اختيارات خ. ر. ب. مديرعامل تفويض نمايد.
ماده
21 ـ مديرعامل بالاترين مقام اجرايي شركت بوده كه براي مدت2 سال از بين اعضاي هيئت مديره يا خارج از آن توسط هيئت مديره انتخاب و با حكم رييس مجمع عمومي شركت منصوب مي شود. مديرعامل در حدود قوانين و مقررات و اين اساسنامه مسئوليت اداره كليه امور شركت مي باشد.مديرعامل مي تواند با مسئوليت خودبخشي از وظايف و اختيارات خ. ر. ب. هر يك از كاركنان شركت تفويض نمايد.
ماده
22 ـ وظايف مديرعامل به شرح زير مي باشد:
1ـ اجراي مصوبات و تصميمات هيئت مديره و مجمع عمومي.
2ـ تهيه، تنظيم و پيشنهاد خط مشي، برنامه عملياتي و بودجه سالانه شركت به هيئت مديره.
3ـ تهيه و تنظيم صورتهاي مالي سالانه شركت و ارائه آن به هيئت مديره.
4ـ تعيين روشهاي اجرايي در چارچوب مقررات و آيين نامه ها و ابلاغ به واحدهاي ذي ربط.
5 ـ تهيه و پيشنهاد آيين نامه هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت به هيئت مديره.
6 ـ تهيه و پيشنهاد تشكيلات تفصيلي شركت به هيئت مديره در چارچوب مصوبات مجمع عمومي.
7ـ نظارت بر حسن اجراي آيين نامه هاي شركت و انجام اقدامات لازم براي حسن اداره امور شركت در چارچوب قوانين و مقررات مربوط.
8ـ اتخاذ تصميم و اقـدام نسبت بـه امور و عملياتي كه در حـيطه وظايف مجمع عمومي و هيئت مديره قرار نگرفته است.
9ـ عزل و نصب و ارتقاي كاركنان شركت، تعيين حقوق و دستمزد، پاداش، ترفيع و تنبيه آنها براساس قوانين و مقررات مربوط.
ماده
23 ـ مديرعامل، نماينده قانوني شركت در كليه مراجع اداري و قضايي بوده و براي دفاع از حقوق شركت و تعقيب دعاوي و طرح آن اعم از كيفري و حقوقي حق توكيل به غير را دارد. مديرعامل مي تواند با رعايت مقررات (از جمله اصل139 قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران) و پس از اخذ نظر هيئت مديره و مجمع عمومي نسبت به ارجاع موارد به داوري اقدام نمايد.
ماده
24 ـ كليه چكها و اسناد و اوراق مالي و تعهدات و قراردادها بايد به امضاي مديرعامل (يا نماينده وي) و يكي از اعضاء هيئت مديره به انتخاب هيئت مديره (يا نماينده منتخب هيئت مديره) برسد. مكاتبات اداري به امضاي مديرعامل يا نمايندگان وي خواهدرسيد.
تبصره ـ مادامي كه ب. ت. ب. تركيب سهام، شركت دولتي شناخته شود، كليه چكها علاوه بر امضاي افراد فوق الذكر به امضاي ذي حساب و يا نماينده وي نيز خواهدرسيد.
ماده
25 ـ شركت داراي بازرس (حسابرس) خواهدبود كه با رعايت قوانين و مقررات و تصويب مجمع عمومي براي مدت يك سال انتخاب خواهدشد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجراي وظايف خود نبايد مانع جريان كارهاي عادي شركت گردد.
فصل چهارم : امور مالي
ماده
26 ـ سال مالي شركت از اول فروردين ماه هر سال تا پايان اسفندماه همان سال مي باشد.
ماده
27 ـ صورتهاي مالي شركت بايد با رعايت استانداردهاي حسابداري تهيه و در موعد مقرر در اختيار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
اين اساسنامه به موجب نامه شماره8341/30/83 مورخ5/6/1383 شوراي نگهبان به تاييد شوراي ياد شده رسيده است.
معاون اول رييس جمهور ـ محمدرضا عارف
مصوب 1383/05/14 هیات وزیران
هیات وزیران در جلسه مورخ1383/5/14 بنا به پیشنهاد شماره13897/100 مورخ1383/5/14 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب1379- و مصوبه شماره76016/1901 مورخ1382/4/24 شورای عالی اداری در اجرای بند «ب» ماده(1) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه مرکز سنجش از دور ایران به شرکت ارتباطات سیار، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1 - «مرکز سنجش از دور ایران» با اصلاح اساسنامه و وظایف به «شرکت ارتباطات سیار» تغییر نام می یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) ساماندهی شده و از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 - اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
هدف از تشکیل شرکت، مدیریت، ساماندهی، ایجاد، توسعه، تامین، نظارت، نگهداری و بهره برداری شبکه ارتباطات سیار و ارایه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق طرحها و برنامه های مصوب شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی) م. ب..
ماده 3 - مرکز شرکت تهران است.
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی(خاص) اداره می‌شود. این شرکت استقلال مالی داشته و بارعایت قوانین ومقررات مربوط تابع این اساسنامه م. ب..
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت دو هزار میلیارد ریال است که به بیست میلیون سهم یکصد هزار ریالی بانام تقسیم شده که از محل اموال و داراییهای موجود شرکت مخابرات تامین و تماما (صددرصد سهام) متعلق به شرکت اخیرالذکر است.
تبصره - از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت، حداکثر به مدت یک سال نیروی انسانی مستقر در حوزه ستادی شرکت مخابرات ایران، تاسیسات، لوازم و تجهیزات، حقوق، مطالبات، دیون، تعهدات و اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت مذکور در حوزه مربوط به امور ارتباطات سیار به شرکت منتقل می‌شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح می نماید.
ماده 7 - موضوع فعالیت و وظایف شرکت که در ماده(3) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین می‌گردد:
1 - تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات سیار براساس الزامات، نیازها، استاندادها و ضوابط.
2 - بازاریابی، تاسیس، توسعه، بهسازی، اجرا، نگهداری و بهره برداری و همچنین نظارت و مدیریت شبکه ارتباطات سیار طبق استاندادهای ملی و بین المللی.
3 - تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد نیاز شرکت در زمینه تاسیس، توسعه، نگهداری و بهره برداری از شبکه ارتباطات سیار.
4 - همکاری با سایر اپراتورها در زمینه تبادل ارتباطات و ترانزیت ترافیک و رومینگ و استفاده از سایر منابع مشترک.
5 - عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط به منظور کسب و تبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات سیار.
6 - مدیریت، برنامه ریزی، پیاده سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای لازم.
7 - ایجاد امکانات و بسترهای مورد نیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت بر شبکه ارتباطات سیار توسط مراجع ذی ربط.
8 - ارایه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ کردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری.
9 - اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان.
10 - مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق باهدف شرکت باشد.
تبصره 1 - شرکت، واحد استانی نخواهد داشت و کلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح استانها را به صورت پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره 2 - شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر نمی‌باشد.
ماده 8 - ارکان شرکت عبارتست از:
ب - هیات مدیره و مدیرعامل.
ماده 9 - نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مخابرات ایران (مادر تخصصی) و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مذکور م. ب..
ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
2- مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
ماده 12 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهدداشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با4 رای موافق معتبر خواهدبود.
ماده 13 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل م. ب.:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت.
2 - رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت.
4 - انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
5 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش اعضای یادشده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
6 - تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) شرکت.
7 - اتخاذ تصمیم در خصوص آیین‌نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آنها به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
8 - تصویب تعرفه های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9 - اتخاذ تصمیم در خصوص آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح برای تصویب نهایی.
10 - اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
11 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا ب. ر. م. مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12 - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
13 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستورجلسه مجمع قید شده است.
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر م. ب.:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چهارچوب قوانین و پیشنهاد به مراجع ذیصلاح برای تصویب.
3- بررسی و ارایه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات جهت تصویب در مراجع ذیصلاح.
ماده 15 - هیات مدیره شرکت مرکب از 3 عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت با اولویت به کارکنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات ایران (وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات) منصوب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره - اعضای هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شوند.
ماده 16 - مجمع عمومی عادی می‌تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هردلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - شرایط انتخاب عضو علی البدل مطابق ماده (15) م. ب..
ماده 17 - جلسات هیات مدیره با حضور تمامی اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهدبود.
ماده 19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهدبود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید.مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره م. ب..
ماده 20 - هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر م. ب.:
1 - پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
2 - تایید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب.
3 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.
4 - تایید آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 - بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9 - بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10 - تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11 - بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12 - انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت.
13 - بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
14 - تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
تبصره - هیات مدیره به مسئولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خ. ر. ب. مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئولیت اداره کلیه امور شرکت م. ب..مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خودبخشی از وظایف و اختیارات خ. ر. ب. هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22 - وظایف مدیرعامل به شرح زیر م. ب.:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
5 - تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6 - تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
7- نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره قرار نگرفته است.
9- عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات مربوط.
ماده 23 - مدیرعامل، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل ب. غ. را دارد. مدیرعامل می‌تواند ب. ر. م. (از جمله اصل139 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران) و پس از اخذ نظر هیات مدیره و مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 24 - کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضاء هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهدرسید.
تبصره - مادامی که ب. ت. ب. ترکیب سهام، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهدرسید.
ماده 25 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهدبود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهدشد.
تبصره - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
ماده 26 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال م. ب..
ماده 27 - صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره8341/30/83 مورخ1383/6/5 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.