آیین‌نامه
اساسنامه شرکت تولید نیروی برق دماوند با اصلاحات و الحاقات بعدی
هيئت وزيران در جلسه هاي مورخ 11/6/1386 و 7/9/1386 بنا به پيشنهاد مشترك وزارتخانه هاي نيرو، امور اقتصادي و دارايي و معاونت برنامه ريزي و نظارت راهبردي رييس جمهور و به استناد ماده (27) قانون الحاق موادي به قانون تنظيم بخشي از مقررات مالي دولت ـ مصوب 1384ـ اساسنامه شركت توليد نيروي برق دماوند را به شرح زير تصويب نمود:
اساسنامه شركت توليد نيروي برق دماوند
مصوب 1386,09,07
با اصلاحات و الحاقات بعدي
بخش اول ـ كليات
ماده 1 ـ نام شركت، شركت توليد نيروي برق دماوند (سهامي عام) مي باشد كه در اين اساسنامه به اختصار شركت ناميده مي شود.
ماده 2 ـ شركت با رعايت مفاد اساسنامه مجاز به اقدامات زير مي باشد:
1ـ توليد و فروش انرژي برق در چارچوب ضوابط و مقررات بازار برق به اشخاص حقيقي و حقوقي.
2ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقاء بهره وري، بهينه سازي و توسعه ظرفيت نيروگاه.
3ـ برونسپاري عمليات اجرايي رقابت پذير (اعم از بهره برداري، تعمير و نگهداري، توسعه و بهينه سازي تأسيسات.(
4ـ پيش فروش انرژي برق و ساير روشهاي تأمين منابع مالي از منابع داخلي و خارجي، اخذ وام و تسهيلات مالي و اعتباري، عرضه اوراق مشاركت با اخذ مجوز از مراجع قانوني.
5ـ سرمايه گذاري و مشاركت در احداث و خريد نيروگاه.
6ـ تهيه و تأمين ابزار، ماشين آلات و تجهيزات و مواد مصرفي مورد نياز در زمينه فعاليت شركت.
7ـ همكاري و مشاركت با ساير شركتها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعاليت شركت.
8ـ مبادرت به ساير فعاليتهايي كه مستقيم با موضوع فعاليت شركت (توليد نيروي برق) مرتبط باشد.
تبصره 1 ـ شركت در كليه فعاليتهاي مربوط به توليد و فروش انرژي برق ملزم به رعايت قوانين و نيز مقررات مصوب وزارت نيرو و همچنين مقررات ناظر بر بازار برق مي باشد و موظف است تمامي ظرفيت آماده توليد برق خود را عرضه نمايد و تعميرات دوره اي واحدهاي نيروگاهي را با اخذ مجوز از مديريت شبكه به انجام رساند.
تبصره 2 ـ مادام كه شركت دولتي است مجاز به ايجاد شركت، مؤسسات تجاري و غيرتجاري و نيز سرمايه گذاري و مشاركت در ساير شركتها و اداره اشخاص حقوقي ديگر و پذيرش نمايندگي آنها و همچنين قبول سهام ساير شركتها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غيرمعوض و يا عقود ديگر نمي باشد.
ماده 3 ـ مدت شركت از تاريخ تصويب اساسنامه به مدت نامحدود مي باشد.
ماده 4 ـ تابعيت و مركز اصلي شركت به شرح زير مي باشد:
1ـ تابعيت شركت ايراني است. مركز اصلي شركت تهران ـ كيلومتر 35 جاده گرمسار است.
2ـ انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق العاده مي باشد. تعيين و تغيير نشاني مركز اصلي شركت بنا به تصويب هيئت مديره صورت خواهد گرفت.
3ـ هيئت مديره شركت مي تواند در هر موقع در داخل يا خارج كشور شعب يا نمايندگي با تصويب مجمع عمومي فوق العاده داير يا منحل نمايد.
تبصره ـ مفاد موضوع بند (3) مادام كه شركت دولتي است قابل اجرا نمي باشد.
بخش دوم ـ سرمايه و سهام
ماده 5 ـ سرمايه شركت مبلغ چهارصد و شصت ميليارد (000/000/000/460) ريال است كه به چهارصد و شصت ميليون سهم عادي يك هزار ريالي با نام تقسيم مي شود كه از محل واگذاري بخشي از داراييهاي متعلق به شركت سهامي مديريت توليد، انتقال و توزيع نيروي برق ايران (توانير) در نيروگاه دماوند به قيمت دفتري تأمين شده است و حداقل شصت و پنج درصد (65%) از سهام شركت از طريق بورس و با اعطاء وكالت به سازمان خصوصي سازي واگذار خواهد شد.
ماده 6 ـ كليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپي، داراي شماره ترتيب بوده و بايد به امضاي دو نفر كه از طرف هيئت مديره تعيين مي شوند، برسد و به مهر شركت تأييد شوند. در برگ سهام نكات ذيل بايد ذكر شود:
1ـ نام شركت و شماره ثبت آن.
2ـ مبلغ سرمايه ثبت شده و كل مبلغ پرداخت شده آن.
3ـ تعيين نوع سهم.
4ـ مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به عدد.
5ـ تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.
6ـ نام دارنده سهم.
ماده 7 ـ تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بايد به صاحبان سهام گواهي نامه موقت سهم بدهد. اين گواهي نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.
ماده 8 ـ انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا نماينده قانوني او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده او خواهد رسيد. تملك هريك از سهام شركت متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.
ماده
9 ـ سهام شركت غيرقابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايد در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.
ماده
10 ـ مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.
بخش سوم ـ تغييرات سرمايه شركت
ماده
11 ـ سرمايه شركت را مي توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود بنا به تصويب صاحبان سهام و مجمع عمومي فوق العاده و مقررات مربوط افزايش داد. تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان پذير است:
1ـ پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام.
2ـ تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.
3ـ انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.
4ـ تبديل اوراق مشاركت به سهام.
تبصره ـ انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.
ماده
12 ـ مجمع عمومي فوق العاده مي تواند به هيئت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در ماده (11) افزايش دهد.
ماده
13 ـ مجمع عمومي فوق العاده كه مجوز افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي كند مي تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند، به شرط آنكه اين تصميم پس از قرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ شود. در غير اين صورت باطل خواهد بود.
ماده
14 ـ علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق العاده شركت مي تواند به پيشنهاد هيئت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت به طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي وارد نشود.
تبصره ـ كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي گيرد.
ماده
15 ـ در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه دارند حق تقدم خواهند داشت. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلتي كه طي آن سهامداران مي توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، بنا به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي فوق العاده تعيين خواهد شد و در عين حال كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره نويسي تعيين مي شود، شروع مي شود. پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقديم بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي شود به اطلاع صاحبان سهم برسد. گواهينامه حق تقدم در خريد بايد توسط پست سفارشي به آخرين آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شركت ارسال شود.
ماده
16 ـ مجمع عمومي فوق العاده ب. ت. ب. پيشنهاد و گزارش هيئت مديره مي تواند مقرر دارد كه براي افزايش سرمايه، سهام جديدي با اضافه ارزش، يعني به مبلغي بيش از ارزش اسمي آنها به فروش برسد. عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام را مي توان به حساب اندوخته منتقل ساخت يا بين صاحبان سهام سابق تقسيم نمود يا در ازاي آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق داد.
ماده
17 ـ شركت مي تواند با تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق مشاركت مبادرت نمايد. تصميم راجع به فروش اوراق مشاركت و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اعلاميه انتشار اوراق مشاركت كتباً به مرجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلاميه انتشار اوراق مشاركت به هزينه شركت در روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.
تبصره 1 ـ قبل از انجام تشريفات مندرج در اين ماده، هرگونه آگهي براي فروش اوراق مشاركت ممنوع است.
تبصره 2 ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق مشاركت و نيز قطعات اوراق مشاركت بايد متساوي باشد.
تبصره 3 ـ در اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت، رعايت قوانين و مقررات جاري ضروري است.
ماده
18 ـ تا زماني كه نام شركت در فهرست نرخهاي بورس اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعايت و اجراي ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار مي باشد.
بخش چهارم ـ مجامع عمومي
ماده
19 ـ مجمع عمومي عادي بايد سالي يكبار در موقعي كه در اين اساسنامه پيش بيني شده است براي استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسي و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون تشكيل شود.
مجمع عمومي فوق العاده صرفاً براي اخذ تصميم پيرامون افزايش و كاهش سرمايه، انتشار اوراق مشاركت، تغيير اساسنامه و انحلال شركت تشكيل مي شود.
مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي نمايد. هيئت مديره و يا بازرس شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق العاده دعوت نمايند.
علاوه بر اين سهامداراني كه حداقل يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند از هيئت مديره بخواهند كه مجمع عمومي شركت را براي رسيدگي به امر خاصي دعوت نمايند. هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند. در غير اين صورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع عمومي را با همان دستور جلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وي، صاحبان سهام يادشده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام كنند و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
تبصره 1 ـ چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را درموعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
تبصره 2 ـ هيچ يك از مجامع عمومي نمي تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتي نمي تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد و يا نسبت به تغيير اساسنامه و انحلال شركت بدون اخذ نظر وزير نيرو اقدام نمايد.
ماده
20 ـ در كليه مجامع عمومي صاحبان سهام شخصاً (يا وكيل يا قائم مقام قانوني آنها) صرف نظر از تعداد سهام خود مي توانند حضور بهم رسانند و براي هريك سهم فقط يك رأي خواهند داشت.
تبصره ـ هرگاه سهامداري سهام خ. ر. ب. ديگري انتقال دهد، سهامدار بعدي وقتي با واجد بودن شرايط فوق در مجامع عادي و فوق العاده حق حضور و رأي دارد كه قبل از انعقاد اين مجامع سهامش طبق ماده (9) اين اساسنامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد و يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و يا گواهينامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارايه يكي از مدارك يادشده ورقه ورود به جلسه را دريافت كرده باشد.
ماده
21 ـ دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر مي شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشاني كامل محل تشكيل در آگهي ذكر خواهد شد.
تبصره ـ در صورتي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات الزامي نيست.
ماده
22 ـ مجامع عمومي عادي و فوق العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود، تشكيل خواهد شد.
ماده
23 ـ دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت كننده آن معين مي نمايد. اين دستورجلسه بايستي در آگهي دعوت ذكر شود. مطالبي كه در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده
24 ـ فاصله بين دعوت و تشكيل هريك از جلسات مجامع عمومي عادي و فوق العاده حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده
25 ـ در كليه مجامع عمومي، حضور وكيل، قائم مقام قانوني صاحبان سهام و يا حضور نمايندگان اشخاص حقوقي، به شرط ارايه مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده
26 ـ مجمع عمومي عادي يا فوق العاده به رياست رييس يا نايب رييس هيئت مديره و در غياب آنها به رياست يكي از مديراني كه به اين منظور از طرف هيئت مديره انتخاب شده باشد، تشكيل خواهد شد، مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها در دستورجلسه مجمع باشد. در اين صورت رييس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و يك نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غير آنها از طرف مجمع انتخاب مي شوند.
ماده
27 ـ قبل از تشكيل هريك از مجامع عمومي هر صاحب سهمي (اعم از دارندگان گواهينامه نقل و انتقال بورس) كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارايه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم يا اعلاميه خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه و ورقه دريافت نمايد. از حاضرين در مجمع، صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هريك از آنها قيد شده و به امضاء آنان خواهد رسيد.
ماده
28 ـ اخذ رأي شفاهي (به عنوان نمونه با بلند كردن دست به عنوان موافقت يا قيام و قعود) به عمل مي آيد مگر اينكه مجمع عمومي با اكثريت آراء مقرر دارد كه اخذ رأي درباره موضوع مطرح شده به صورت كتبي صورت گيرد.
ماده
29 ـ هرگاه در هر مجمع عمومي تمامي موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصميم گيري نهايي قرار نگيرد، هيئت رييسه با تصويب مجمع مي تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد با قيد ساعت و محل تشكيل في المجلس اعلام كند. تمديد جلسه به اين شكل، محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و جلسه تمديدي مجمع با همان حد نصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.
ماده
30 ـ از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي، صورتجلسه اي توسط منشي جلسه تحرير و تنظيم مي شود كه به امضا هيئت رييسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگهداري مي شود.
ماده
31 ـ مجامع عمومي كه طبق مقررات، قوانين و اساسنامه حاضر تشكيل مي شود، نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزام آور است.
ماده
32 ـ مجمع عمومي عادي شركت بايد حداقل يك بار حداكثر ظرف چهارماه از تاريخ انقضاي سال مالي، منعقد شود و نسبت به تصويب يا رد صورتهاي مالي اساسي و ساير مواردي كه در دستور جلسه قيد شده و در صلاحيت مجمع عمومي عادي است، تصميم گيري كند.
ماده
33 ـ در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر در اولين جلسه مجمع ، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت داشته و تصميم گيري خواهد كرد، مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده
34 ـ در مجمع عمومي عادي، تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي است. در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر راي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي شود و حق راي هر راي دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. راي دهنده مي تواند آرا خ. ر. ب. يك نفر بدهد يا آنرا بين چند نفر كه مايل باشد تقسيم كند.
ماده
35 ـ وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است:
1 ـ استماع گزارش هيئت مديره راجع به امور و وضعيت شركت، بررسي و تصويب ترازنامه و حسابهاي تقديمي هيئت مديره.
2- رسيدگي، تصويب، رد و يا تصحيح حسابها.
3 ـ بررسي و تصويب برنامه و بودجه سالانه و يا اصلاح آنها.
4ـ تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته ها.
5ـ انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلي و علي البدل ، تعيين حق حضور و پاداش اعضاي هيئت مديره و همچنين حق الزحمه بازرس.
6ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار براي نشر آگهي هاي مربوط به شركت
7ـ اتخاذ تصميم در مورد هر گونه موضوعي كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده نباشد.
تبصره ـ تصويب ترازنامه و حسابها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلي يا بر حسب مورد، بازرس علي البدل به عمل آيد در غير اين صورت باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده
36 ـ در مجمع عمومي فوق العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت مي شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود مشروط به اينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده
37 ـ تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود.
ماده
38 ـ هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شركت يا انتشار اوراق مشاركت و يا انحلال شركت منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده است.
تبصره 1 ـ شركت موظف است در مورد تغيير اساسنامه و انحلال شركت نظر وزير نيرو را اخذ و اجرا نمايد.
تبصره 2 ـ مادام كه شركت دولتي است اصلاح اساسنامه منوط به تصويب هيئت وزيران است.
تبصره 3 ـ در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور زير باشد بايد يك نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شركت ها ارسال شود:
1 ـ انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
2 ـ تصويب ترازنامه
3 ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه .
4 ـ انتشار اوراق مشاركت.
5 ـ انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
بخش پنجم ـ هيئت مديره
ماده
39 ـ شركت به وسيله هيئت مديره اي مركب از پنج يا هفت نفر عضو اصلي اداره مي شود كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند. مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مي باشند. هر يك از مديران مي تواند با اطلاع كتبي به هيئت مديره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره 1 ـ مجمع عمومي عادي مي تواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب حداكثر دو عضو علي البدل هيئت مديره اقدام نمايد.
تبصره 2 ـ مادام كه شركت دولتي و در عداد شركت هاي تابعه شركت توانير است، به تعداد حاصل ضرب عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند در نسبت آراء شركت توانير به كل آراء در انتخاب هييئت مديره مي توان مديران را از ميان افراد صاحب نظر در تخصصهاي مرتبط با فعاليت هاي شركت كه سهامدار شركت نيستند انتخاب نمود.
ماده
40 ـ در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضا هيئت مديره ا ز حداقل مقرر در ماده (39) اين اساسنامه كمتر شود، اعضا علي البدل به ترتيب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو علي البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضا علي البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضا هيئت مديره دعوت نمايند.
تبصره ـ هر گاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده است، خودداري كند، هر ذي نفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند در اين صورت بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي باشند.
ماده
41 ـ اشخاص حقوقي را مي توان به عضويت در هيئت مديره شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي بايد يك نفر را به نمايندگي خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به شركت معرفي نمايد.
ماده
42 ـ مدت تصدي مديران دو سال است. اين مدت تا وقتي كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه پيدا مي كند.
ماده
43 ـ هر يك از مديران بايد حداقل پنجاه (50) سهم از سهام شركت را در تمام مدت مديريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود را در شركت دريافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق راي آنها در مجامع عمومي و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده
44 ـ هيئت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته بعد از جلسه مجموع عمومي عادي كه هيئت مديره را انتخاب كرده است تشكيل خواهد شد، از بين اعضا هيئت يك رييس و يك نايب رييس براي هيئت مديره تعيين مي نمايد. مدت رياست رييس و نيابت نائب رييس بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. رييس و نايب رييس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود.
در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاي هيئت مديره يك نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيئت مديره از بين اعضاي هيئت يا خارج ، يك نفر را به عنوان منشي انتخاب مي نمايد.
ماده
45 ـ هيئت مديره در مواقعي كه خود به طور هفتگي يا ماهيانه معين مي كند با دعوت كتبي يا تلگرافي رييس يا نايب رييس و يا دو نفر از اعضا هيئت مديره و همچنين در موارد ضروري به دعوت مدير عامل تشكيل جلسه خواهد داد. بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيئت مديره فاصله متعارفي رعايت خواهد شد. چنانچه در هر يك از جلسات هيئت مديره تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه قيد شود، ارسال دعوتنامه براي مديراني كه در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده
46 ـ جلسات هيئت مديره در مركز اصلي شركت يا در محل ديگري كه در دعوتنامه تعيين شده باشد تشكل خواهد شد.
ماده
47 ـ جسات هيئت مديره در صورتي رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاي هيئت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت مديره با اكثريت آراء حاضرين معتبر خواهد بود. مدير عامل در جلسات هيئت مديره شركت خواهد نمود و در صورتي كه عضو هيئت مديره نباشد حق راي نخواهد داشت.
ماده
48 ـ براي هر يك از جلسات هيئت مديره، بايد صورتجلسه اي تنظيم شود كه به امضاي كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه با قيد تاريخ در صورتجلسه ذكر مي شود. نظر هر يك از مديراني كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در صورتجلسه قيد شود.
ماده
49 - هيئت مديره براي هرگونه اقدامي به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي باشند مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد، از جمله انجام امور زير در صلاحيت هيئت مديره است:
1 -نمايندگي شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتي و مراجع قضايي.
2 -تصويب آيين نامه هاي داخلي شركت.
3 -پيشنهاد ايجاد و حذف نمايندگيها يا شعب به مجمع عمومي جهت تصويب.
4 -نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.
5 -پيشنهاد آيين نامه هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت به مجمع عمومي.
6 -پيش بيني و تنظيم برنامه و بودجه سالانه شركت و ارايه آن به مجمع عمومي.
7 -افتتاح صرفاً يك حساب براي تمركز درآمدها و افتتاح حسابهاي هزينه و استفاده از آنها به نام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانوني ديگر.
8 -دريافت مطالبات و پرداخت ديون شركت.
9 -تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.
10 -عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقاله آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و از جمله انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده (2) اين اساسنامه.
11 - واگذاري يا تحصيل هرگونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلي( .
12 - تقديم درخواست و پيگيري ثبت هرگونه اختراع و يا نام و نشان و تصوير و علائم تجاري و يا خريد و تحصيل و فروش و يا واگذاري اختراعات و ورقه اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.
13 - تقاضا و اقدام براي ثبت هرگونه علامت و نام تجاري.
14 -عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شركت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضاي تعديل اجاره بها و تخليه عين مستأجره.
15 - به امانت گذاردن هرنوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوقهاي دولتي و بانكها و استرداد آنها.
16 - تحصيل تسهيلات از بانكها و شركتها و مؤسسات رسمي و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود كارمزد و يا هرگونه شرايطي كه مقتضي باشد با رعايت مقررات ماده (2) اين اساسنامه، استقراض به وسيله انتشار اوراق مشاركت منوط به تصويب مجمع عمومي فوق العاده خواهد بود.
17 -رهن گذاردن اموال منقول شركت و فك رهن ولوكراراً.
18 - رهن گذاردن اموال غيرمنقول شركت با تصويب مجمع عمومي و فك رهن ولو كراراً.
19 - احداث هرگونه ساختمان موردنياز شركت.
20 - اقامه هرگونه دعواي حقوقي و جزايي و دفاع از هر دعواي حقوقي و جزايي اقامه شده از طرف شركت و بنام شركت، در هر يك از دادگاههاي اختصاصي يا عمومي در جهت استيفاي يكايك حقوق واقعي يا متصور شركت و نيز دفاع از شركت و به نام شركت در مقابل هر دعواي اقامه شده عليه شركت چه جزايي و چه حقوقي در هر يك از مراجع اختصاصي يا عمومي در جهت استيفاي حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي، قضات تحقيق و استيفاي كليه اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهي و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و با حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري جداگانه و ارجاع به داوري و تعيين و گزينش داور منتخب با حق صلح يا بدون آن و اجراي حكم نهايي و قطعي داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدواني و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازمالاجرا «اجراييه» و تعقيب آنها و معرفي بدهكار و غيره و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزايده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر و اقرار در ماهيت دعوا و جلب ثالث و دعواي متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشي از جرايم و اخذ محكوم به و امور مشابه ديگر از قبيل آنچه ذكر شد.
تبصره صلح و سازش در دعاوي راجع به اموال عمومي و دولتي يا ارجاع آن به داوري در هر مورد بايد با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران صورت پذيرد.
21 - تعيين و ميزان استهلاكها ب. ت. ب. قوانين جاري كشور.
22 - تنظيم خلاصه صورت دارايي و قروض شركت هر شش ماه يك بار و دادن آن به بازرس شركت.
23 - تنظيم خلاصه صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت.
24 - دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
25 - پيشنهاد هرنوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانوني.
26 - پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.
27 - پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق العاده.
تبصره اختيارات هيئت مديره منحصر به موارد فوق نيست و شرح موارد فوق كه فقط براي ذكر مثال بوده، به هيچ وجه به اختيارات هيئت مديره براي اداره امور شركت خللي وارد نمي سازد.
ماده
50 - هر سال طبق تصميم مجمع عمومي، ممكن است نسبت معيني از سود ويژه به عنوان پاداش در اختيار هيئت مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از پنج درصد سودي كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي شود تجاوز كند. اعضاي هيئت مديره مي توانند در سمت ديگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شركت براي شركت انجام وظيفه نمايند و در ازاء آن با تصويب هيئت مديره حق الزحمه دريافت كنند.
ماده
51 - مسئوليت هر يك از اعضاء هيئت مديره شركت در مقابل شركت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانين جاري است.
ماده
52 - اعضاي هيئت مديره، مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركتهايي كه عضويت در هيئت مديره شركت دارند، نمي توانند بدون تصويب هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيئت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزييات معامله نظر خود را درباره چنين معامله اي به همان مجمع تقديم كند. عضو ذينفع (عضو هيئت مديره يا مديرعامل ذينفع در معامله) در جلسه هيئت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهند داشت.
ماده
53 ـ مدير عامل شركت و اعضا هيئت مديره به استثناي اشخاص حقوقي عضو هيئت مديره حق ندارند. هيچگونه وام يا اعتباري از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي تواند ديون آنان را تضمين ياتعهد كند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است در مورد بانكها و شركت هاي مالي و اعتباري، معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكوردر اين ماده شامل اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره، در جلسات هيئت مديره شركت مي كنند مي شود و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم مي شود.
ماده
54 ـ مديران و مدير عامل نمي توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده
55 ـ مدير عامل بالاترين مقام اجرايي و اداري شركت مي باشد كه براي مدت دو سال از بين اعضاي هيئت مديره يا خارج از آن توسط هيئت مديره انتخاب مي شود. هيئت مديره مي تواند قسمتي از اختيارات مندرج در ماده (49) را به مدير عامل تفويض نمايد. مدير عامل در حدود قوانين و مقررات اين اساسنامه مسئول اداره امور شركت مي باشد. مدير عامل مي تواند با مسئوليت خود بخشي از وظايف و اختيارات خ. ر. ب. هر يك از كاركنان شركت تفويض نمايد.
تبصره ـ در صورتي كه مديرعامل از بين اعضاء هيئت مديره انتخاب نشده باشد، مي تواند بدون داشتن حق رأي در جلسات هيئت مديره شركت نمايد. نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود. هيئت مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل كند. موارد زير از جمله وظايف و اختيارات مديرعامل مي باشد:
1 – اجراي مصوبات و تصميمات هيئت مديره و مجمع عمومي.
2 ـ تهيه، تنظيم و پيشنهاد خط مشي، برنامه عملياتي ، بودجه سالانه و تشكيلات تفصيلي شركت به هيئت مديره.
3 – تهيه و تنظيم صورتهاي مالي اساسي سالانه و ميان دوره اي شركت و ارايه آن به هيئت مديره.
4 ـ تهيه و تنظيم آيين نامه هاي مالي، معاملاتي، اموال، استخدامي، بيمه، پس انداز، رفاهي و ساير آيين نامه هاي شركت و ارايه آن به هيئت مديره.
5- تعيين روشهاي اجرايي در چارچوب مقررات و آيين نامه ها و ابلاغ به واحدهاي ذي ربط.
6ـ اداره امور فني، مالي و اداري و استخدامي شركت.
7ـ نظارت بر حسن اجراي آيين نامه ها و دستورالعمل شركت و انجام اقدامات لازم براي حسن اداره امور شركت در حدود قوانين و مقررات مربوط.
8 ـ اتخاذ تصميم و اقدام نسبت به كليه امور و عمليات شركت به استثناء آنچه از وظايف مجمع عمومي و هيئت مديره است.
9 ـ عزل و نصب كليه كاركنان شركت، تعيين حقوق و دستمزد، پاداش، ترفيع و تنبيه آنها براساس مقررات و آيين نامه هاي مصوب. انتصاب مديران به پيشنهاد مديرعامل و تصويب هيئت مديره خواهد بود.
تبصره ـ در صورت انقضاي مدت مديريت مديرعامل، اقدامات او تا تعيين مديرعامل جديد نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرايي خواهد داشت.
درصورتي كه به هر دليل شركت مدتي بدون مديرعامل باشد، هيئت مديره بايد حداكثر ظرف مدت ماده (10) روز كاري نسبت به تعيين مديرعامل اقدام نمايد و در اين مدت يك نفر به انتخاب هيئت مديره، سرپرستي امور را برعهده خواهد گرفت.
ماده
56 ـ كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و همچنين كليه چكها و بروات و سفته ها و ساير اوراق تجارتي توسط اشخاصي كه هيئت مديره تعيين مي كند امضاء مي شود. هيئت مديره همچنين نحوه امضاي مكاتبات عادي و جاري و شخص و يا اشخاصي كه حق امضاي آنها را دارند تعيين نموده و اسامي كليه صاحبان امضاء مجاز را طي صورتجلسه اي به اداره ثبت شركتها جهت درج در روزنامه رسمي ارايه مي نمايد.
ماده
57 ـ اشخاص زير را نمي توان به سمت مديريت شركت انتخاب نمود:
1 ـ محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.
2 ـ كساني كه به علت ارتكاب يكي از جرايم سرقت، خيانت در امانت، كلاهبرداري و جرايمي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است، اختلاس، تدليس و تصرف غيرقانوني در اموال عمومي به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت محروميت.
بخش ششم ـ بازرس
ماده
58 ـ مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس اصلي و علي البدل را براي مدت يكسال معين مي كند. بازرس بايد حسابرس حرفه اي معتمد بورس باشد. بازرس بايد درباره صحت صورت دارايي و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي گذاشته اند اظهارنظر كند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي تسليم كند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصميماتي كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره 1 ـ اشخاص زير را نمي توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:
1 ـ اشخاص مذكور در ماده (57) اساسنامه.
2 ـ مديران و مديرعامل شركت.
3 ـ اقرباء سببي و نسبي مديران و مديرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 ـ هر كس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند (2) موظفاً حقوق دريافت مي دارد.
تبصره 2 ـ مادام كه شركت دولتي است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعايت تبصره (1) ماده (132) قانون محاسبات عمومي كشور الزامي است.
ماده
59 ـ بازرس مي تواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را در هر يك از امور شركت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و كارشناس با رعايت قوانين جاري انجام داده و اطلاعات مربوط به شركت را از مديران يا كاركنان شركت مطالبه نمايد. انجام وظيفه بازرسي به هيچ وجه نبايد مانع انجام عادي امور شركت شود.
ماده
60 - مسئوليت بازرس در مقابل شركت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانين جاري است.
ماده
61 - حق الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي نمايد.
ماده
62 - بازرس نمي تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي گيرد، به طور مستقيم يا غيرمستقيم ذي نفع شود.
ماده
63 - سال مالي شركت از روز اول فروردين ماه هر سال آغاز مي شود و در روز آخر اسفند ماه به پايان مي رسد.
ماده
64 - هيئت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس بدهد.
بخش هفتم – حسابهاي شركت
ماده
65 - هيئت مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند.
اسناد مذكور در اين ماده بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم شود.
ماده
66 - از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهم مي تواند در مركز اصلي شركت به صورتحسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد. هر صاحب سهم مي تواند از ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه از گزارش بازرس نيز رونوشت بگيرد.
ماده
67 - ارزيابي داراييهاي شركت طبق موازين و اصول متداول و پذيرفته شده حسابداري به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد.
پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاك منظور شود. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور شود. تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده
68 - ترازنامه و حساب سود و زيان هرسال بايد حداكثر ظرف چهار ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم شود.
ماده
69 - تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره به منزله مفاصا حساب براي همان دوره خواهد بود.
ماده
70 - سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل در همان سال منهاي كليه هزينه ها و استهلاكها و ذخيره ها.
ماده
71 - از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده سالهاي قبل، بايد معادل يك بيستم به عنوان اندوخته قانوني موضوع شود. همين كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش بايد كسر يك بيستم مذكور آنقدر ادامه خواهد يافت كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه افزايش يافته بالغ شود. به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ممكن است قسمتي از سود ويژه براي تشكيل اندوختههاي مخصوصي كنار گذاشته شود.
ماده
72 - سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سالي مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني و ساير اندوخته هاي اختياري به علاوه سود تقسيم نشده سالهاي قبل. تقسيم سود اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده
73 - پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصويب مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
بخش هشتم – انحلال و تصفيه
ماده
74 - انحلال شركت در مواردزير با رعايت تبصره (1) ماده (38) اين اساسنامه امكان پذير است:
1 ـ در مواردي كه بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت را مورد شور و رأي قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مفاد ماده (14) اين اساسنامه سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. در صورتي كه هيئت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد شود هر ذينفع مي تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت دار درخواست كند.
2 ـ وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده باشد يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
3 ـ در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل شده و آن مدت منقضي شده باشد مگر اينكه مدت قبل از انقضاء تمديد شود.
4 ـ در صورت ورشكستگي.
5 ـ در هر موقع كه مجمع فوق العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.
6 ـ در صورت صدور حكم قطعي دادگاه.
ماده
75 - هرگاه شركت طبق مندرجات ماده (74) منحل شود تصفيه امور آن با متابعت از قوانين و مقررات جاري به عمل خواهد آمد.
بخش نهم – متفرقه
ماده
76 - مواردي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است مشمول قوانين و مقررات جاري خواهد بود
اين اساسنامه به موجب نامه شماره24791/30/86 مورخ 24/10/1386 شوراي نگهبان به تأييد شوراي يادشده رسيده است.
معاون اول رئيس جمهور- پرويز داودي
مصوب 1386/09/07 هیات وزیران
هیات وزیران در جلسه های مورخ 1386/6/11 و 1386/9/7 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های نیرو، امور اقتصادی و دارایی و معاونت برنامه ریزی و نظارت راهبردی رئیس جمهور و به استناد ماده (27) قانون الحاق موادی به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت - مصوب 1384- اساسنامه شرکت تولید نیروی برق دماوند را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1 - نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق دماوند (سهامی عام) م. ب. که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 - شرکت با رعایت مفاد اساسنامه مجاز به اقدامات زیر م. ب.:
1- تولید و فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات بازار برق به اشخاص حقیقی و حقوقی.
2- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقاء بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه.
3- برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تاسیسات.(
4- پیش فروش انرژی برق و سایر روشهای تامین منابع مالی از منابع داخلی و خارجی، اخذ وام و تسهیلات مالی و اعتباری، عرضه اوراق مشارکت با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
5- سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه.
6- تهیه و تامین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت.
7- همکاری و مشارکت با سایر شرکتها و موسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.
8- مبادرت به سایر فعالیتهایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.
تبصره 1 - شرکت در کلیه فعالیتهای مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق م. ب. و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.
تبصره 2 - مادام که شرکت دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، موسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکتها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و همچنین قبول سهام سایر شرکتها و موسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی‌باشد.
ماده 3 - مدت شرکت از تاریخ تصویب اساسنامه به مدت نامحدود م. ب..
ماده 4 - تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر م. ب.:
1- تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت تهران - کیلومتر 35 جاده گرمسار است.
2- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده م. ب.. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیات مدیره صورت خواهد گرفت.
3- هیات مدیره شرکت می‌تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده دایر یا منحل نماید.
تبصره - مفاد موضوع بند (3) مادام که شرکت دولتی است قابل اجرا نمی‌باشد.
بخش دوم - سرمایه و سهام
ماده 5 - سرمایه شرکت مبلغ چهارصد و شصت میلیارد (000/000/000/460) ریال است که به چهارصد و شصت میلیون سهم عادی یک هزار ریالی با نام تقسیم می‌شود که از محل واگذاری بخشی از داراییهای متعلق به شرکت سهامی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) در نیروگاه دماوند به قیمت دفتری تامین شده است و حداقل شصت و پنج درصد (65%) از سهام شرکت از طریق بورس و با اعطاء وکالت به سازمان خصوصی سازی واگذار خواهد شد.
ماده 6 - کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی، دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیات مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تایید شوند. در برگ سهام نکات ذیل باید ذکر شود:
1- نام شرکت و شماره ثبت آن.
2- مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن.
4- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به عدد.
5- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده 7 - تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت باید به صاحبان سهام گواهی نامه موقت سهم بدهد. این گواهی نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.
ماده 8 - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده ی. ن. ق. او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده 9 - سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.
ماده 10 - مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم - تغییرات سرمایه شرکت
ماده 11 - سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود بنا به تصویب صاحبان سهام و مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:
1- پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
2- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4- تبدیل اوراق مشارکت به سهام.
تبصره - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 12 - مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (11) افزایش دهد.
ماده 13 - مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.
ماده 14 - علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
تبصره - کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.
ماده 15 - در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، بنا به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در عین حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌شود، شروع می‌شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدیم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود به اطلاع صاحبان سهم برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.
ماده 16 - مجمع عمومی فوق العاده ب. ت. ب. پیشنهاد و گزارش هیات مدیره می‌تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.
ماده 17 - شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اعلامیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلامیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره 1 - قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده، هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.
تبصره 2 - در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید متساوی باشد.
تبصره 3 - در اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت، رعایت قوانین و مقررات جاری ضروری است.
ماده 18 - تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار م. ب..
بخش چهارم - مجامع عمومی
ماده 19 - مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیات مدیره دعوت می نماید. هیات مدیره و یا بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.
علاوه بر این سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیات مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع عمومی را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یادشده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره 1 - چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را درموعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره 2 - هیچ یک از مجامع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید و یا نسبت به تغییر اساسنامه و انحلال شرکت بدون اخذ نظر وزیر نیرو اقدام نماید.
ماده 20 - در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا وکیل ی. ق. م. قانونی آنها) صرف نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هریک سهم فقط یک رای خواهند داشت.
تبصره - هرگاه سهامداری سهام خ. ر. ب. دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی وقتی با واجد بودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوق العاده حق حضور و رای دارد که قبل از انعقاد این مجامع سهامش طبق ماده (9) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارایه یکی از مدارک یادشده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.
ماده 21 - دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره - در صورتی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.
ماده 22 - مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می‌شود، تشکیل خواهد شد.
ماده 23 - دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستورجلسه بایستی در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.
ماده 24 - فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 25 - در کلیه مجامع عمومی، حضور وکیل، قائم مقام قانونی صاحبان سهام و یا حضور نمایندگان اشخاص حقوقی، به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 26 - مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستورجلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده 27 - قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارایه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هریک از آنها قید شده و به امضا آنان خواهد رسید.
ماده 28 - اخذ رای شفاهی (به عنوان نمونه با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود) به عمل می‌آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رای درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.
ماده 29 - هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیات رئیسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل فی المجلس اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.
ماده 30 - از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می‌شود که به امضا هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می‌شود.
ماده 31 - مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می‌شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران، غایبان و مخالفان) الزام آور است.
ماده 32 - مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل یک بار حداکثر ظرف چهارماه از تاریخ انقضای سال مالی، منعقد شود و نسبت به تصویب یا رد صورتهای مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.
ماده 33 - در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 34 - در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می‌تواند آرا خ. ر. ب. یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 35 - وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1 - استماع گزارش هیات مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیات مدیره.
3 - بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها.
4- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها.
5- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیات مدیره و همچنین حق الزحمه بازرس.
6- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت
7- اتخاذ تصمیم در مورد هر گونه موضوعی که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.
تبصره - تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا بر حسب مورد، بازرس علی البدل به عمل آید در غیر این صورت باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 36 - در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 37 - تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.
ماده 38 - هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
تبصره 1 - شرکت موظف است در مورد تغییر اساسنامه و انحلال شرکت نظر وزیر نیرو را اخذ و اجرا نماید.
تبصره 2 - مادام که شرکت دولتی است اصلاح اساسنامه منوط به تصویب هیات وزیران است.
تبصره 3 - در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:
1 - انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
3 - کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4 - انتشار اوراق مشارکت.
5 - انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش پنجم - هیات مدیره
ماده 39 - شرکت به وسیله هیات مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند. مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند. هر یک از مدیران می‌تواند با اطلاع کتبی به هیات مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره 1 - مجمع عمومی عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیات مدیره اقدام نماید.
تبصره 2 - مادام که شرکت دولتی و در عداد شرکت های تابعه شرکت توانیر است، به تعداد حاصل ضرب عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آراء شرکت توانیر به کل آراء در انتخاب هییئت مدیره می توان مدیران را از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.
ماده 40 - در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضا هیات مدیره ا ز حداقل مقرر در ماده (39) این اساسنامه کمتر شود، اعضا علی البدل به ترتیب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضا علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضا هیات مدیره دعوت نمایند.
تبصره - هر گاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده است، خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده 41 - اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیات مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.
ماده 42 - مدت تصدی مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.
ماده 43 - هر یک از مدیران باید حداقل پنجاه (50) سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مدیریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 44 - هیات مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجموع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضا هیات یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نائب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود.
در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیات مدیره از بین اعضای هیات یا خارج، یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.
ماده 45 - هیات مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی یا تلگرافی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضا هیات مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیر عامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیات مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیات مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده 46 - جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکل خواهد شد.
ماده 47 - جسات هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. مدیر عامل در جلسات هیات مدیره شرکت خواهد نمود و در صورتی که عضو هیات مدیره نباشد حق رای نخواهد داشت.
ماده 48 - برای هر یک از جلسات هیات مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای کلیه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌شود. نظر هر یک از مدیرانی که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود.
ماده 49 - هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد، از جمله انجام امور زیر در صلاحیت هیات مدیره است:
4 -نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
7 -افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حسابهای هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانکها و موسسات قانونی دیگر.
14 -عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستاجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستاجره.
16 - تحصیل تسهیلات از بانکها و شرکتها و موسسات رسمی و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد ب. ر. م. ماده (2) این اساسنامه، استقراض به وسیله انتشار اوراق مشارکت منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود.
20 - اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت، در هر یک از دادگاه‌های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و نیز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه جزایی و چه حقوقی در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب با حق صلح یا بدون آن و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازمالاجرا «اجراییه» و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و غیره و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تامین خواسته و تامین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه ذکر شد.
تبصره اختیارات هیات مدیره منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق که فقط برای ذکر مثال بوده، به هیچ وجه به اختیارات هیات مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.
ماده 50 - هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیات مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. اعضای هیات مدیره می‌توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازاء آن با تصویب هیات مدیره حق الزحمه دریافت کنند.
ماده 51 - مسئولیت هر یک از اعضاء هیات مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.
ماده 52 - اعضای هیات مدیره، مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که عضویت در هیات مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهند داشت.
ماده 53 - مدیر عامل شرکت و اعضا هیات مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره حق ندارند. هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یاتعهد کند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است در مورد بانکها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکوردر این ماده شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره، در جلسات هیات مدیره شرکت می کنند می‌شود و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌شود.
ماده 54 - مدیران و مدیر عامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده 55 - مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت م. ب. که برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب می‌شود. هیات مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات مندرج در ماده (49) را به مدیر عامل تفویض نماید. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت م. ب.. مدیر عامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خ. ر. ب. هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
تبصره - در صورتی که مدیرعامل از بین اعضاء هیات مدیره انتخاب نشده باشد، می‌تواند بدون داشتن حق رای در جلسات هیات مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیات مدیره در هر موقع می‌تواند مدیرعامل ر. ع. ک.. موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل م. ب.:
1 - اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2 - تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره.
3 - تهیه و تنظیم صورتهای مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
4 - تهیه و تنظیم آیین‌نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین‌نامه های شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
6- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.
7- نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه ها و دستورالعمل شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
8 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
9 - عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آیین‌نامه های مصوب. انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیات مدیره خواهد بود.
تبصره - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
درصورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیات مدیره باید حداکثر ظرف مدت ماده (10) روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیات مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.
ماده 56 - کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چکها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجارتی توسط اشخاصی که هیات مدیره تعیین می کند امضا می‌شود. هیات مدیره همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی کلیه صاحبان امضا مجاز را طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمی ارایه می نماید.
ماده 57 - اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:
1 - محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
2 - کسانی که به علت ارتکاب یکی از جرایم سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و جرایمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.
ماده 58 - مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره 1 - اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:
1 - اشخاص مذکور در ماده (57) اساسنامه.
2 - مدیران و مدیرعامل شرکت.
3 - اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 - هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند (2) موظفاً حقوق دریافت می دارد.
تبصره 2 - مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (1) ماده (132) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.
ماده 59 - بازرس می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.
ماده 64 - هیات مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.
ماده 65 - هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.
ماده 69 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا حساب برای همان دوره خواهد بود.
ماده 71 - از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده سالهای قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش باید کسر یک بیستم مذکور آنقدر ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوختههای مخصوصی کنار گذاشته شود.
1 - در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت را مورد شور و رای قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (14) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیات مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود هر ذینفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
2 - وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
3 - در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شود.
4 - در صورت ورشکستگی.
5 - در هر موقع که مجمع فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
6 - در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
این اساسنامه به موجب نامه شماره24791/30/86 مورخ 1386/10/24 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.