آیین‌نامه
اساسنامه شرکت تولید نیروی برق شازند با اصلاحات و الحاقات بعدی
هيئت وزيران در جلسات 28 /12 /1392 و 27 /7 /1393 به پيشنهاد مشترك شماره 100 /20 /52385 /92 مورخ 21 /12 /1392 وزارتخانه‌هاي نيرو و امور اقتصادي و دارايي و به استناد بند (5) ماده (18) قانون اجراي سياستهاي كلي اصل (44) قانون اساسي - مصوب 1386- ، اساسنامه شركت توليد نيروي برق شازند را به شرح زير تصويب كرد:
اساسنامه شركت توليد نيروي برق شازند
مصوب 1393,07,27
با اصلاحات و الحاقات بعدي
بخش اول - كليات
ماده 1 - نام شركت، شركت توليد نيروي برق شازند (سهامي عام) مي باشد كه در اين اساسنامه بطور اختصار شركت ناميده مي‌شود.
ماده 2 - شركت با رعايت مفاد اساسنامه و قوانين مربوط مجاز به اقدامات زير ميباشد:
1- توليد و فروش برق ( انرژي و ظرفيت) و پيش فروش انرژي برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغي وزارت نيرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقيقي و حقوقي.
2- انجام اقدامات لازم به منظور ارتقاي بهره‌وري، بهينه‌سازي و توسعه ظرفيت نيروگاه (هاي) تحت مالكيت.
3- برونسپاري عمليات اجرايي رقابت‌پذير (اعم از بهره‌برداري، تعمير و نگهداري، توسعه و بهينه‌سازي تاسيسات).
4- تامين منابع مالي لازم، اخذ تسهيلات مالي و اعتباري و عرضه اوراق مشاركت با رعايت موازين قانوني.
5- سرمايه‌گذاري و مشاركت در احداث و خريد نيروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانوني.
6- تهيه وتامين ابزار، ماشين‌آلات و تجهيزات و مواد مصرفي مورد نياز در زمينه فعاليت شركت.
7- همكاري و مشاركت با ساير شركت‌ها و مؤسسات در جهت تحقق موضوع فعاليت شركت.
8- مبادرت به ساير فعاليت‌هايي كه مستقيم با موضوع فعاليت شركت (توليد نيروي برق) مرتبط باشد.
تبصره 1 - شركت در فعاليت‌هاي مربوط به توليد و فروش انرژي برق ملزم به رعايت قوانين و نيز مقررات مصوب وزارت نيرو و همچنين مقررات ناظر بر بازار برق ميباشد و موظف است تمامي ظرفيت آماده توليد برق خود را عرضه نمايد و تعميرات دوره‌اي واحدهاي نيروگاهي را با اخذ مجوز از مديريت شبكه به انجام رساند.
تبصره 2 - مادام كه شركت با رعايت قوانين، دولتي است مجاز به ايجاد شركت، موسسات تجاري و غيرتجاري و نيز سرمايه‌گذاري و مشاركت در ساير شركت‌ها و اداره اشخاص حقوقي ديگر و پذيرش نمايندگي آنها و قبول سهام ساير شركت‌ها و موسسات به صورت هبه، صلح معوض و غير‌معوض و يا عقود ديگر نمي‌باشد.
ماده 3 - مدت فعاليت شركت نامحدود ميباشد.
ماده 4 - تابعيت و مركز اصلي شركت به شرح زير ميباشد:
1- تابعيت شركت ايراني است. مركز اصلي شركت اراك، كيلومتر (15) جاده اراك- بروجرد است.
2- انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده ميباشد. تعيين و تغيير نشاني مركز اصلي شركت بنا به تصويب هيئت مديره صورت خواهد گرفت.
3- هيئت مديره شركت ميتواند در هر موقع در داخل يا خارج كشور شعب يا نمايندگي با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و با رعايت قوانين و مقررات مربوط داير يا منحل نمايد.
تبصره - مفاد موضوع بند (3) مادام كه شركت با رعايت قوانين، دولتي است قابل اجرا نمي‌باشد.
بخش دوم - سرمايه و سهام
ماده 5 - سرمايه شركت مبلغ دو هزار و دويست ميليارد (000ر000ر000ر200ر2) ريال است كه به دو ميليارد و دويست ميليون (000ر000ر200ر2) سهم عادي هزار ريالي با نام تقسيم مي‌شود كه از محل واگذاري بخشي از داراييهاي متعلق به شركت مادرتخصصي توليد نيروي برق حرارتي در نيروگاه شازند به قيمت دفتري تامين شده است.
ماده 6 - كليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت يكسان، چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بايد به امضاي دو نفر كه از طرف هيئت مديره تعيين مي‌شوند، برسد و به مهر شركت تأييد شوند. در برگ سهام نكات زير بايد ذكر شود:
1- نام شركت و شماره ثبت آن.
2- مبلغ سرمايه ثبت شده و كل مبلغ پرداخت شده آن.
3- تعيين نوع سهم.
4- مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5- تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.
6- نام دارنده سهم.
ماده 7 - تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بايستي به صاحبان سهام گواهي نامه موقت سهم بدهد. اين گواهينامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.
ماده 8 - انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا نماينده قانوني او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده او خواهد رسيد. تملك هر يك از سهام شركت متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.
ماده
9 - سهام شركت غير قابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايد در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.
ماده
10 - مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.
بخش سوم - تغييرات سرمايه شركت
ماده
11 - سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمي سهام موجود با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و مقررات مربوط افزايش داد. تاديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان پذير است:
1- پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام.
2- تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.
3- انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.
4- تبديل اوراق مشاركت به سهام.
تبصره - انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.
ماده
12 - مجمع عمومي فوق‌العاده ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در ماده (11) افزايش دهد.
ماده
13 - در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه دارند حق تقدم خواهند داشت. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلتي كه طي آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده تعيين خواهد شد و در هر حال كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌شود، شروع مي‌شود. پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدم بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهينامه حق تقدم در خريد بايد توسط پست سفارشي به آخرين آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شركت ارسال شود.
ماده
14 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه مجوز افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميكند و يا اجازه افزايش آن را به هيئت مديره مي دهد، ميتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند، بشرط آنكه اين تصميم پس از قرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ شود. در غير اينصورت باطل خواهد بود.
ماده
15 - علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق‌العاده شركت ميتواند به پيشنهاد هيئت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت بطور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود.
تبصره - كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت مساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي‌گيرد.
ماده
16 - مجمع عمومي فوق‌العاده ب. ت. ب. پيشنهاد و گزارش هيئت مديره ميتواند مقرر دارد كه براي افزايش سرمايه، سهام جديدي با اضافه ارزش، يعني به مبلغي بيش از ارزش اسمي آنها به فروش برسد. عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام را مي‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت يا بين صاحبان سهام سابق تقسيم نمود يا در ازاي آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق داد.
ماده
17 - شركت ميتواند با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام و رعايت قوانين مربوط به انتشار اوراق مشاركت مبادرت نمايد. تصميم راجع به فروش اوراق مشاركت و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت كتباً به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت به هزينه شركت در روزنامه رسمي آگهي خواهد نمود.
تبصره 1 - قبل از انجام تشريفات مندرج در اين ماده هرگونه آگهي براي فروش اوراق مشاركت ممنوع است.
تبصره 2 - در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق مشاركت و نيز قطعات اوراق مشاركت بايد مساوي باشد.
تبصره 3 - در اطلاعيه انتشار اوراق مشاركت، رعايت قوانين و مقررات جاري ضروري است.
ماده
18 - تا زماني كه نام شركت در فهرست نرخهاي بورس و اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعايت و اجراي ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار ميباشد.
بخش چهارم - مجامع عمومي
ماده
19 - مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني شده است براي استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسي و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون تشكيل شود. هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شركت يا انتشار اوراق مشاركت و يا انحلال شركت منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است.
مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع فوق‌العاده را هيئت مديره دعوت مي‌نمايد. هيئت مديره و يا بازرس شركت مي‌توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق‌العاده دعوت نمايند. علاوه بر اين سهامداراني هم كه حداقل يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند از هيئت مديره بخواهند كه مجمع عمومي شركت را براي رسيدگي به امر خاصي دعوت نمايند. هيئت مديره بايد تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر دعوت كند. در غير اينصورت درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است با رعايت تشريفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وي، صاحبان سهام ياد شده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام كنند و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
تبصره 1 - چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
تبصره 2 - هيچ يك از مجامع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد. انحلال شركت فارغ از مالكيت دولتي و يا غيردولتي مستلزم تاييد وزارت نيرو ميباشد.
تبصره 3 - مادام كه شركت با رعايت قوانين، دولتي است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغيير سرمايه) منوط به تصويب هيئت وزيران است.
تبصره 4 - در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور زير باشد بايد يك نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شركت‌ها ارسال شود:
1- انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
2- تصويب ترازنامه.
3- كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
4- انتشار اوراق مشاركت.
5- انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
ماده
20 - در كليه مجامع عمومي صاحبان سهام شخصاً (يا نمايندگان اشخاص حقوقي به شرط ارايه مدرك وكالت يا نمايندگي) صرفنظر از تعداد سهام خود مي‌توانند حضور بهم رسانند و براي هر سهم فقط يك رأي خواهند داشت.
تبصره - هرگاه سهامداري سهام خ. ر. ب. ديگري انتقال دهد، سهامدار بعدي با داشتن شرايط فوق زماني حق حضور و رأي دادن در مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده را دارد كه قبل از تشكيل اين مجامع سهامش طبق ماده (8) اين اساسنامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد و يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و يا گواهينامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارايه يكي از مدارك ياد شده ورقه ورود به جلسه را دريافت كرده باشد.
ماده
21 - دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشاني كامل محل تشكيل در آگهي ذكر خواهد شد.
تبصره - در صورتي كه تمامي صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند، نشر آگهي و تشريفات الزامي نيست.
ماده
22 - مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي‌شود، تشكيل خواهد شد.
ماده
23 - دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت كننده آن معين مي‌نمايد. اين دستور جلسه بايد در آگهي دعوت ذكر شود. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده
24 - فاصله بين دعوت و تشكيل هر يك از جلسات مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده
25 - مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده به رياست رييس يا نايب رييس هيئت مديره و در غياب آنها به رياست يكي از مديراني كه به اين منظور از طرف هيئت مديره انتخاب شده باشد، تشكيل خواهد شد، مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در اين صورت رييس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و يك نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غير آنها از طرف مجمع انتخاب مي‌شوند.
ماده
26 - قبل از تشكيل هر يك از مجامع عمومي، هر صاحب سهمي (اعم از دارندگان گواهينامه نقل و انتقال بورس) كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارايه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم يا اعلاميه خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه و ورقه دريافت نمايد. از حاضرين در مجمع، صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراي هر يك از آنها قيد شده و به امضاي آنان خواهد رسيد.
ماده
27 - اخذ رأي به صورت غيركتبي (به صورت شفاهي و يا با بلند كردن دست به عنوان موافقت يا قيام و قعود و مانند آن) به عمل مي آيد مگر اينكه مجمع عمومي با اكثريت آرا مقرر دارد كه اخذ رأي درباره موضوع مطرح شده به صورت كتبي صورت گيرد.
ماده
28 - هرگاه در هر مجمع عمومي تمامي موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصميم‌گيري نهايي قرار نگيرد، هيئت رييسه با تصويب مجمع ميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد با قيد ساعت و محل تشكيل در همان جلسه اعلام كند. تمديد جلسه به اين شكل، محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و جلسه تمديدي مجمع با همان حد نصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.
ماده
29 - از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي، صورتجلسه‌اي توسط منشي جلسه تحرير و تنظيم مي‌شود كه به امضاي هيئت رييسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگهداري مي‌شود.
ماده
30 - مجامع عمومي كه طبق مقررات، قوانين و اساسنامه حاضر تشكيل مي‌شود، نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزام آور است.
ماده
31 - مجمع عمومي عادي شركت بايد هر سال حداقل يك بار و حداكثر ظرف چهار ماه از تاريخ انقضاي سال مالي، تشكيل شود و نسبت به تصويب يا رد صورتهاي مالي اساسي و ساير مواردي كه در دستور جلسه قيد شده و در صلاحيت مجمع عمومي عادي است، تصميم‌گيري كند.
ماده
32 - در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان حداقل بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين جلسه مجمع، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد ازصاحبان سهامي كه حق رأي دارند رسميت داشته و تصميم گيري خواهد كرد، مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده
33 - در مجمع عمومي عادي، تصميمات با اكثريت نصف بعلاوه يك آراي حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي است. در مورد انتخاب مديران تعداد آراي هر رأي دهنده در تعداد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأي دهنده ميتواند آراي خ. ر. ب. يك نفر بدهد يا آنرا بين چند نفر كه مايل باشد تقسيم كند.
ماده
34 - وظايف مجمع عمومي عادي به شرح زير است:
1- استماع گزارش هيئت مديره راجع به امور و وضعيت شركت، بررسي و تصويب ترازنامه و حسابهاي تقديمي هيئت مديره.
2- رسيدگي، تصويب، رد و يا تصحيح حسابها.
3- بررسي و تصويب برنامه و بودجه سالانه و يا اصلاح آنها.
4- تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته ها.
5- انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلي و علي البدل، تعيين حق حضور و پاداش اعضاي هيئت مديره و حق الزحمه بازرس.
6- تعيين روزنامه كثيرالانتشار براي نشر آگهي‌هاي مربوط به شركت.
7- اتخاذ تصميم در مورد هرگونه موضوع كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده نباشد.
تبصره - تصويب ترازنامه و حسابها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلي يا بر حسب مورد، بازرس علي‌البدل بعمل آيد و الاّ باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده
35 - در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت مي‌شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود، مشروط به اينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده
36 - تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دو سوم آراي حاضر در جلسه رسمي و معتبر خواهد بود.
بخش پنجم - هيئت مديره
ماده
37 - شركت بوسيله هيئت مديره‌اي مركب از پنج يا هفت نفر عضو اصلي اداره مي‌شود كه بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌شوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند. هريك از مديران ميتواند با اطلاع كتبي به هيئت مديره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره 1 - مجمع عمومي عادي ميتواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب حداكثر دو عضو علي‌البدل هيئت مديره اقدام نمايد.
تبصره 2 - مادام كه شركت با رعايت قوانين، دولتي و در شمار شركت‌هاي تابع شركت مادرتخصصي توليد نيروي برق حرارتي است، مي توان مديران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مديراني كه بايد انتخاب شوند در نسبت آراي شركت فوق به كل آرا در انتخاب هيئت مديره، از ميان افراد صاحب نظر در تخصص‌هاي مرتبط با فعاليت‌هاي شركت كه سهامدار شركت نيستند انتخاب نمود.
ماده
38 - در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاي هيئت مديره از حداقل مقرر در ماده (37) اين اساسنامه كمتر شود، اعضاي علي‌البدل به ترتيب آراي شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاي علي‌البدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاي هيئت مديره دعوت نمايند.
تبصره - هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده خودداري كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل تعداد مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند در اينصورت بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي هستند.
ماده
39 - اشخاص حقوقي را مي‌توان به عضويت در هيئت مديره شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي بايد يك نفر را به نمايندگي خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به شركت معرفي نمايد.
ماده
40 - مدت مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتي كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه پيدا ميكند.
ماده
41 - هر يك از مديران بايد حداقل پنجاه سهم از سهام شركت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتي كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود، مي باشد. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود را در شركت دريافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق رأي آنها در مجامع عمومي و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده
42 - هيئت مديره در اولين جلسه خود كه ظرف يك هفته بعد از جلسه مجمع عمومي عادي كه هيئت مديره را انتخاب كرده است تشكيل خواهد شد، از بين اعضاي هيئت يك رييس و يك نايب رييس براي هيئت مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رييس و نيابت نايب رييس بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. رييس و نايب رييس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رييس و نايب رييس، اعضاي هيئت مديره يك نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي‌نمايند تا وظايف رييس را انجام دهد. هيئت مديره از بين اعضاي هيئت يا خارج يك نفر را بعنوان منشي انتخاب مي‌نمايد.
ماده
43 - هيئت مديره در مواقعي كه خود بطور هفتگي يا ماهيانه معين ميكند با دعوت كتبي رييس يا نايب رييس و يا دو نفر از اعضاي هيئت مديره و همچنين در موارد ضروري به دعوت مديرعامل تشكيل جلسه خواهد داد. بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيئت مديره فاصله متعارفي رعايت خواهد شد. چنانچه در هر يك از جلسات هيئت مديره تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه قيد شود، ارسال دعوتنامه براي مديراني كه در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده
44 - جلسات هيئت مديره در مركز اصلي شركت يا در محل ديگري كه در دعوتنامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.
ماده
45 - جلسات هيئت مديره در صورتي رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاي هيئت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت مديره با اكثريت آراي حاضرين معتبر خواهد بود. مدير عامل در جلسات هيئت مديره شركت خواهد كرد و درصورتي كه عضو هيئت مديره نباشد حق رأي نخواهد داشت.
ماده
46 - براي هر يك از جلسات هيئت مديره، بايد صورتجلسه‌اي تنظيم شود كه به امضاي مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه با قيد تاريخ در صورتجلسه ذكر مي‌شود. نظر هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در صورتجلسه قيد شود.
ماده
47 - هيئت مديره داراي اختيارات لازم براي هرگونه اقدام بنام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملات مربوط به موضوع شركت و اتخاذ تصميم درباره مواردي كه صريحاً در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته است، ميباشد، مشروط برآنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. اختيارات و وظايف هيئت مديره از جمله موارد زير مي باشد:
1 - نمايندگي شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتي و مراجع قضايي.
2 - تصويب آيين‌نامه‌هاي داخلي شركت.
3 - پيشنهاد ايجاد و حذف نمايندگي‌ها يا شعب به مجمع عمومي جهت تصويب.
4 - نصب و عزل مأموران و كاركنان شركت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.
5 - پيشنهاد آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت به مجمع عمومي براي تصويب.
6 - پيش‌بيني و تنظيم برنامه و بودجه سالانه شركت و ارايه آن به مجمع عمومي.
7 - افتتاح صرفاً يك حساب براي تمركز درآمدها و افتتاح حسابهاي هزينه و استفاده از آنها بنام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانوني ديگر.
8 - دريافت مطالبات و پرداخت ديون شركت.
9 - تعهد، ظهر نويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.
10 - عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقاله آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير‌منقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و از جمله انجام عمليات و معاملات مذكور در ماده (2) اين اساسنامه.
11 - واگذاري يا تحصيل هر گونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلي) با رعايت موازين قانوني.
12 - تقديم درخواست و پيگيري ثبت هر گونه اختراع و يا نام و نشان و تصوير و علايم تجاري و يا خريد و تحصيل و فروش و يا واگذاري اختراعات و ورقه اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.
13 - تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت و نام تجاري.
14 - عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شركت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضاي تعديل اجاره بها و تخليه عين مستأجره.
15 - به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوقهاي دولتي و بانكها و استرداد آنها.
16 - تحصيل تسهيلات از بانكها و شركت‌ها و مؤسسات رسمي و درخواست اخذ هر نوع تامين مالي به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود كارمزد و يا هرگونه شرايطي كه مقتضي باشد با رعايت مقررات ماده (2) اين اساسنامه و تامين مالي به وسيله انتشار اوراق مشاركت با رعايت موازين قانوني.
17 - رهن‌گذاردن اموال منقول شركت و فك رهن، هرچند به دفعات باشد.
18 - رهن‌گذاردن اموال غير منقول شركت با تصويب مجمع عمومي و فك رهن، هر چند به دفعات باشد.
19 - احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت.
20 - اقامه هرگونه دعواي حقوقي و جزايي و دفاع از هر دعواي حقوقي و جزايي اقامه شده از طرف شركت و بنام شركت در هر يك از دادگاههاي اختصاصي يا عمومي در جهت استيفاي يكايك حقوق واقعي يا متصور شركت و دفاع از شركت و بنام شركت در مقابل هر گونه دعواي حقوقي و جزايي اقامه شده عليه شركت در هر يك از مراجع اختصاصي يا عمومي در جهت استيفاي حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي، قضات تحقيق و استيفاي اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهي و دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و با حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري جداگانه و ارجاع به داوري و تعيين و گزينش داور منتخب- با حق صلح يا بدون آن- و اجراي حكم نهايي و قطعي داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدواني و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازم الاجرا (اجرائيه) و تعقيب آنها و معرفي بدهكار و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزايده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر و اقرار در ماهيت دعوا و جلب ثالث و دعواي متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشي از جرايم و اخذ محكومبه و امور مشابه ديگر.
تبصره - صلح و سازش در دعاوي راجع به اموال عمومي و دولتي يا ارجاع آن به داوري در هر مورد بايد با رعايت اصل (139) قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران صورت پذيرد.
21 - تعيين و ميزان استهلاكها ب. ت. ب. قوانين جاري كشور.
22 - تنظيم خلاصه صورت دارايي و قروض شركت هر شش ماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.
23 - تنظيم خلاصه صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت.
24 - دعوت مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
25 - پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانوني.
26 - پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.
27 - پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق‌العاده.
تبصره - اختيارات هيئت مديره منحصر به موارد فوق نيست و ذكر موارد فوق به هيچ وجه به اختيارات هيئت مديره براي اداره امور شركت خللي وارد نمي‌سازد.
ماده
48 - هر سال طبق تصميم مجمع عمومي ممكن است نسبت معيني از سود ويژه به عنوان پاداش در اختيار هيئت مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از پنج درصد سودي كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز كند. اعضاي هيئت مديره مي‌توانند درسمت ديگر بطور موظف و به عنوان صاحب منصب شركت براي شركت انجام وظيفه نمايند و در ازاي آن با تصويب هيئت مديره حق الزحمه دريافت كنند.
ماده
49 - مسئوليت هر يك از اعضاي هيئت مديره شركت در مقابل شركت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانين جاري است.
ماده
50 - اعضاي هيئت مديره، مدير عامل شركت و مؤسسات و شركت‌هايي كه عضويت در هيئت مديره شركت دارند، نمي‌توانند بدون تصويب هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود بطور مستقيم يا غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيئت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آنرا به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزييات معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند. عضو ذينفع (عضو هيئت مديره يا مديرعامل ذينفع در معامله) در جلسه هيئت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.
ماده
51 - مدير عامل شركت و اعضاي هيئت مديره به استثناي اشخاص حقوقي عضو هيئت مديره حق ندارند هيچگونه وام يا اعتباري از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند و اينگونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركت‌هاي مالي و اعتباري، معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور شامل اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره، در جلسات هيئت مديره شركت مي كنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم مي‌شود.
ماده
52 - مديران و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده
53 - مديرعامل بالاترين مقام اجرايي و اداري شركت بوده كه براي مدت دو سال از بين اعضاي هيئت مديره يا خارج از آن توسط هيئت مديره انتخاب مي‌شود. هيئت مديره ميتواند قسمتي از اختيارات مذكور در ماده (47) را به مدير عامل تفويض نمايد. مديرعامل در حدود قوانين و مقررات اين اساسنامه مسئول اداره امور شركت ميباشد. مديرعامل ميتواند با مسئوليت خود بخشي از وظايف و اختيارات خ. ر. ب. هر يك از كاركنان شركت تفويض نمايد.
تبصره - در صورتي كه مدير عامل از بين اعضاي هيئت مديره انتخاب نشده باشد، ميتواند بدون داشتن حق رأي در جلسات هيئت مديره شركت نمايد. نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شركت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود. هيئت مديره در هر موقع ميتواند مدير عامل را عزل كند.
موارد زير از جمله وظايف و اختيارات مديرعامل ميباشد:
1 - اجراي مصوبات و تصميمات هيئت مديره و مجمع عمومي.
2 - تهيه، تنظيم و پيشنهاد خط مشي، برنامه عملياتي، بودجه سالانه و تشكيلات تفصيلي شركت به هيئت مديره.
3 - تهيه و تنظيم صورتهاي مالي اساسي سالانه و ميان دوره‌اي شركت و ارايه آن به هيئت مديره.
4 - تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي، اموال، استخدامي، بيمه، پس انداز، رفاهي و ساير آيين‌نامه‌هاي شركت و ارايه آن به هيئت مديره.
5 - تعيين روش‌هاي اجرايي در چارچوب مقررات و آيين‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهاي ذيربط.
6 - اداره امور فني، مالي و اداري و استخدامي شركت.
7 - نظارت بر حسن اجراي آيين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي‌شركت و انجام اقدامات لازم براي حسن اداره امور شركت در حدود قوانين و مقررات مربوط.
8 - اتخاذ تصميم و اقدام نسبت به كليه امور و عمليات شركت به استثناي آنچه از وظايف مجمع عمومي و هيئت مديره است.
9 - عزل و نصب كاركنان شركت، تعيين حقوق و دستمزد، پاداش، ترفيع و تنبيه آنها بر اساس مقررات و آيين‌نامه‌هاي‌مصوب. انتصاب مديران به پيشنهاد مديرعامل و تصويب هيئت مديره خواهد بود.
تبصره - در صورت انقضاي مدت مديريت مديرعامل، اقدامات او تا تعيين مديرعامل جديد نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرايي خواهد داشت. در صورتي كه به هر دليل شركت مدتي بدون مديرعامل باشد، هيئت مديره بايد ظرف ده روز كاري نسبت به تعيين مديرعامل اقدام نمايد و در اين مدت يك نفر به انتخاب هيئت مديره، سرپرستي امور را برعهده خواهد گرفت.
ماده
54 - اوراق و اسناد تعهدآور شركت و چكها و بروات و سفته‌ها و ساير اوراق تجاري توسط اشخاصي كه هيئت مديره تعيين ميكند، امضا مي‌شود. هيئت مديره نحوه امضاي مكاتبات عادي و جاري و شخص و يا اشخاصي كه حق امضاي آنها را دارند تعيين نموده و اسامي صاحبان امضاي مجاز را طي صورتجلسه‌اي به اداره ثبت شركت‌ها جهت درج در روزنامه رسمي ارايه مي‌نمايد.
ماده
55 - اشخاص زير را نمي‌توان به سمت مديريت شركت انتخاب نمود:
1- محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.
2- كساني كه به علت ارتكاب جنايت يا يكي از جنحه‌هاي زير به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محروميت:
الف- سرقت، ب) خيانت در امانت، ج) كلاهبرداري، د) جنحه هايي كه بموجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدليس، ز) تصرف غيرقانوني در اموال عمومي.
بخش ششم - بازرس
ماده
56 - مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس اصلي و علي‌البدل را براي مدت يكسال معين ميكند. بازرس بايد حسابرس حرفه‌اي معتمد بورس باشد. بازرس بايد درباره صحت صورت دارايي و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي تسليم كند. گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشكيل مجامع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصميماتي كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره 1 - اشخاص زير را نمي‌توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود:
1- اشخاص مذكور در ماده (55) اساسنامه.
2- مديران و مديرعامل شركت.
3- اقرباي سببي و نسبي مديران و مديرعامل تا درجه سوم ازطبقه اول و دوم.
4- هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند (2) موظفا حقوق دريافت مي دارد.
تبصره 2 - مادام كه شركت دولتي است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعايت تبصره (1) ماده (132) قانون محاسبات عمومي كشور الزامي است.
ماده
57 - بازرس ميتواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را در هر يك از امور شركت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و كارشناس با رعايت قوانين جاري انجام داده و اطلاعات مربوط به شركت را از مديران يا كاركنان شركت مطالبه نمايد. انجام وظيفه بازرسي به هيچ وجه نبايد مانع انجام عادي امور شركت شود.
ماده
58 - مسئوليت بازرس در مقابل شركت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانين جاري است.
ماده
59 - حق الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي‌نمايد.
ماده
60 - بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد، بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.
ماده
61 - سال مالي شركت از روز اول فروردين ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پايان مي‌رسد.
ماده
62 - هيئت مديره بايد حداقل هر شش ماه يكبار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس بدهد.
بخش هفتم - حسابهاي شركت
ماده
63 - هيئت مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد حداقل بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم شود.
ماده
64 - از پانزده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي سالانه، هر صاحب سهم ميتواند در مركز اصلي شركت به صورتحسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد. هر صاحب سهم ميتواند از ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي سالانه از گزارش بازرس نيز رونوشت بگيرد.
ماده
65 - ارزيابي داراييهاي شركت طبق موازين و اصول متداول و پذيرفته شده حسابداري به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد. پايين آمدن ارزش دارايي ثابت در نتيجه استعمال يا بر اثر تغييرات فني و يا به علل ديگر بايد در استهلاك منظور شود. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور شود. تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده
66 - ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد ظرف چهار ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم شود.
ماده
67 - تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره به منزله مفاصا حساب براي همان دوره خواهد بود.
ماده
68 - سود خالص شركت در هر سال مالي عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهاي هزينه‌ها و استهلاكها و ذخير‌ه‌ها.
ماده
69 - از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده سالهاي قبل، بايد معادل يك بيستم به عنوان اندوخته قانوني موضوع شود. همين كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور تاجايي ادامه خواهد يافت كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه افزايش يافته بالغ شود. به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ممكن است قسمتي از سود ويژه براي تشكيل اندوخته‌هاي مخصوصي كنار گذاشته شود.
ماده
70 - سود قابل تقسيم عبارتست از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌هاي اختياري بعلاوه سود تقسيم نشده سالهاي قبل. تقسيم سود اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده
71 - پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصويب مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
بخش هشتم - انحلال و تصفيه
ماده
72 - انحلال شركت به هر يك از دلايل زير و با رعايت قوانين و مفاد اين اساسنامه (از جمله اخذ تاييديه وزير نيرو) امكان پذير است:
1- در مواردي كه بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود، هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت را مورد شور و رأي قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مفاد ماده (15) اين اساسنامه سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. درصورتي كه هيئت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني تشكيل شود هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست كند.
2- وقتي كه موضوع فعاليت شركت به طور كامل انجام شود و يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
3- در صورت ورشكستگي.
4- در هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.
5- در صورت صدور حكم قطعي دادگاه.
ماده
73 - هرگاه شركت مطابق ماده (72) اين اساسنامه منحل شود تصفيه امور آن با رعايت قوانين و مقررات انجام مي شود.
اين اساسنامه به موجب نامه شماره 3454 /102 /93 مورخ 12 /11 /1393 شوراي نگهبان تاييد شده است.
اسحاق جهانگيري
معاون اول رييس جمهور
مصوب 1393/07/27 هیات وزیران
هیات وزیران در جلسات 1392/12/28 و 1393/7/27 به پیشنهاد مشترک شماره 15238/20/005 /92 مورخ 1392/12/21 وزارتخانه‌های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (5) ماده (18) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی - مصوب 1386-، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق شازند را به شرح زیر تصویب کرد:
ماده 1 - نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق شازند (سهامی عام) م. ب. که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 - شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر م. ب.:
7- همکاری و مشارکت با سایر شرکت‌ها و موسسات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.
تبصره 1 - شرکت در فعالیت‌های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق م. ب. و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره‌ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.
ماده 3 - مدت فعالیت شرکت نامحدود م. ب..
ماده 4 - تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر م. ب.:
2- انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده م. ب.. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیات مدیره صورت خواهد گرفت.
3- هیات مدیره شرکت میتواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.
ماده 6 - کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیات مدیره تعیین می‌شوند، برسد و به مهر شرکت تایید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:
ماده 8 - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده ی. ن. ق. او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هر یک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده 12 - مجمع عمومی فوق‌العاده میتواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (11) افزایش دهد.
ماده 13 - در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌شود، شروع می‌شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.
ماده 14 - مجمع عمومی فوق‌العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند و یا اجازه افزایش آن را به هیات مدیره می دهد، میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر این صورت باطل خواهد بود.
ماده 15 - علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود.
ماده 16 - مجمع عمومی فوق‌العاده ب. ت. ب. پیشنهاد و گزارش هیات مدیره میتواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می‌توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.
ماده 18 - تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار م. ب..
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق‌العاده را هیات مدیره دعوت می‌نماید. هیات مدیره و یا بازرس شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیات مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیات مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره 1 - چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره 3 - مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیات وزیران است.
ماده 20 - در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارایه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرفنظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رای خواهند داشت.
تبصره - هرگاه سهامداری سهام خ. ر. ب. دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رای دادن در مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (8) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارایه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.
ماده 23 - دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می‌نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.
ماده 25 - مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
ماده 27 - اخذ رای به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می‌آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آرا مقرر دارد که اخذ رای درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.
ماده 28 - هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم‌گیری نهایی قرار نگیرد، هیات رئیسه با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.
ماده 29 - از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه‌ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می‌شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزء اسناد شرکت نگهداری می‌شود.
ماده 32 - در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد ازصاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 33 - در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رای دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده میتواند آرای خ. ر. ب. یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.
1- استماع گزارش هیات مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیات مدیره.
5- انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیات مدیره و حق الزحمه بازرس.
تبصره - تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا بر حسب مورد، بازرس علی‌البدل به عمل آید و الاّ باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 35 - در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
بخش پنجم - هیات مدیره
ماده 37 - شرکت به وسیله هیات مدیره‌ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می‌شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند. هریک از مدیران میتواند با اطلاع کتبی به هیات مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.
تبصره 1 - مجمع عمومی عادی میتواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی‌البدل هیات مدیره اقدام نماید.
تبصره 2 - مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت‌های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آرا در انتخاب هیات مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص‌های مرتبط با فعالیت‌های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.
ماده 38 - در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در ماده (37) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی‌البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند.
تبصره - هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.
ماده 39 - اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویت در هیات مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.
ماده 40 - مدت ماموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا میکند.
ماده 41 - هر یک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، م. ب.. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 42 - هیات مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می‌نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیات مدیره از بین اعضای هیات یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید.
ماده 43 - هیات مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین میکند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیات مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیات مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیات مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.
ماده 44 - جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 45 - جلسات هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرای حاضرین معتبر خواهد بود. مدیر عامل در جلسات هیات مدیره شرکت خواهد کرد و درصورتی که عضو هیات مدیره نباشد حق رای نخواهد داشت.
ماده 46 - برای هر یک از جلسات هیات مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌شود. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود.
ماده 47 - هیات مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می‌باشد، مشروط برآنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیات مدیره از جمله موارد زیر م. ب.:
4 - نصب و عزل ماموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
7 - افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حسابهای هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانکها و موسسات قانونی دیگر.
14 - عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستاجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستاجره.
16 - تحصیل تسهیلات از بانکها و شرکت‌ها و موسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تامین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد ب. ر. م. ماده (2) این اساسنامه و تامین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.
20 - اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هر یک از دادگاه‌های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر گونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب- با حق صلح یا بدون آن- و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجرا (اجراییه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تامین خواسته و تامین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکومبه و امور مشابه دیگر.
تبصره - اختیارات هیات مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیات مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی‌سازد.
ماده 48 - هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیات مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. اعضای هیات مدیره می‌توانند درسمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیات مدیره حق الزحمه دریافت کنند.
ماده 49 - مسئولیت هر یک از اعضای هیات مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.
ماده 50 - اعضای هیات مدیره، مدیر عامل شرکت و موسسات و شرکت‌هایی که عضویت در هیات مدیره شرکت دارند، نمی‌توانند بدون تصویب هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.
ماده 51 - مدیر عامل شرکت و اعضای هیات مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکت‌های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره، در جلسات هیات مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می‌شود.
ماده 53 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب می‌شود. هیات مدیره میتواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (47) را به مدیر عامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت م. ب.. مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خ. ر. ب. هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
تبصره - در صورتی که مدیر عامل از بین اعضای هیات مدیره انتخاب نشده باشد، میتواند بدون داشتن حق رای در جلسات هیات مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیات مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل ر. ع. ک..
موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل م. ب.:
1 - اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2 - تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره.
3 - تهیه و تنظیم صورتهای مالی اساسی سالانه و میان دوره‌ای شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
4 - تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین‌نامه‌های شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
8 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
9 - عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آیین‌نامه‌های‌مصوب. انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیات مدیره خواهد بود.
تبصره - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیات مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیات مدیره، سرپرستی امور را برعهده خواهد گرفت.
ماده 54 - اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفته‌ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیات مدیره تعیین میکند، امضا می‌شود. هیات مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورتجلسه‌ای به اداره ثبت شرکت‌ها جهت درج در روزنامه رسمی ارایه می‌نماید.
الف- سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، ه-) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
ماده 60 - بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد، به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.
ماده 62 - هیات مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.
ماده 63 - هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.
ماده 67 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا حساب برای همان دوره خواهد بود.
ماده 69 - از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده سالهای قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تاجایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌های مخصوصی کنار گذاشته شود.
ماده 70 - سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سالهای قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
1- در مواردی که بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رای قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (15) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. درصورتی که هیات مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3454 /102 /93 مورخ 1393/11/12 شورای نگهبان تایید شده است.
معاون اول رئیس جمهور
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.