اساسنامه شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران با اصلاحات و الحاقات بعدی

اساسنامه شركت سهامي بازرگاني دولتي ايران مصوب 1356,04,29 با اصلاحات و الحاقات بعدي فصل اول -كليات ماده 1 (اصلاحي 08ˏ04ˏ1390) - به استناد ماده 7 قانون تشكيل وزارت بازرگاني مصوب 30 تير ماه 1353 (2533 شاهنشاهي) شركت سهامي بازرگاني دولتي ايران وابسته‌به وزارت صنعت، معـدن و تجارت كه در اين اساسنامه شركت ناميده ميشود تشكيل و طبق مقررات اين اساسنامه و اصول بازرگاني و قوانين و مقررات مربوط به‌ شركتهاي دولتي اداره خواهد شد. ماده 2 - شركت داراي شخصيت حقوقي و استقلال مالي است. ماده 3 - مدت شركت نامحدود است. ‌ ماده 4 - مركز شركت در تهران است و شركت ميتواند در صورت ضرورت با تصويب مجمع عمومي در ساير نقاط كشور و يا كشورهاي خارج‌شعبه يا نمايندگي تأسيس نمايد. ماده 5 - هدف شركت عبارت است از انجام فعاليتهاي بازرگاني لازم در جهت اعمال خط‌مشي‌هاي دولت در مورد تهيه و تدارك و خريد و فروش‌كالاهاي مورد نياز عامه و احتياجات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شركتهاي دولتي و مؤسسات وابسته به دولت. ماده 6 - وظايف و اختيارات شركت عبارت است از فعاليت‌ها و اقدامات اجرايي در جهت نيل به اهداف مذكور در -ماده 5 و از جمله: ‌الف - خريد مايحتاج و ملزومات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شركتهاي دولتي و مؤسسات وابسته به دولت حسب درخواست آنها. ب - خريد و ترخيص و تحويل كالاهاي اساسي وارداتي كشور حسب درخواست وزارتخانه‌ها و سازمانها و شركتهاي دولتي و مؤسسات وابسته‌به دولت و اتحاديه‌هاي تعاوني. ج - خريد ارزاق و ساير مايحتاج عمومي كه دولت عهده‌دار خريد و فروش آنها است همچنين تدارك كالاهاي ديگري كه دولت خريد و فروش آنها‌را ضروري بداند. ‌د - انجام عمليات بازرگاني لازم در زمينه هرگونه خريد و فروش داخلي يا خارجي در حدود وظايف مذكور در اين اساسنامه. ه - اخذ و تحصيل وام و اعتبار با رعايت مقررات مربوط. ‌و - عقد هر گونه قرارداد خريد خدمات يا پيمان براي انجام وظايف جاري شركت. ‌ز - خريد و ايجاد و نگاهداري يا اجاره هر گونه تأسيسات لازم براي فعاليت‌هاي شركت. ح - مشاركت و سرمايه‌گذاري در زمينه فعاليتهاي بازرگاني مربوط به موضوع شركت با تصويب مجمع عمومي. ط - شناسائي مراكز توليد و فروش و عرضه كالاها در داخل و خارج كشور در زمينه وظايف شركت. تبصره - سازمانهاي وابسته به وزارت جنگ همچنين مؤسسات و شركتهاي دولتي كه طبق مقررات خاص عهده‌دار عمليات بازرگاني منجمله خريد‌و فروش كالاهاي مورد نياز عمومي مي‌باشند ميتوانند بر طبق مقررات مربوط به خود عمل نمايند. ماده 7 - سرمايه اوليه شركت معادل هفتصد و پنجاه (750) ميليون ريال است كه از محل دارائي‌هاي شركت سهامي معاملات خارجي تأمين و‌منقسم به سهام يك ميليون ريالي با نام وكلا متعلق به دولت است. ماده 8 - از تاريخ تشكيل اين شركت كليه اموال منقول و غير منقول و مطالبات و ساير دارائي‌ها و كليه حقوق و امتيازات و تسهيلات و معافيت‌ها و‌مزاياي مكتسبه شركت سهامي معاملات خارجي همچنين ديون و تعهدات آن شركت با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مذكور با كليه كاركنان‌به شركت منتقل ميگردد. ‌شركت مكلف است ظرف مدت دو سال كليه دارائي‌هاي شركت سهامي معاملات خارجي را توسط هيأتي كه به پيشنهاد مدير عامل و تصويب مجمع‌عمومي انتخاب مي‌شود ارزيابي و دارائي خالص شركت (‌ارزش ويژه) را تعيين و بر اساس آن سرمايه قطعي را با تصويب مجمع عمومي تعيين نمايد. تبصره - شركت سهامي حسابرسي وزارت امور اقتصادي و دارائي مكلف است رأساً و يا توسط حسابرسان متعهد خود كليه حسابهاي شركت‌سهامي معاملات خارجي را رسيدگي و تدريجاً هر سه ماه يكبار نتيجه حسابرسي را توسط هيأت مديره شركت جهت اطلاع اعضاء مجمع عمومي‌گزارش نمايد. فصل دوم - اركان شركت.: ماده 9 - شركت داراي اركان ذيل است. ‌الف - مجمع عمومي. ب - هيأت مديره. ج - مدير عامل. ‌د - حسابرس (‌بازرس). ماده 10 - مجمع عمومي صاحب سهام مركب است از: ‌الف - وزير بازرگاني. ب - وزير امور اقتصادي و دارائي. ج - وزير مشاور و رييس سازمان برنامه و بودجه. ‌د - وزير كشاورزي و عمران روستائي. ه - وزير صنايع و معادن. ‌رياست مجمع با وزير بازرگاني ميباشد. ماده 11 (اصلاحي 08ˏ04ˏ1390) - وظايف مجمع عمومي عبارتست از: ‌الف - انتخاب رئيس هيأت مديره و مدير عامل و اعضاء هيأت مديره به پيشنهاد وزير صنعت، معـدن و تجارت و انتخاب حسابرس(‌ بازرس) به پيشنهاد وزير امور‌اقتصادي و دارائي. ب - تعيين خط‌مشي كلي شركت. ج - تصويب آئين‌نامه‌هاي مالي و معاملاتي پس از تأييد وزارت امور اقتصادي و دارائي و ساير آئين‌نامه‌هاي مربوط. ‌د - تصويب تشكيلات و آئين‌نامه استخدامي شركت پس از تأييد سازمان امور اداري و استخدامي كشور. ه - تعيين حقوق و مزاياي اعضاي هيأت مديره و مدير عامل با تأييد شوراي حقوق و دستمزد و تعيين حق‌الزحمه حسابرس (‌بازرس). ‌و - تصويب بودجه شركت. ‌ز - رسيدگي و اظهار نظر نسبت بگزارشهاي هيأت مديره. ح - رسيدگي به گزارش سالانه هيأت مديره و حسابرس (‌بازرس) و اتخاذ تصميم نسبت بآنها. ط - تصويب ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت. ي - پيشنهاد افزايش سرمايه شركت به هيأت وزيران از طريق وزارت صنعت، معـدن و تجارت. ك - اتخاذ تصميم در مورد ارجاع دعاوي بداوري و همچنين اتخاذ تصميم در مورد سازش در دعاوي. ل - اتخاذ تصميم نسبت بساير موضوعاتي كه در حدود اين اساسنامه در مجمع عمومي مطرح ميشود. ماده 12 - جلسات مجمع عمومي هر سال يكبار تا آخر تير ماه براي رسيدگي بگزارش هيأت مديره و حسابرس و تصويب ترازنامه و‌صورتحساب عملكرد و حساب سود و زيان و يك بار نيز مجمع عمومي عادي بطور فوق‌العاده در نيمه دوم سال براي تصويب بودجه و خط‌مشي و‌ساير موضوعاتي كه در دستور قرار دارد تشكيل ميشود. تبصره 1 - - رئيس مجمع عمومي در مواقع لازم يا حسب تقاضاي دو نفر از اعضاي هيأت مديره يا مدير عامل يا حسابرس (‌بازرس) مجمع‌عمومي را براي تشكيل جلسه فوق‌العاده دعوت خواهد نمود. تبصره 2 - مجمع عمومي با دعوت كتبي تشكيل ميشود دستور جلسه بايد حداقل پانزده روز قبل بضميمه دعوتنامه براي اعضاي مجمع‌عمومي ارسال گردد. ماده 13 - هيأت مديره از پنج نفر عضو تشكيل ميگردد كه به پيشنهاد رئيس مجمع عمومي براي مدت سه سال انتخاب ميشوند اعضاي هيأت‌مديره به طور موظف و تمام وقت در شركت خدمت ميكنند. مجمع عمومي ميتواند هر يك از اعضاي هيأت مديره و مدير عامل را بنا به پيشنهاد‌رئيس مجمع عمومي در مدت خدمت تغيير دهد و جانشين او يا عضو مستعفي يا متوفي را به ترتيب مذكور در بند ه ماده 11 براي بقيه مدت انتخاب‌نمايد. انتخاب مجدد آنان در پايان دوره بلامانع است. ماده 14 - وظايف و اختيارات هيأت مديره بشرح زير است. ‌الف - تصويب برنامه‌ها بر اساس خط‌مشي و هدفهاي مصوب به مجمع عمومي شركت. ب - تهيه بودجه شركت بمنظور پيشنهاد به مجمع عمومي. ج - تهيه گزارش عمليات و ترازنامه سالانه و حساب عملكرد و سود و زيان شركت و تسليم آن به حسابرس (‌ بازرس) حداقل دو ماه قبل از تشكيل‌مجمع عمومي. ‌د - پيشنهاد آئين‌نامه‌هاي اجرايي شركت به مجمع عمومي. ه - پيشنهاد در مورد سرمايه گذاري و مشاركت به مجمع عمومي. ‌و - تصويب معاملات و قراردادها بر اساس آئين‌نامه معاملات شركت. ‌ز - بررسي و پيشنهاد تشكيلات شركت براي تصويب مجمع عمومي. ح - بررسي و پيشنهاد سازش در دعاوي و يا ارجاع آن به داوري براي طرح در مجمع عمومي. ماده 15 - مدير عامل كه سمت رياست هيأت مديره را نيز دارا ميباشد مسئول امور اجرائي شركت و عهده‌دار اجراي مفاد اين اساسنامه و مصوبات‌مجمع عمومي و تصميمات هيأت مديره است و كليه امور مربوط به استخدام و عزل و نصب كاركنان به عهده وي ميباشد همچنين نمايندگي شركت در‌برابر اشخاص حقيقي و حقوقي و مراجع قضائي و كليه مؤسسات اعم از داخلي و خارجي با حق انتخاب وكيل را دارا ميباشد. ماده 16 - كليه قراردادها و چك‌ها و اسناد تعهدآور شركت در مركز به امضاي مدير عامل و يكي از اعضاي هيأت مديره و در غيبت مدير عامل به‌امضاي يكي از اعضاي هيأت مديره و يكنفر از كاركنان شركت كه مدير عامل تعيين ميكند ميرسد و در شعب شركت صاحبان امضاء‌هاي مجاز و‌حدود اختيارات آنها به تصويب هيأت مديره خواهد رسيد. تبصره - مدير عامل ميتواند حق امضاء يا قسمتي از اختيارات خود را با مسئوليت خود بهر يك از اعضاء هيئت مديره يا كاركنان شركت تفويض‌كند. ماده 17 - حسابرس (‌بازرس) شركت براي يكسال انتخاب ميشود و انتخاب مجدد وي بلامانع است. ‌ ماده 18 - وظايف و اختيارات حسابرس (‌بازرس) بشرح زير است: ‌الف - رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان و تهيه گزارش لازم و تسليم آن حداقل يكماه قبل از تشكيل جلسه به رئيس مجمع عمومي. ب - رسيدگي به دفاتر و حسابهاي شركت با اطلاع مدير عامل. تبصره 1 - حسابرس (‌بازرس) همچنين داراي ساير وظايف و اختياراتي است كه در قانون تجارت به عهده بازرس محول شده است. تبصره 2 - مدير عامل مكلف است كليه اسناد و مدارك و اطلاعات مورد نياز حسابرس (‌بازرس) را در اختيار او قرار دهد ولي اقدامات حسابرس(‌بازرس) نبايد موجب وقفه در امور جاري شركت شود. فصل سوم - ساير مقررات ماده 19 - سال مالي شركت از اول فروردين هر سال شروع و در آخر اسفند ماه پايان مي‌پذيرد به استثناي سال اول كه از تاريخ تشكيل شركت تا‌پايان اسفند ماه همان سال خواهد بود. ماده 20 - هيأت مديره موظف است ظرف سه ماه آئين‌نامه‌هاي مذكور در اين اساسنامه را تهيه و پيشنهاد نمايد تا تصويب آن‌ها، مقررات و‌آئين‌نامه‌هاي فعلي شركت سهامي معاملات خارجي قابل اجراء خواهد بود. ماده 21 - كليه مواردي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني نشده تابع مقررات مربوط به شركتهاي دولتي و قانون تجارت خواهد بود. ماده 22 - تغيير و اصلاح اين اساسنامه پس از موافقت مجمع عمومي و تأييد هيأت وزيران بتصويب كميسيونهاي مربوط مجلسين ميرسد. اساسنامه فوق مشتمل بر بيست و دو ماده و هفت تبصره باستناد ماده 7 قانون تشكيل وزارت بازرگاني پس از تصويب كميسيونهاي بازرگاني، امور‌اقتصادي و دارائي و استخدام مجلس سنا در جلسات روزهاي شنبه 28 و سه‌شنبه 31 خرداد ماه و چهارشنبه 2536.4.1 بترتيب در جلسات روزهاي‌چهارشنبه بيست و دوم و دوشنبه بيست و هفتم و چهارشنبه بيست و نهم تير ماه دو هزار و پانصد و و سي و شش شاهنشاهي بتصويب كميسيونهاي‌امور استخدام و سازمانهاي اداري، امور اقتصادي و دارئي و بازرگاني مجلس شوراي ملي رسيد. رئيس مجلس شوراي ملي - عبدالله رياضي مصوب 1356/04/29 مجلس شورای ملی ماده 1 (اصلاحی 1390/04/08) - به استناد ماده 7 قانون تشکیل وزارت بازرگانی مصوب 30 تیر ماه 1353 (2533 شاهنشاهی) شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران وابسته‌به وزارت صنعت، معدن و تجارت که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد. ماده 4 - مرکز شرکت در تهران است و شرکت میتواند در صورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط کشور و یا کشورهای خارج‌شعبه یا نمایندگی تاسیس نماید. ماده 5 - هدف شرکت عبارت است از انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در جهت اعمال خط‌مشی‌های دولت در مورد تهیه و تدارک و خرید و فروش‌کالاهای مورد نیاز عامه و احتیاجات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت. الف - خرید مایحتاج و ملزومات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت حسب درخواست آنها. ب - خرید و ترخیص و تحویل کالاهای اساسی وارداتی کشور حسب درخواست وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته‌به دولت و اتحادیه‌های تعاونی. ه - اخذ و تحصیل وام و اعتبار ب. ر. م. مربوط. و - عقد هر گونه قرارداد خرید خدمات یا پیمان برای انجام وظایف جاری شرکت. ز - خرید و ایجاد و نگاهداری یا اجاره هر گونه تاسیسات لازم برای فعالیت‌های شرکت. تبصره - سازمانهای وابسته به وزارت جنگ همچنین موسسات و شرکتهای دولتی که طبق مقررات خاص عهده‌دار عملیات بازرگانی منجمله خرید‌و فروش کالاهای مورد نیاز عمومی می‌باشند میتوانند بر طبق مقررات مربوط به خود عمل نمایند. ماده 7 - سرمایه اولیه شرکت معادل هفتصد و پنجاه (750) میلیون ریال است که از محل دارائی‌های شرکت سهامی معاملات خارجی تامین و‌منقسم به سهام یک میلیون ریالی با نام وکلا متعلق به دولت است. شرکت مکلف است ظرف مدت دو سال کلیه دارائی‌های شرکت سهامی معاملات خارجی را توسط هیاتی که به پیشنهاد مدیر عامل و تصویب مجمع‌عمومی انتخاب می‌شود ارزیابی و دارائی خالص شرکت (‌ارزش ویژه) را تعیین و بر اساس آن سرمایه قطعی را با تصویب مجمع عمومی تعیین نماید. تبصره - شرکت سهامی حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارائی مکلف است راساً و یا توسط حسابرسان متعهد خود کلیه حسابهای شرکت‌سهامی معاملات خارجی را رسیدگی و تدریجاً هر سه ماه یکبار نتیجه حسابرسی را توسط هیات مدیره شرکت جهت اطلاع اعضاء مجمع عمومی‌گزارش نماید. ج - وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه. ه - وزیر صنایع و معادن. ریاست مجمع با وزیر بازرگانی م. ب.. ماده 11 (اصلاحی 1390/04/08) - وظایف مجمع عمومی عبارتست از: الف - انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره به پیشنهاد وزیر صنعت، معدن و تجارت و انتخاب حسابرس(بازرس) به پیشنهاد وزیر امور‌اقتصادی و دارائی. ج - تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی و سایر آیین‌نامه‌های مربوط. د - تصویب تشکیلات و آیین‌نامه استخدامی شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور. ه - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق‌الزحمه حسابرس (‌بازرس). ز - رسیدگی و اظهار نظر نسبت بگزارشهای هیات مدیره. ح - رسیدگی به گزارش سالانه هیات مدیره و حسابرس (‌بازرس) و اتخاذ تصمیم نسبت بآنها. ی - پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به هیات وزیران از طریق وزارت صنعت، معدن و تجارت. ل - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود این اساسنامه در مجمع عمومی مطرح میشود. ماده 12 - جلسات مجمع عمومی هر سال یکبار تا آخر تیر ماه برای رسیدگی بگزارش هیات مدیره و حسابرس و تصویب ترازنامه و‌صورتحساب عملکرد و حساب سود و زیان و یک بار نیز مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و خط‌مشی و‌سایر موضوعاتی که در دستور قرار دارد تشکیل میشود. تبصره 1 - - رئیس مجمع عمومی در مواقع لازم یا حسب تقاضای دو نفر از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل یا حسابرس (‌بازرس) مجمع‌عمومی را برای تشکیل جلسه فوق‌العاده دعوت خواهد نمود. ماده 13 - هیات مدیره از پنج نفر عضو تشکیل میگردد که به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب میشوند اعضای هیات‌مدیره به طور موظف و تمام وقت در شرکت خدمت میکنند. مجمع عمومی میتواند هر یک از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل را بنا به پیشنهاد‌رئیس مجمع عمومی در مدت خدمت تغییر دهد و جانشین او یا عضو مستعفی یا متوفی را به ترتیب مذکور در بند ه ماده 11 برای بقیه مدت انتخاب‌نماید. انتخاب مجدد آنان در پایان دوره بلامانع است. ماده 14 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است. ب - تهیه بودجه شرکت به منظور پیشنهاد به مجمع عمومی. د - پیشنهاد آیین‌نامه‌های اجرایی شرکت به مجمع عمومی. و - تصویب معاملات و قراردادها بر اساس آیین‌نامه معاملات شرکت. ماده 15 - مدیر عامل که سمت ریاست هیات مدیره را نیز دارا م. ب. مسئول امور اجرایی شرکت و عهده‌دار اجرای مفاد این اساسنامه و مصوبات‌مجمع عمومی و تصمیمات هیات مدیره است و کلیه امور مربوط به استخدام و عزل و نصب کارکنان به عهده وی م. ب. همچنین نمایندگی شرکت در‌برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضایی و کلیه موسسات اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل را دارا م. ب.. ماده 16 - کلیه قراردادها و چک‌ها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره و در غیبت مدیر عامل به‌امضای یکی از اعضای هیات مدیره و یکنفر از کارکنان شرکت که مدیر عامل تعیین میکند میرسد و در شعب شرکت صاحبان امضاء‌های مجاز و‌حدود اختیارات آنها به تصویب هیات مدیره خواهد رسید. تبصره - مدیر عامل میتواند حق امضا یا قسمتی از اختیارات خود را با مسئولیت خود به هر یک از اعضاء هیات مدیره یا کارکنان شرکت تفویض‌کند. ماده 18 - وظایف و اختیارات حسابرس (‌بازرس) به شرح زیر است: ماده 20 - هیات مدیره موظف است ظرف سه ماه آیین‌نامه‌های مذکور در این اساسنامه را تهیه و پیشنهاد نماید تا تصویب آن‌ها، مقررات و‌آیین‌نامه‌های فعلی شرکت سهامی معاملات خارجی قابل اجراء خواهد بود. ماده 22 - تغییر و اصلاح این اساسنامه پس از موافقت مجمع عمومی و تایید هیات وزیران به تصویب کمیسیونهای مربوط مجلسین میرسد. اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و دو ماده و هفت تبصره به استناد ماده 7 قانون تشکیل وزارت بازرگانی پس از تصویب کمیسیونهای بازرگانی، امور‌اقتصادی و دارائی و استخدام مجلس سنا در جلسات روزهای شنبه 28 و سه‌شنبه 31 خرداد ماه و چهارشنبه 2536.4.1 به ترتیب در جلسات روزهای‌چهارشنبه بیست و دوم و دوشنبه بیست و هفتم و چهارشنبه بیست و نهم تیر ماه دو هزار و پانصد و و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهای‌امور استخدام و سازمانهای اداری، امور اقتصادی و دارئی و بازرگانی مجلس شورای ملی رسید. دریافت فایل پی‌دی‌اف