اساسنامه شرکت سهامی بنگاه شیمیائی ‌ با اصلاحات و الحاقات بعدی

اساسنامه شركت سهامي بنگاه شيميائي ‌ مصوب 1351,12,17 با اصلاحات و الحاقات بعدي فصل اول - كليات ماده 1 - با اختيارات حاصل از قانون تبديل بنگاه شيميائي بشركت سهامي شركتي بنام بنگاه شيميائي كه در اين اساسنامه شركت ناميده ميشود‌تشكيل ميگردد. ‌ ماده 2 - شركت وابسته بوزارت كشاورزى و منابع طبيعي بوده و مركز آن در تهران است و ميتواند شعب يا نمايندگيهائي براى اجراى عمليات‌خود در نقاط ديگر كشور تأسيس نمايد. ماده 3 - نوع شركت - شركت سهامي و مدت آن نامحدود است. ماده 4 - شركت داراى شخصيت حقوقي و استقلال مالي بوده و طبق اصول بازرگاني اداره ميشود. فصل دوم - وظائف و اختيارات ‌ ماده 5 (اصلاحي 05ˏ08ˏ1399) - وظائف و اختيارات شركت بشرح زير ميباشد: 4 - تحصيل نمايندگي از مؤسسات داخلي و خارجي در صورت ضرورت بمنظور اجراى وظائف مندرج در بندهاى 1 و 2 و 3 اين مادۂ. 5 - مشاركت و سرمايه‌گذارى در شركتهاى ايراني ديگر بمنظور پيشرفت هدفهاى شركت. 6 - انجام هر گونه عمليات بازرگاني ديگرى كه براى انجام منظورهاي فوق ضرورى باشد. 7 - تحصيل وام و اعتبار از بانكها و مؤسسات اعتبارى داخلي با تصويب مجمع عمومي. ماده 6 - شركت ميتواند قرارداد خريد خدمات با مؤسسات و سازمانهاى خارجي را با تصويب مجمع عمومي و رعايت مقررات مربوط امضاء‌نمايد. ‌ ماده 7 - شركت ميتواند طبق ضوابطي كه بتصويب مجمع عمومي ميرسد انجام امورى را كه از طرف مؤسسات و سازمانهاى دولتي و‌خصوصي ارجاع ميگردد در مقابل اخذ حق‌الزحمه انجام دهد. فصل سوم – سرمايه ماده 8 - سرمايه شركت مبلغ 560000000 ريال است كه به پانصد و شصت سهم يك ميليون ريالي تقسيم و از محل دارائي بنگاه شيميائي تأمين‌ميشود. ‌از تاريخ تصويب اين اساسنامه كليه اموال منقول و غير منقول و مطالبات و وجوه نقدى و ذخاير و تعهدات بنگاه شيميائي سابق باين شركت منتقل‌ميشود. ‌شركت مكلف است ظرف دو سال از تاريخ تصويب اين اساسنامه دارائيهاى بنگاه شيميائي را كه بشركت منتقل شده بقيمت روز با نظر كارشناسانيكه از طرف مجمع عمومي تعيين ميشوند ارزيابي كند. سرمايه شركت بر اساس ارزيابي و محاسبه مجدد پس از تصويب مجمع عمومي تعيين خواهد‌شد. ماده 9 - سرمايه شركت متعلق بدولت ميباشد و نمايندگي سهام دولت با مجمع عمومي است. ماده 10 - شركت مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي سرمايه خود را افزايش دهد. ماده 11 - از سود ويژه شركت تا موقعيكه كل اندوخته شركت به 1/4سرمايه برسد همه‌ساله 25% آن بعنوان اندوخته احتياطي اختصاص‌داده خواهد شد و پس از آن اندوخته احتياطي الزامي نيست. فصل چهارم - اركان شركت ‌ ماده 12 - شركت داراي اركان زير است: ‌الف - مجمع عمومي. ب - هيئت مديره و مدير عامل. ج - حسابرسي. ‌ ماده 13 - مجمع عمومي مركب است از وزير كشاورزى و منابع طبيعي و دو نفر از معاونين آنوزارت بانتخاب وزير كشاورزى و منابع طبيعي. ماده 14 - جلسات مجمع عمومي بطور عادى دو بار در تير ماه و ديماه هر سال تشكيل ميشود و تا اتخاذ تصميم نهائي درباره دستور مجمع‌ادامه خواهد داشت. ترازنامه و حساب سود و زيان شركت پس از استماع گزارش هيئت مديره و حسابرس در تير ماه و بودجه و برنامه سال بعد در ديماه تصويب خواهد شد. هيئت مديره و حسابرس در جلسات مجمع عمومي حضور خواهند يافت. ماده 15 - وظايف مجمع عمومي بشرح ذيل است: ‌الف - رسيدگي و اظهار نظر نسبت بگزارش عمليات سالانه و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان. ب - تصويب خط مشي و برنامه عمليات و بودجه سالانه شركت. ج - انتخاب اعضاى هيئت مديره و مدير عامل و حسابرس. ‌د - تصويب آئين‌نامه‌هاى مالي و معاملاتي و استخدامي با رعايت مقررات و همچنين سازمان شركت. ه - اتخاذ تصميم نسبت بافزايش سرمايه. ‌ و - اتخاذ تصميم نسبت بساير موضوعاتي كه در دستور مجمع گذارده شده است. ‌ ماده 16 - مجمع عمومي ممكن است بطور فوق‌العاده براى اتخاذ تصميم نسبت بهر موضوع بدعوت مدير عامل و رئيس هيئت مديره و يا‌تقاضاى كتبي حسابرس يا با تصميم نماينده صاحب سهام با ذكر علت تشكيل شود دستور جلسه مجمع مزبور همان است كه در دعوتنامه ذكر شده‌است. ماده 17 - دعوتنامه مربوط بتشكيل مجمع عمومي با ذكر تاريخ و محل تشكيل آن و دستور جلسه و علت تشكيل مجمع بايد لااقل ده روز قبل از‌تشكيل آن كتباً از طرف مدير عامل و رئيس هيئت مديره براى نماينده صاحب سهام ارسال شود. ‌ ماده 18 - هيئت مديره شركت مركب از سه نفر عضو اصلي و دو نفر عضو علي‌البدل خواهد بود. اعضاى اصلي و علي‌البدل هيئت مديره از طرف‌مجمع عمومي انتخاب ميشوند. ‌ ماده 19 - مدت تصدى اعضاى هيئت مديره سه سال خواهد بود و تا موقعي كه تجديد انتخاب بعمل نيامده در سمت خود باقي ميمانند و‌انتخاب مجدد آنها بلامانع است. ماده 20 - در صورت ضرورت تغيير هر يك از اعضاى هيئت مديره قبل از خاتمه دورۂ تصدى انتخاب جانشين آنان براى بقيه مدت با مجمع عمومي‌است. ‌ ماده 21 - مجمع عمومي از بين اعضاى هيئت مديره يكنفر را بعنوان مدير عامل و رئيس هيئت مديره انتخاب مينمايد. ماده 22 - جلسات هيئت مديره با حضور مدير عامل و رئيس هيئت مديره و دو نفر اعضاى اصلي هيئت مديره در محل شركت تشكيل ميشود و‌تصميمات هيئت مديره با اكثريت آراء اتخاذ ميگردد. ‌هيئت مديره داراى دفترى خواهد بود كه تمام تصميمات متخذه هيئت در آن ثبت و بامضاى مدير عامل و رئيس هيئت مديره و اعضاء حاضر در جلسه ‌ميرسد. تبصره - در صورت غيبت يكي از اعضاء اصلي هيئت مديره عضو علي‌البدل بدعوت مدير عامل و رئيس هيئت مديره وظايف محول را انجام‌خواهد داد. ماده 23 - ميزان حقوق و مزاياى مدير عامل و رئيس هيئت مديره و اعضاى هيئت مديره و حق‌الزحمه حسابرس از طرف مجمع عمومي تعيين‌ميگردد. ‌ ماده 24 - در صورت فوت يا استعفاء هر يك از اعضاى هيئت مديره جانشين وى براى بقيه مدت با تصويب مجمع عمومي تعيين خواهد شد. ماده 25 - جلسات هيئت مديره لااقل ماهي يكبار بدعوت مدير عامل و رئيس هيئت مديره تشكيل خواهد شد. ماده 26 - اداره جلسات هيئت مديره با رئيس هيئت مديره و مدير عامل و اجراى تصميمات و مصوبات مجمع عمومي از وظايف هيئت مديره‌است. ماده 27 - مسئوليت اداره امور شركت اعم از فني و مالي و معاملاتي و ادارى با مدير عامل و رئيس هيئت مديره است. ماده 28 - مدير عامل و رئيس هيئت مديره بر كليه واحدهاى تابعه شركت رياست داشته و نمايندگي شركت را در مقابل كليه مقامات و مؤسسات و‌اشخاص و مراجع قضائي و ادارى و حق انتخاب وكيل با توكيل غير تا يكدرجه خواهد داشت و همچنين به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع‌عمومي ميتواند دعاوى را بداورى با حق سازش ارجاع و داور اختصاصي تعيين و نسبت بداور مشترك تراضي كند. ماده 29 - مدير عامل و رئيس هيئت مديره ميتواند قسمتي از اختيارات و وظايف خود را بهر يك از اعضاى هيئت مديره و رؤساى واحدهاى ‌شركت بمسئوليت خود تفويض نمايد. ماده 30 - مدير عامل و رئيس هيئت مديره بودجه سالانه و تشكيلات و ترازنامه و حساب سود و زيان و برنامه عمليات شركت را با رعايت مقررات‌مربوط تهيه و پس از تأييد هيئت مديره براى تصويب تسليم مجمع عمومي مينمايد. ‌ ماده 31 - مدير عامل و رئيس هيئت مديره آيين‌نامه استخدامي و مالي و معاملاتي و همچنين سازمان شركت را تنظيم و پس از تأييد هيئت مديره‌براى تصويب تسليم مجمع عمومي مينمايد. ‌ ماده 32 - كليه چكها و اسناد و اوراق مالي و تعهدات و قراردادها بايد بامضاى مدير عامل و رئيس هيئت مديره و يكي از اعضاى هيئت مديره‌برسد. مكاتبات ادارى با امضاى مدير عامل و رئيس هيئت مديره و يا كساني كه از طرف مدير عامل و رئيس هيئت مديره حق امضاء دارند صادر‌ميگردد. ماده 33 - مدير عامل و رئيس هيئت مديره موظف است يك نسخه از گزارش سالانه و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را پس از تأييد هيئت‌مديره حداقل بيست روز قبل از تشكيل مجمع عمومي بمنظور رسيدگي و اظهار نظر براى حسابرس شركت ارسال دارد. ‌ ماده 34 - شركت داراى يكنفر حسابرس خواهد بود كه به پيشنهاد وزير دارائي و تصويب مجمع عمومي براى مدت يكسال انتخاب خواهد شد‌و تا زمانيكه جانشين او انتخاب نشده است بوظايف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد حسابرس قبلي بلامانع است. ‌ ماده 35 - وظايف حسابرس بقرار ذيل است: ‌ الف - بررسي گزارش سالانه و رسيدگي بترازنامه و حساب سود و زيان شركت و تهيه گزارش براى مجمع عمومي و تسليم رونوشت آن به هيئت‌مديره. ب - حسابرس حق مراجعه بكليه دفاتر و پرونده‌هاى محاسباتي و اسناد خرج و پيمانهاى شركت را خواهد داشت. ‌ ماده 36 - حسابرس حق مداخله در امور جارى شركت را نداشته و اقدامات او در اجراى وظايف خود نبايد مانع جريان كارهاى شركت گردد. ماده 37 - سال مالي شركت از اول فروردين ماه هر سال آغاز و در پايان اسفند ماه همان سال خاتمه ميپذيرد. مگر سال اول كه شروع آن از تاريخ‌اجراى اين اساسنامه و پايان آن در اسفند ماه همان سال خواهد بود. ماده 38 - شركت از نظر مقررات مالي و ادارى تابع اين اساسنامه و آئين‌نامه‌هاى مربوط بوده و در كليه موضوعاتي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني‌نشده است طبق قانون تجارت و قوانين و مقررات مربوط بشركتهاى دولتي عمل خواهد نمود. اساسنامه فوق مشتمل بر سي و هشت ماده و يك تبصره باستناد قانون تبديل بنگاه شيميائي بشركت سهامي پس از تصويب كميسيونهاى استخدام و‌دارائي و كشاورزى و منابع طبيعي مجلس سنا در تاريخ روز چهارشنبه 51.12.2[1351] در جلسات 15 و 16 و 17 اسفند ماه يك هزار و سيصد و پنجاه و يك‌ بترتيب بتصويب كميسيونهاى امور استخدام و سازمانهاى ادارى - دارائي و كشاورزى و منابع طبيعي مجلس شوراى ملي رسيده است. رئيس مجلس شوراى ملي - عبدالله رياضي مصوب 1351/12/17 کمیسیون مجلس سنا ماده 1 - با اختیارات حاصل از قانون تبدیل بنگاه شیمیائی بشرکت سهامی شرکتی به نام بنگاه شیمیائی که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود‌تشکیل میگردد. ماده 2 - شرکت وابسته به وزارت کشاورزى و منابع طبیعی بوده و مرکز آن در تهران است و میتواند شعب یا نمایندگیهائی براى اجراى عملیات‌خود در نقاط دیگر کشور تاسیس نماید. ماده 5 (اصلاحی 1399/08/05) - وظائف و اختیارات شرکت به شرح زیر م. ب.: 4 - تحصیل نمایندگی از موسسات داخلی و خارجی در صورت ضرورت به منظور اجراى وظائف مندرج در بندهاى 1 و 2 و 3 این ماده. 5 - مشارکت و سرمایه‌گذارى در شرکتهاى ایرانی دیگر به منظور پیشرفت هدفهاى شرکت. 7 - تحصیل وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتبارى داخلی با تصویب مجمع عمومی. ماده 6 - شرکت میتواند قرارداد خرید خدمات با موسسات و سازمانهاى خارجی را با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات مربوط امضاء‌نماید. ماده 7 - شرکت میتواند طبق ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی میرسد انجام امورى را که از طرف موسسات و سازمانهاى دولتی و‌خصوصی ارجاع میگردد در مقابل اخذ حق‌الزحمه انجام دهد. ماده 8 - سرمایه شرکت مبلغ 560000000 ریال است که به پانصد و شصت سهم یک میلیون ریالی تقسیم و از محل دارائی بنگاه شیمیائی تامین‌میشود. از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و وجوه نقدى و ذخایر و تعهدات بنگاه شیمیائی سابق باین شرکت منتقل‌میشود. شرکت مکلف است ظرف دو سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارائیهاى بنگاه شیمیائی را که بشرکت منتقل شده بقیمت روز با نظر کارشناسانیکه از طرف مجمع عمومی تعیین میشوند ارزیابی کند. سرمایه شرکت بر اساس ارزیابی و محاسبه مجدد پس از تصویب مجمع عمومی تعیین خواهد‌شد. ماده 9 - سرمایه شرکت متعلق به دولت م. ب. و نمایندگی سهام دولت با مجمع عمومی است. ماده 11 - از سود ویژه شرکت تا موقعیکه کل اندوخته شرکت به 1/4سرمایه برسد همه‌ساله 25% آن به عنوان اندوخته احتیاطی اختصاص‌داده خواهد شد و پس از آن اندوخته احتیاطی الزامی نیست. ب - هیات مدیره و مدیر عامل. ماده 13 - مجمع عمومی مرکب است از وزیر کشاورزى و منابع طبیعی و دو نفر از معاونین آنوزارت به انتخاب وزیر کشاورزى و منابع طبیعی. ماده 14 - جلسات مجمع عمومی به طور عادى دو بار در تیر ماه و دیماه هر سال تشکیل میشود و تا اتخاذ تصمیم نهایی درباره دستور مجمع‌ادامه خواهد داشت. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیات مدیره و حسابرس در تیر ماه و بودجه و برنامه سال بعد در دیماه تصویب خواهد شد. هیات مدیره و حسابرس در جلسات مجمع عمومی حضور خواهند یافت. ماده 15 - وظایف مجمع عمومی به شرح ذیل است: ج - انتخاب اعضاى هیات مدیره و مدیر عامل و حسابرس. د - تصویب آیین‌نامه‌هاى مالی و معاملاتی و استخدامی ب. ر. م. و همچنین سازمان شرکت. و - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در دستور مجمع گذارده شده است. ماده 16 - مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده براى اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوع بدعوت مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و یا‌تقاضاى کتبی حسابرس یا با تصمیم نماینده صاحب سهام با ذکر علت تشکیل شود دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در دعوتنامه ذکر شده‌است. ماده 17 - دعوتنامه مربوط بتشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و دستور جلسه و علت تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل از‌تشکیل آن کتباً از طرف مدیر عامل و رئیس هیات مدیره براى نماینده صاحب سهام ارسال شود. ماده 18 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی‌البدل خواهد بود. اعضاى اصلی و علی‌البدل هیات مدیره از طرف‌مجمع عمومی انتخاب میشوند. ماده 19 - مدت تصدى اعضاى هیات مدیره سه سال خواهد بود و تا موقعی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی میمانند و‌انتخاب مجدد آنها بلامانع است. ماده 20 - در صورت ضرورت تغییر هر یک از اعضاى هیات مدیره قبل از خاتمه دوره تصدى انتخاب جانشین آنان براى بقیه مدت با مجمع عمومی‌است. ماده 21 - مجمع عمومی از بین اعضاى هیات مدیره یکنفر را به عنوان مدیر عامل و رئیس هیات مدیره انتخاب مینماید. ماده 22 - جلسات هیات مدیره با حضور مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و دو نفر اعضاى اصلی هیات مدیره در محل شرکت تشکیل میشود و‌تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء اتخاذ میگردد. هیات مدیره داراى دفترى خواهد بود که تمام تصمیمات متخذه هیات در آن ثبت و بامضاى مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و اعضاء حاضر در جلسه میرسد. تبصره - در صورت غیبت یکی از اعضاء اصلی هیات مدیره عضو علی‌البدل بدعوت مدیر عامل و رئیس هیات مدیره وظایف محول را انجام‌خواهد داد. ماده 23 - میزان حقوق و مزایاى مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و اعضاى هیات مدیره و حق‌الزحمه حسابرس از طرف مجمع عمومی تعیین‌میگردد. ماده 24 - در صورت فوت یا استعفاء هر یک از اعضاى هیات مدیره جانشین وى براى بقیه مدت با تصویب مجمع عمومی تعیین خواهد شد. ماده 25 - جلسات هیات مدیره لااقل ماهی یکبار بدعوت مدیر عامل و رئیس هیات مدیره تشکیل خواهد شد. ماده 26 - اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اجراى تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی از وظایف هیات مدیره‌است. ماده 27 - مسئولیت اداره امور شرکت اعم از فنی و مالی و معاملاتی و ادارى با مدیر عامل و رئیس هیات مدیره است. ماده 28 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره بر کلیه واحدهاى تابعه شرکت ریاست داشته و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات و موسسات و‌اشخاص و مراجع قضایی و ادارى و حق انتخاب وکیل با توکیل غیر تا یکدرجه خواهد داشت و همچنین به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع‌عمومی میتواند دعاوى را بداورى با حق سازش ارجاع و داور اختصاصی تعیین و نسبت بداور مشترک تراضی کند. ماده 29 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره میتواند قسمتی از اختیارات و وظایف خ. ر. ب. هر یک از اعضاى هیات مدیره و روساى واحدهاى شرکت بمسئولیت خود تفویض نماید. ماده 30 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره بودجه سالانه و تشکیلات و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیات شرکت را با رعایت مقررات‌مربوط تهیه و پس از تایید هیات مدیره براى تصویب تسلیم مجمع عمومی مینماید. ماده 31 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره آیین‌نامه استخدامی و مالی و معاملاتی و همچنین سازمان شرکت را تنظیم و پس از تایید هیات مدیره‌براى تصویب تسلیم مجمع عمومی مینماید. ماده 32 - کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید بامضاى مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و یکی از اعضاى هیات مدیره‌برسد. مکاتبات ادارى با امضاى مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و یا کسانی که از طرف مدیر عامل و رئیس هیات مدیره حق امضا دارند صادر‌میگردد. ماده 33 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره موظف است یک نسخه از گزارش سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را پس از تایید هیئت‌مدیره حداقل بیست روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر براى حسابرس شرکت ارسال دارد. ماده 35 - وظایف حسابرس به قرار ذیل است: ماده 38 - شرکت از نظر مقررات مالی و ادارى تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌هاى مربوط بوده و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی‌نشده است طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط بشرکتهاى دولتی عمل خواهد نمود. اساسنامه فوق مشتمل بر سی و هشت ماده و یک تبصره به استناد قانون تبدیل بنگاه شیمیائی بشرکت سهامی پس از تصویب کمیسیونهاى استخدام و‌دارائی و کشاورزى و منابع طبیعی مجلس سنا در تاریخ روز چهارشنبه 51.12.2[1351] در جلسات 15 و 16 و 17 اسفند ماه یک هزار و سیصد و پنجاه و یک به ترتیب به تصویب کمیسیونهاى امور استخدام و سازمانهاى ادارى - دارائی و کشاورزى و منابع طبیعی مجلس شوراى ملی رسیده است. دریافت فایل پی‌دی‌اف کمیسیون مجلسین سنا