آیین‌نامه
اساسنامه شرکت مادرتخصصی آزمایشگاه فنی ومکانیک خاک ( سهامی خاص ) با اصلاحات و الحاقات بعدی
هيئت وزيران در جلسه مورخ 21/1/1384 بنا به پيشنهاد شماره 375/11 مورخ 14/1/1384 وزارت راه و ترابري و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي،اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران ـ مصوب 1383ـ و با رعايت تصويب نامه شماره 1586/ت24246هـ مورخ 21/1/1381 اساسنامه شركت مادر تخصصي آزمايشگاه فني و مكانيك خاك را به شرح زير اصلاح و تصويب نمود:
اساسنامه شركت مادر تخصصي آزمايشگاه فني و مكانيك خاك (سهامي خاص)
مصوب 1384,01,21
با اصلاحات و الحاقات بعدي
فصل اول ـ كليات و سرمايه
ماده 1 ـ نام شركت شركت مادر تخصصي آزمايشگاه فني و مكانيك خاك (سهامي خاص) است كه در اين اساسنامه اختصارا شركت ناميده مي‌شود.
ماده 2 ـ شركت داراي شخصيت حقوقي و مالي مستقل و وابسته به وزارت راه و ترابري است كه طبق مفاد اين اساسنامه و قوانين و مقررات مربوط به شركت هاي دولتي اداره خواهد شد.
ماده 3 ـ مدت شركت نامحدود و مركز اصلي آن در تهران و در محلي است كه هيأت مديره تعيين مي‌كند. شركت مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي در نقاط مختلف كشور با رعايت قوانين و مقررات مربوط شعبه داير نمايد.
ماده 4 ـ سرمايه شركت مبلغ 000/290/493/192 ريال است كه به 329/249/19 سهم ده هزار ريالي منقسم و كليه سهام آن متعلق به دولت مي‌باشد.
فصل دوم ـ موضوع فعاليت، وظايف و اختيارات شركت
ماده 5 ـ موضوع فعاليت، وظايف و اختيارات شركت، به شرح زير مي‌باشد:
الف ـ مطالعه خواص فيزيكي، مكانيكي و شيميايي خاك و مصالح ساختماني مانند بتن، سيمان، قير و آسفالت0
ب ـ تهيه و تدوين استانداردها به منظور انتخاب و تعيين روش هاي مناسب براي انجام آزمايش هاي مربوط.
ج ـ انجام آزمايش هاي فني و كاليبراسيون تجهيزات آزمايشگاهي و كنترل عمليات اجرايي و تطبيق آن ها با مشخصات فني ابلاغي.
د ـ فراهم نمودن امكانات و انجام مطالعات علمي، فني و تحقيقاتي به منظور ارايه راه‌حل هاي مناسب ب. ت. ب. توسعه فناوري در زمينه‌هاي مخلوط هاي آسفالتي، آزمايشات قير، مكانيك خاك و سنگ، بتن، مصالح ساختماني و روش هاي كنترل كيفيت.
هـ ـ آموزش كارشناسان و تكنسين‌ها و متخصصين شركت و ديگر متقاضيان بخش دولتي و غيردولتي
و ـ ارايه، خريد و فروش كليه خدمات مربوط به موضوع شركت.
زـ مطالعه، طراحي، محاسبه و همچنين نظارت و مشاوره در موارد مكانيك خاك و سنگ، راه، فرودگاه، بنادر، راه‌آهن، ژئوتكنيك و مقاومت مصالح طبق ضوابط سازمان مديريت و برنامه‌ريزي كشور.
ح ـ ارتباط با منابع عملي ايران و جهان به منظور تبادل اطلاعات و روش هاي جديد
ط ـ اقدام به هرگونه عمليات در چارچوب وظايف و اختيارات شركت
فصل سوم ـ اركان شركت
ماده 6 ـ اركان شركت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومي
ب ـ ب ـ هيئت مديره.
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده 7 ـ مجمع عمومي شركت از افراد زير تشكيل مي‌شود:
1ـ وزير راه و ترابري (رئيس مجمع عمومي)
2ـ رئيس سازمان مديريت و برنامه‌ريزي كشور
3ـ وزير امور اقتصادي و دارايي
4ـ وزير كشور
5ـ وزير نيرو
ماده 8 ـ مجامع عمومي شركت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومي عادي
2ـ مجمع عمومي فوق‌العاده
ماده 9 ـ مجمع عمومي عادي حداقل سالي دوبار براي اتخاذ تصميم نسبت به صورت هاي مالي شركت، تصويب بودجه شركت و رسيدگي به ساير موضوعات مذكور در دستور جلسه تشكيل خواهد شد.
ماده 10 ـ مجمع عمومي عادي با حضور اكثريت اعضاء و مجمع عمومي فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسميت خواهد داشت. تصميمات در مجمع عمومي عادي همواره با سه رأي و در مجمع عمومي فوق‌العاده با چهار رأي موافق معتبر و نافذ خواهد بود. دعوت مجمع عمومي اعم از عادي يا فوق‌العاده با ذكر تاريخ و محل تشكيل و دستور جلسه توسط رئيس مجمع عمومي بعمل خواهد آمد. دستورجلسه و سوابق مربوط به موضوعاتي كه در دستور مجمع عمومي قرار دارد بايد همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشكيل براي اعضاي مجمع عمومي ارسال شود.
تبصره ـ رييس هيئت مديره، مديرعامل، ساير اعضاي هيئت‌مديره و بازرس شركت مي‌توانند در جلسات مجمع عمومي بدون داشتن حق رأي شركت نمايند.
ماده 11 ـ وظايف و اختيارات مجمع عمومي عادي به شرح زير است:
1 ـ بررسي و اتخاذ تصميم نسبت به خط مشي كلي، برنامه عملياتي و بودجه سالانه شركت.
2 ـ رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به گزارشهاي هيئت مديره و صورتهاي مالي شركت ب. ت. ب. گزارش بازرس (حسابرس)، هيئت مديره و عملكرد سالانه شركت.
3 ـ نصب و يا عزل اعضاي هيئت مديره به پيشنهاد رييس مجمع عمومي
4 ـ تعيـين حـقوق و مزايا و پاداش اعـضاي هيئـت مديره و مـديرعامـل شـركـت در حدودي كه شوراي حقوق و دستمزد مقرر مي‌نمايد و با رعايت ماده (241) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
5 ـ تعيين بازرس (حسابرس) شركت و ميزان حق‌الزحمه مربوط.
6 ـ رسيدگي و اتخاذ تصميم درخصوص سرمايه گذاري، مشاركت، اخذ وام و تحصيل اعتبار به پيشنهاد هيئت مديره در چارچوب موضوع فعاليت شركت و با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
7 ـ بررسي و تصويب ساختار كلان شركت و تعيين پستهاي سازماني مورد نياز شركت به پيشنهاد هيئت مديره و پس از تأييد سازمان مديريت و برنامه ريزي كشور.
8 ـ بررسي و اتخاذ تصميم نسبت به آيين نامه‌هاي مالي، معاملاتي و آيين نامه استخدامي شركت به پيشنهاد هيئت مديره و ارايه به مراجع ذي ربط جهت تصويب.
9 ـ اتخاذ تصميم درخصوص ارجاع دعاوي به داوري و همچنين اتخاذ تصميم در مورد سازش در دعاوي و رد دعاوي و ارايه آن به مراجع ذيصلاح جهت اتخاذ تصميم با رعايت اصل يكصد و سي و نهم قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
10 ـ اتخاذ تصميم نسبت به مطالبات مشكوك الوصول و يا غيرقابل وصول كه از طرف هيئت مديره پيشنهاد مي‌شود.
11 ـ اتخاذ تصميم درخصوص ساير پيشنهادهاي هيئت مديره با رعايت قوانين و مقررات مربوط
12 ـ اتخاذ تصميم نسبت به طرح پيشنهادي هيئت مديره در مورد واگذاري كليه امور تصدي گري آزمايشگاههاي مركز و استانها.
13 ـ اتخاذ تصميم نسبت به ساير اموري كه طبق قانون تجارت به‌عهده مجمع عمومي عادي مي‌باشد.
ماده 12 ـ وظايف مجمع عمومي فوق‌العاده به شرح زير است:
1ـ اتخاذ تصميم نسبت به افزايش يا كاهش سرمايه شركت در چارچوب قانون و پيشنهاد به هيئت وزيران براي تصويب.
2ـ بررسي و اتخاذ تصميم نسبت به اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه شركت در چارچوب قانون و پيشنهاد به هيئت وزيران جهت تصويب.
3ـ بـررسي و اتخاذ تصميم نسبت به انحلال شركت در چارچوب قانون و پيشنهاد به هيئت وزيران براي تصويب.
ماده13 ـ
هـيئت مـديـره شركـت مركب از پنج نفر عضو (سه عضو موظف و دو عضو غيرموظف) حداقل داراي مدرك تحصيلي ليسانس خواهد بود كه با تصويب مجمع عمومي عادي از بين افراد صاحب‌نظر در تخصصهاي مرتبط با فعاليتهاي شركت براي مدت دو سال انتخاب مي‌شوند و پس از انقضاي مدت تا زماني كه تجديد انتخاب بعمل نيامده است در سمت خود باقي خواهند بود و انتخاب مجدد آنها براي دوره‌هاي بعد بلامانع است.
تبصره ـ هيئـت مديره در اولين جلـسه يك نفر را از بين خود به عنوان رييس هيئت مديره انتخاب مي‌نمايد كه با حكم رييس مجمع عمومي منصوب مي‌شود.
ماده14 ـ جلسات هيئت مديره حداقل هر ماه يكبار و به طور منظم تشكيل و دستور جلسه يك هفته قبل از تشكيل جلسه توسط رييس هيئت مديره براي اعضاء ارسال خواهد شد.
جلسات هيئت‌مديره در صورت لزوم و درخواست كتبي مديرعامل يا دو نفر از اعضاي هيئت مديره به‌طور فوق‌العاده تشكيل خواهد شد.
تبصره ـ جلسات هيئت مديره با حضور اكثريت اعضاء رسميت مي‌يابد و تصميمات با حداقل سه رأي موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 15 ـ هيئت مديره داراي دفتري خواهد بود كه صورتجلسات هيئت مديره در آن با درج نظر مخالفين ثبت و به امضاي اعضاي حاضر خواهد رسيد. مسئوليت ابلاغ و پيگيري مصوبات هيئت‌مديره با رييس هيئت‌مديره مي‌باشد
ماده 16 ـ اعضاي هيئت مديره شركت حق پذيرش هيچ سمتي (بصورت موظف و غيرموظف) در ساير شركتهاي مادر تخصصي و شركتهاي زيرمجموعه آنها را ندارند.
ماده17 ـ هيئـت مديره شركت براي انجام هرگونه عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع فعاليت شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها در حيطه وظايف مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي اختيارات كامل است. هيئت مديره به ويژه وظايف و اختيارات زير را دارا مي‌باشد:
1 ـ اجراي مصوبات و تصميمات مجمع عمومي شركت.
2 ـ بررسي و تأييد برنامه عمليات و تعيين خط مشي و سياست كلي شركت و ارايه به مجمع عمومي براي تصويب.
3 ـ بررسي و تأييد برنامه و بودجه سالانه شركت و صورت هاي مالي شركت و ارايه به مجمع عمومي براي تصويب.
4 ـ تأييد آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت و ارايه به مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم.
5 ـ بررسي و پيشنهاد اصلاح مواد اساسنامه يا انحلال شركت به مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم.
6 ـ پيشنهاد تغييرات در سرمايه شركت به مجمع عمومي.
7 ـ بررسي و پيشنهاد ساختار كلان شركت و برنامه جذب و تعديل نيروي انساني مربوط ، به مجمع عمومي.
8 ـ اتخاذ تصميم نسبت به خريد و فروش اموال منقول شركت و همچنين اجاره و استيجاره اموال و اماكن، ماشين‌آلات و تجهيزات مورد نياز در چارچوب آيين‌نامه‌هاي مالي و معاملاتي شركت و پيشنهاد اموال غيرمنقول به مجمع عمومي جهت تصويب.
9 ـ بررسي و پيشنهاد به مجمع عمومي در مورد صلح و سازش در دعاوي و ارجاع به داوري و تعيين داور و همچنين استرداد دعوي با رعايت اصل يكصد و سي و نهم قانون اساسي جمهوري اسلامي ايران.
10 ـ رسيدگي و اتخاذ تصميم در مورد معاملات و قراردادهايي كه طبق آيين‌نامه معاملات شركت بايد به تصويب هيئت مديره برسد
11 ـ بررسي و پيشنهاد در مورد مطالبات مشكوك‌الوصول و غيرقابل وصول شركت به مجمع عمومي براي اتخاذ تصميم.
12 ـ پيشنهاد سرمايه‌گذاري و مشاركت با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
13 ـ تعيين نرخ تعرفه خدمات با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
14 ـ انجام حسابرسي داخلي نسبت به عمليات، معاملات و كليه فعاليت هاي شركت.
15 ـ تهيه و تدوين استانداردها به منظور انتخاب و تعيين روش هاي مناسب براي انجام آزمايش هاي مربوط و ارايه آن به مراجع مربوط جهت تصويب.
ماده18 ـ هيئت مديره از بين خود يا خارج از آن يك نفر را به‌عنوان مديرعامل انتخاب مي‌نمايد كه با حكم رييس مجمع عمومي به مدت دو سال منصوب مي‌شود.
ماده19 ـ مديرعامل كه مي‌تواند رييس هيئت مديره نيز باشد بالاترين مقام اجرايي شـركـت بوده و مسئول حُسن جريان امور و حفظ حقوق و اموال شركت است و كليه امور شركت را طبق مفاد اين اساسنامه و ساير قوانين و مقررات مربوط اداره مي‌كند.
ماده 20 ـ مديرعامل داراي وظايف و اختيارات زير مي‌باشد:
1ـ اجراي مصوبات و تصميمات مجمع عمومي و هيئت مديره و انجام كليه امور اداري و اجرايي شركت در حدود بودجه مصوب.
2ـ تهيه و تنظيم بودجه سالانه شركت و صورت هاي مالي شركت و ارايه آن به هيئت مديره.
3ـ رسيدگي و اتخاذ تصميم درباره كليه امور اداري، آموزشي، استخدامي و اخراج كاركنان طبق آيين‌نامه‌هاي مصوب و با رعايت قوانين و مقررات مربوط.
4ـ تهيه و پيشنهاد آيين‌نامه‌هاي مالي، معاملاتي و استخدامي شركت به هيئت مديره.
5ـ معرفي امضاهاي مجاز شركت.
6ـ اتخاذ تصميم و اقدام نسبت به كليه امور و عمليات شركت به‌استثناء آنچه كه از وظايف مجمع عمومي و هيئت مديره است.
ماده 21 ـ مديرعامل نماينده قانوني شركت در كليه مراجع اداري و قضايي بوده و براي دفاع از حقوق شركت و تعقيب دعاوي و طرح آن اعم از كيفري و حقوقي حق توكيل به غير را دارد.
تبصره ـ مديرعامل مي‌تواند به مسئوليت خود تمام يا قسمتي از اختيارات خود را با ابلاغ كتبي به هريك از اعضاي هيئت مديره و يا كاركنان شركت تفويض نمايد.
ماده 22 ـ كليه اسناد و اوراق مالي و اسناد تعهدآور و قراردادهاي شركت بايد به امضاي مديرعامل يا نماينده وي و يكي از اعضاي هيئت مديره به انتخاب هيئت مديره برسد. كليه چك ها علاوه بر امضاي افراد يادشده به امضاي ذي حساب و يا نماينده وي نيز خواهد رسيد. مكاتبات اداري با امضاي مديرعامل يا كساني‌كه از طرف مديرعامل حق امضاء دارند صورت مي‌پذيرد.
ماده 23 ـ شركت داراي بازرس (حسابرس) خواهد بود كه طبق قوانين و مقررات مربوط با تصويب مجمع عمومي براي مدت يك سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1 ـ اقدامات بازرس (حسابرس) در اجراي وظايف خود نبايد مانع جريان كارهاي عادي شركت گردد.
تبصره 2 ـ مديرعامل شركت موظف است جهت انجام وظيفه بازرس (حسابرس) امكانات لازم را در اختيار وي قرار دهد.
فصل چهارم ـ ساير مقررات
ماده 24 ـ سال مالي شركت از اول فرودين ماه هر سال آغاز و در پايان اسفند ماه همان سال خاتمه مي‌يابد.
ماده 25 ـ صورتهاي مالي (ترازنامه و حساب سود و زيان) شركت و يادداشت هاي توضيحي همراه آن بايد با رعايت استانداردهاي حسابداري در موعد مقرر قانوني تهيه و در اختيار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
معاون اول رئيس جمهور- محمد رضا عارف
اين اساسنامه به موجب نامه شماره12170/30/84 مورخ 28/2/1384 شوراي نگهبان به تأييد شوراي ياد شده رسيده است.
مصوب 1384/01/21 هیات وزیران
هیات وزیران در جلسه مورخ 1384/1/21 بنا به پیشنهاد شماره 375/11 مورخ 1384/1/14 وزارت راه و ترابری و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی،اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1383- و با رعایت تصویب نامه شماره 1586/ت24246ه- مورخ 1381/1/21 اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص) است که در این اساسنامه اختصارا شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل و وابسته به وزارت راه و ترابری است که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکت های دولتی اداره خواهد شد.
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران و در محلی است که هیات مدیره تعیین می‌کند. شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در نقاط مختلف کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه دایر نماید.
ماده 4 - سرمایه شرکت مبلغ 493/290/000/192 ریال است که به 329/249/19 سهم ده هزار ریالی منقسم و کلیه سهام آن متعلق به دولت م. ب..
فصل دوم - موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت
ماده 5 - موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت، به شرح زیر م. ب.:
الف - مطالعه خواص فیزیکی، مکانیکی و شیمیایی خاک و مصالح ساختمانی مانند بتن، سیمان، قیر و آسفالت0
ب - تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روش های مناسب برای انجام آزمایش های مربوط.
ج - انجام آزمایش های فنی و کالیبراسیون تجهیزات آزمایشگاهی و کنترل عملیات اجرایی و تطبیق آن ها با مشخصات فنی ابلاغی.
د - فراهم نمودن امکانات و انجام مطالعات علمی، فنی و تحقیقاتی به منظور ارایه راه‌حل های مناسب ب. ت. ب. توسعه فناوری در زمینه‌های مخلوط های آسفالتی، آزمایشات قیر، مکانیک خاک و سنگ، بتن، مصالح ساختمانی و روش های کنترل کیفیت.
ه- - آموزش کارشناسان و تکنسین‌ها و متخصصین شرکت و دیگر متقاضیان بخش دولتی و غیردولتی
و - ارایه، خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
ز- مطالعه، طراحی، محاسبه و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک و سنگ، راه، فرودگاه، بنادر، راه‌آهن، ژئوتکنیک و مقاومت مصالح طبق ضوابط سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
ح - ارتباط با منابع عملی ایران و جهان به منظور تبادل اطلاعات و روش های جدید
ط - اقدام به هرگونه عملیات در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 6 - ارکان شرکت عبارتند از:
ماده 7 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
1- وزیر راه و ترابری (رئیس مجمع عمومی)
2- رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
3- وزیر امور اقتصادی و دارایی
ماده 8 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
2- مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده 9 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 10 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رای و در مجمع عمومی فوق‌العاده با چهار رای موافق معتبر و نافذ خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رئیس مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. دستورجلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
تبصره - رئیس هیات مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هیئت‌مدیره و بازرس شرکت می‌توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند.
ماده 11 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیات مدیره و صورتهای مالی شرکت ب. ت. ب. گزارش بازرس (حسابرس)، هیات مدیره و عملکرد سالانه شرکت.
3 - نصب و یا عزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی
4 - تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت در حدودی که شورای حقوق و دستمزد مقرر می‌نماید و با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
5 - تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق‌الزحمه مربوط.
6 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیات مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
8 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و آیین‌نامه استخدامی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه به مراجع ذی ربط جهت تصویب.
9 - اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می‌شود.
11 - اتخاذ تصمیم در خصوص سایر پیشنهادهای هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به طرح پیشنهادی هیات مدیره در مورد واگذاری کلیه امور تصدی گری آزمایشگاههای مرکز و استانها.
13 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون تجارت به‌عهده مجمع عمومی عادی م. ب..
ماده 12 - وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده13 - هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب‌نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع است.
تبصره - هیات مدیره در اولین جلسه یک نفر را از بین خود به عنوان رئیس هیات مدیره انتخاب می‌نماید که با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب می‌شود.
ماده14 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
جلسات هیئت‌مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی مدیرعامل یا دو نفر از اعضای هیات مدیره به‌طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.
تبصره - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات با حداقل سه رای موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 15 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت‌مدیره با رئیس هیئت‌مدیره م. ب.
ماده 16 - اعضای هیات مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده17 - هیات مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا م. ب.:
1 - اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
2 - بررسی و تایید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
3 - بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه شرکت و صورت های مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
4 - تایید آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
5 - بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
6 - پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
7 - بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط، به مجمع عمومی.
8 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن، ماشین‌آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب.
9 - بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد
11 - بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
12 - پیشنهاد سرمایه‌گذاری و مشارکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13 - تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
14 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت.
15 - تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روش های مناسب برای انجام آزمایش های مربوط و ارایه آن به مراجع مربوط جهت تصویب.
ماده18 - هیات مدیره از بین خود یا خارج از آن یک نفر را به‌عنوان مدیرعامل انتخاب می‌نماید که با حکم رئیس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.
ماده19 - مدیرعامل که می‌تواند رئیس هیات مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول حُسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می‌کند.
ماده 20 - مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر م. ب.:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.
2- تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورت های مالی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
3- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آیین‌نامه‌های مصوب و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
5- معرفی امضاهای مجاز شرکت.
6- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به‌استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
ماده 21 - مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل ب. غ. را دارد.
تبصره - مدیرعامل می‌تواند به مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22 - کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد. کلیه چک ها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی‌که از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صورت می‌پذیرد.
ماده 23 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1 - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2 - مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد.
فصل چهارم - سایر مقررات
ماده 24 - سال مالی شرکت از اول فرودین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می‌یابد.
ماده 25 - صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشت های توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره12170/30/84 مورخ 1384/2/28 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
دریافت فایل پی‌دی‌اف
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.